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【關(guān)鍵詞】凈資本管理，信托公司，發(fā)展
隨著2001年《信托法》的頒布實(shí)施，我國信托行業(yè)在過去的十年取得了健康快速的發(fā)展。如今，信托行業(yè)已經(jīng)初步建立以《信托法》為核心，《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》與《信托公司凈資本管理辦法》為支撐的“一法三規(guī)”監(jiān)管體系。作為我國信托監(jiān)管制度的重要組成部分，《信托公司凈資本管理辦法》已實(shí)施了三年時間。
一、凈資本管理起源
自1979 年我國信托行業(yè)的誕生以來，我國信托行業(yè)先后經(jīng)歷了五次重大整頓的坎坷歷程。直到2001 年《信托法》的正式施行，我國信托業(yè)才逐步走上規(guī)范運(yùn)營的發(fā)展道路。2007 年中國銀監(jiān)會頒布實(shí)施了《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》。新“兩規(guī)”出臺后我國信托業(yè)務(wù)的發(fā)展依舊極不均衡。銀信合作業(yè)務(wù)以及與宏觀調(diào)控政策背道而馳的房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)、地方政府融資平臺業(yè)務(wù)等均迅猛發(fā)展。為了避免整個信托行業(yè)重蹈歷史覆轍，銀監(jiān)會于2010 年9 月正式頒布實(shí)施《信托公司凈資本管理辦法》，以規(guī)范約束信托公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。
二、凈資本主要監(jiān)管文件分析
1.凈資本管理辦法。《凈資本管理辦法》中明確規(guī)定，凈資本是指根據(jù)信托公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對各資產(chǎn)項(xiàng)目、表外項(xiàng)目和其他有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。其計算公式為：凈資本=凈資產(chǎn)-各類資產(chǎn)的風(fēng)險扣除項(xiàng)-或有負(fù)債的風(fēng)險扣除項(xiàng)-中國銀監(jiān)會認(rèn)定的其他風(fēng)險扣除項(xiàng)。《凈資本管理辦法》對風(fēng)險控制指標(biāo)做了如下規(guī)定：第一，信托公司凈資本不得低于 2 億元人民幣。第二，凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險資本之和的 100%；凈資本不得低于凈資產(chǎn)的 40%。其中最核心的就是：凈資本/各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險資本之和大于等于100%，即信托公司凈資本應(yīng)覆蓋各項(xiàng)業(yè)務(wù)風(fēng)險資本。
2.銀監(jiān)發(fā)[2011]11 號文。為進(jìn)一步加強(qiáng)信托公司分類監(jiān)管，確保信托公司業(yè)務(wù)發(fā)展與其風(fēng)險管理能力、內(nèi)控水平相匹配，2011 年1 月27 日，銀監(jiān)會了《關(guān)于印發(fā)信托公司凈資本計算標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》。該文對信托公司凈資本、風(fēng)險資本計算標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管指標(biāo)作了明確規(guī)定，內(nèi)容涉及不同評級結(jié)果信托公司的風(fēng)險資本的計算方法及不同類型信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本的計算標(biāo)準(zhǔn)。
三、 凈資本管理對信托公司業(yè)務(wù)的影響
面對“一法三規(guī)”的約束，信托業(yè)務(wù)發(fā)展受到了諸多限制，但信托業(yè)依舊高速增長。截至2013年第一季度末，行業(yè)信托資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到8.72萬億元的歷史新高。凈資本管理對信托業(yè)務(wù)的影響主要有以下幾點(diǎn)：
1.差異化監(jiān)管問題突出。盡管銀監(jiān)會就凈資本、風(fēng)險資本、監(jiān)管指標(biāo)作出了規(guī)定，但是鑒于信托業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，各信托公司及銀監(jiān)局對于凈資本的計算缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，加之各地銀監(jiān)局對信托公司監(jiān)管松緊尺度不一致，這就導(dǎo)致不同地區(qū)對于類似的信托業(yè)務(wù)卻采取著不同的風(fēng)險資本計提標(biāo)準(zhǔn)，從而使行業(yè)監(jiān)管存在較大不確定性與不公平性，這導(dǎo)致各信托公司對風(fēng)險資本計提大小不一。
2.優(yōu)先發(fā)展信托業(yè)務(wù)，壓縮固有業(yè)務(wù)規(guī)模。按照凈資本管理辦法規(guī)定，固有業(yè)務(wù)要消耗信托公司的凈資本，還要計提風(fēng)險資本，而且兩者的系數(shù)都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本計提水平。因此，發(fā)展信托業(yè)務(wù)、壓縮固有業(yè)務(wù)成為主流趨勢，比如民企控股的中融信托、新華信托等的固有業(yè)務(wù)收入占比分別僅為1.5%， 2.6%，遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平27.99%。
3.被動管理型單一類業(yè)務(wù)歸于事務(wù)類業(yè)務(wù)。根據(jù)凈資本管理辦法及其配套措施，“事務(wù)類信托”在各類信托業(yè)務(wù)中所占的風(fēng)險資本計提系數(shù)是最低的。對于被動管理型單一類項(xiàng)目，不少項(xiàng)目本身接受原狀分配，信托公司實(shí)際風(fēng)險較小，符合“事務(wù)管理類”要求。因此，由于監(jiān)管政策界定的模糊性與風(fēng)險的可控性，某些信托公司將被動管理型單一類項(xiàng)目解釋為“事務(wù)類”業(yè)務(wù)，這以大大節(jié)約凈資本占用。
4. 房地產(chǎn)信托花樣百出。房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)是《凈資本管理辦法》的主攻對象之一。房地產(chǎn)信托風(fēng)險資本計提比例高達(dá)3%，是計提比率最高的。為了順應(yīng)宏觀調(diào)控的政策，銀監(jiān)會于2011 年6 月開始要求房地產(chǎn)信托項(xiàng)目需要報批。在監(jiān)管層嚴(yán)厲政策出臺后，房地產(chǎn)信托出現(xiàn)了明顯下滑的趨勢。此后某些信托公司推出了類房地產(chǎn)信托產(chǎn)品以規(guī)避行業(yè)監(jiān)管，并降低了風(fēng)險資本的計提。
四、凈資本管理辦法的主要缺陷與完善對策
《凈資本管理辦法》的初衷主要有二：一是控制銀信理財合作、房地產(chǎn)信托等高風(fēng)險業(yè)務(wù)的規(guī)模超速發(fā)展，確保信托項(xiàng)目順利兌付；二是引導(dǎo)信托公司朝中長期投資等主動管理型業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展。此辦法雖可能是當(dāng)前對于信托業(yè)監(jiān)管最有效的手段，但該辦法仍存在一定瑕疵，有待改進(jìn)與完善。
1.“剛性兌付”的監(jiān)管思路利弊參半。凈資本管理辦法的各項(xiàng)條文表明確?！皠傂詢陡丁比允潜O(jiān)管政策的重點(diǎn)。信托業(yè)務(wù)雖然是受托業(yè)務(wù)，但在“剛性兌付”的前提下，一旦項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險，信托公司仍要以各種方式來彌補(bǔ)損失，以保障支付項(xiàng)目的本息。剛性兌付對于信托業(yè)的高速發(fā)展利弊參半。一方面，信托行業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大很大程度上歸功于剛性兌付的保障。然而，剛性兌付也存在某些弊端。剛性兌付致使“投資者自擔(dān)風(fēng)險”的信托合同形同虛設(shè)。另外，投資者具有剛性兌付的預(yù)期。長此以往，信托市場很可能出現(xiàn)“劣幣驅(qū)逐良幣”的現(xiàn)象。
2.立法完善乃治本之道。筆者認(rèn)為監(jiān)管層通過凈資本管理約束保障信托公司剛性兌付的初衷雖好，但在實(shí)際執(zhí)行中卻難以充分落實(shí)。相反，這種監(jiān)管思路還有可能導(dǎo)致風(fēng)險的積累，從而引發(fā)信托公司乃至整個行業(yè)風(fēng)險的爆發(fā)。監(jiān)管層如若能夠大膽打破剛性兌付的監(jiān)管思路，或許更有利于行業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展。對此，筆者建議我國應(yīng)盡快出臺《信托業(yè)法》或者頒布“受托理財管理?xiàng)l例”等法規(guī)，明確受托人的謹(jǐn)慎投資義務(wù)，以保護(hù)投資受益人利益為核心，以受托責(zé)任為標(biāo)尺，統(tǒng)一理財市場監(jiān)管規(guī)則。
參考文獻(xiàn)：
關(guān)鍵詞：中國信托業(yè)；功能定位；盈利模式；公司治理
一、引言
我國信托業(yè)在經(jīng)歷“推倒重來”式的第五次清理整頓之后，以“一法兩規(guī)”(《信托法》、《信托投資公司管理辦法》及《信托公司資金信托管理暫行辦法》)的頒布實(shí)施和信托公司的重新登記為歷史分界線，以“私募理財”為監(jiān)管定位的中國信托業(yè)重新起航。當(dāng)初，監(jiān)管層、信托業(yè)界和理論界都對回歸“受人之托，代人理財”的信托業(yè)寄予厚望，認(rèn)為“信托業(yè)即將迎來春天”[1]。
從2002年7月愛建信托發(fā)行第一個信托計劃至今，重新登記后的中國信托業(yè)已有四年的展業(yè)經(jīng)歷了。截止2005年末， 全國59家信托投資公司固有資產(chǎn)683億元，負(fù)債191億元，所有者權(quán)益492億元，管理的信托財產(chǎn)2259億元[2]。第五次清理整頓前59家信托公司原有的1300億元負(fù)債基本清理完畢。信托業(yè)在自身產(chǎn)品設(shè)計、支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)、信息披露等方面都取得了長足的進(jìn)步。
但同時，信托業(yè)在功能定位、盈利模式、公司治理等方面仍存在相當(dāng)大的問題，也正是這些問題的存在，導(dǎo)致僅四年的時間，就有“金新信托”、“金信信托”、“慶泰信托”、“伊斯蘭國際信托”四家公司先后被停業(yè)整頓。
改革開放以來，中國還沒有其他任何金融機(jī)構(gòu)如此命運(yùn)多舛，如此讓監(jiān)管部門頭疼。但每三五年來一次整頓這一事實(shí)本身也說明，這絕不僅僅是信托公司本身和監(jiān)管本身的問題了[3]。正是基于這樣的考慮，筆者認(rèn)為，實(shí)在有必要對中國信托業(yè)，特別是重新登記后的信托業(yè)進(jìn)行深入反思，并希望對中國信托業(yè)的發(fā)展有所裨益。
二、對中國信托業(yè)發(fā)展理論、監(jiān)管政策與展業(yè)經(jīng)營的全面反思
(一)理論準(zhǔn)備先天不足
“一法兩規(guī)”之前的信托業(yè)(準(zhǔn)確地說，應(yīng)該是信托公司群體，因?yàn)槟菚r的信托公司所做的業(yè)務(wù)，并非真正的信托業(yè)務(wù))，信托公司事實(shí)上成了各級地方政府的對外融資窗口和投資公司。這期間，所謂信托公司其實(shí)名不符實(shí)。
“一法兩規(guī)”之后，信托公司實(shí)行了重新登記，并通過相關(guān)法律法規(guī)力促信托業(yè)回歸到“受人之托，代人理財”的本業(yè)中來。相關(guān)法律法規(guī)對信托業(yè)的定位可以歸納為“信托理財”、“私募”、“混業(yè)投資”等。信托公司從以前的“亂業(yè)經(jīng)營”逐漸回歸信托本業(yè)。
但是，信托業(yè)作為一個行業(yè)來講，其發(fā)展仍缺乏充足的理論準(zhǔn)備和發(fā)展規(guī)劃。目前亟需研究的理論問題至少包括：分業(yè)監(jiān)管下的信托業(yè)統(tǒng)一競爭規(guī)則問題、分業(yè)監(jiān)管下信托業(yè)的功能監(jiān)管試點(diǎn)問題、信托業(yè)本身的產(chǎn)業(yè)獨(dú)立性問題、信托業(yè)在中國金融體系中的功能定位問題、信托公司群體在信托業(yè)中的功能定位問題、信托公司的金融性質(zhì)問題、信托公司的市場準(zhǔn)入問題、信托公司的核心盈利模式問題、信托公司作為一類特殊金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管指標(biāo)與方法問題，等等。
在上述問題沒有研究清楚、沒有定位清楚的情況下就開始了“摸著石頭過河”，其結(jié)果必然是包括監(jiān)管部門、信托公司在內(nèi)的市場參與各方都在黑暗中摸索前進(jìn)，那么在展業(yè)過程中出現(xiàn)這樣那樣的問題也就再所難免了。因此加強(qiáng)信托業(yè)的相關(guān)理論研究，并據(jù)此制定相應(yīng)的行業(yè)發(fā)展政策與監(jiān)管政策，應(yīng)該是目前信托業(yè)發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。
(二)制度建設(shè)后天失調(diào)
信托公司重新登記后的新型信托業(yè)務(wù)是從“一法兩規(guī)”之后起步的，但展業(yè)四年以來，整個信托業(yè)的制度建設(shè)卻相對滯后，除了2005年1月1日頒布并實(shí)施的《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》之外，其他的法規(guī)或規(guī)章都還是對既有法規(guī)的補(bǔ)充或完善，而為信托公司業(yè)務(wù)立規(guī)的新的制度建設(shè)沒有跟上，特別是針對信托公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上的法規(guī)制度建設(shè)沒有跟上，造成信托公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上“無法可依”，只好“自謀其策”來解決經(jīng)營上所碰到的問題。如《信托投資公司管理辦法》中規(guī)定的信托公司十三條業(yè)務(wù)，至今除了資金信托有了相應(yīng)的管理辦法之外，其余業(yè)務(wù)均還沒有相應(yīng)的管理辦法出臺，即使有了《信托公司資金信托管理暫行辦法》，也只是最初“一法兩規(guī)”中的其中“一規(guī)”。其他有待完善的信托業(yè)務(wù)方面的制度建設(shè)至少還應(yīng)包括：《信托登記管理辦法》、《信托稅收管理制度》、《信托業(yè)務(wù)品種管理辦法》、《信托合同規(guī)范指引》等。
另外，已頒布法規(guī)中多處提到從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的從業(yè)資格，如《信托公司資金信托管理暫行辦法》第12條第2款“擔(dān)任信托執(zhí)行經(jīng)理的人員，應(yīng)具有中國人民銀行頒發(fā)的《信托經(jīng)理資格證書》”。但包括信托經(jīng)理資格在內(nèi)的所有信托從業(yè)資格制度至今也沒有出臺。這樣，相應(yīng)法規(guī)本身也就失去了其應(yīng)有的嚴(yán)肅性和可操作性。
同時，在信托規(guī)制上，應(yīng)當(dāng)具有自洽性，也就是各政策之間不能相互矛盾，政策導(dǎo)向必須具有同一性，要有利于行業(yè)自身的生存和特有盈利模式的形成，有利于行業(yè)實(shí)施風(fēng)險管理。但現(xiàn)行信托規(guī)制有很多地方卻不能達(dá)到這樣的要求。這一點(diǎn)我們會在下面詳細(xì)說明。
(三)市場準(zhǔn)入何以為憑：資本金是否能彰顯理財能力
目前國內(nèi)對信托公司營業(yè)牌照進(jìn)行了相當(dāng)嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入，雖然有相當(dāng)多的公司希望重新登記注冊，但自從2004年到現(xiàn)在，監(jiān)管當(dāng)局并未發(fā)放新的信托公司經(jīng)營牌照，這也凸顯了目前的信托公司牌照的稀缺性和資源性價值。但在信托公司的準(zhǔn)入資格與標(biāo)準(zhǔn)上，卻有必要細(xì)細(xì)思量。
關(guān)于信托公司的市場準(zhǔn)入，根據(jù)《信托法》第24條，“受托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人”。根據(jù)《信托投資公司管理辦法》第12條的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立信托投資公司，必須經(jīng)銀行監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，并領(lǐng)取《信托機(jī)構(gòu)法人許可證》。未經(jīng)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，任何經(jīng)營單位不得在其名稱中使用“信托投資”字樣?！缎磐型顿Y公司管理辦法》第13條則對信托公司的設(shè)立條件從股東資格、注冊資本、人員、組織、場所、設(shè)施、制度等方面作了詳細(xì)規(guī)定，其中最為剛性的設(shè)立條件就是關(guān)于注冊資本的規(guī)定，即第14條明確指出“信托投資公司的注冊資本不得低于人民幣3億元。經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的信托投資公司，其注冊資本中應(yīng)包括不少于等值1500萬美元的外匯”。
關(guān)鍵詞：信托公司 凈資本管理 財務(wù)管理
2011年初，隨著銀監(jiān)發(fā)[2011]11號文的下發(fā)，信托公司的凈資本管理由理論層面進(jìn)入到實(shí)質(zhì)操作層面。實(shí)行凈資本管理后，信托公司將面臨很多需要統(tǒng)籌協(xié)調(diào)的新問題，包括資本及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、營運(yùn)資金配置、風(fēng)險資產(chǎn)的確認(rèn)和計量、收益結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的配比、資產(chǎn)規(guī)模與凈資本的關(guān)系等方面。如何為“凈資本管理”提供財務(wù)會計信息和財務(wù)會計分析，如何滿足“凈資本管理”后經(jīng)營管理與經(jīng)營決策的新要求，也對信托公司財務(wù)會計工作提出了新的思考方向。
一、信托公司實(shí)施凈資本管理辦法的背景和意義
（一）背景
凈資本管理理念早先起源于西方發(fā)達(dá)國家，后來被廣泛地應(yīng)用于全球金融業(yè)。如何構(gòu)建一個靈活彈性而又有效的監(jiān)管規(guī)則，是各國監(jiān)管部門及金融機(jī)構(gòu)都特別關(guān)注的問題。從國際金融監(jiān)管體系來看，目前建立以凈資本為核心的風(fēng)險監(jiān)管體系的國家和地區(qū)主要有美國、英國、新加坡、中國香港等。
從國內(nèi)金融監(jiān)管體系看，銀行、保險公司、證券公司采用了資本充足率、凈資本等風(fēng)險控制指標(biāo)。與銀行、證券公司相比，信托業(yè)的法律基礎(chǔ)、制度環(huán)境和市場環(huán)境有自己的特性和差異，但是信托業(yè)最本質(zhì)的元素仍然是風(fēng)險。因此，應(yīng)當(dāng)充分參考銀行、證券公司等一些相對成熟的管理理念和基本方法，在考慮信托制度特性的基礎(chǔ)上，構(gòu)建信托業(yè)的風(fēng)險管理框架。
從以往的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)看，信托公司爆發(fā)風(fēng)險的主要原因是內(nèi)控不健全、風(fēng)險監(jiān)管約束不足，導(dǎo)致業(yè)務(wù)規(guī)模增長與公司資本實(shí)力、風(fēng)險管理能力不匹配。風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)較為單一，缺乏持續(xù)監(jiān)管和動態(tài)監(jiān)控機(jī)制，急需進(jìn)一步補(bǔ)充完善。
從當(dāng)前的實(shí)際情況看，隨著信托公司業(yè)務(wù)模式的調(diào)整轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新發(fā)展，亟需建立一個能綜合反映信托公司潛在風(fēng)險的風(fēng)險監(jiān)管體系。
（二）意義
信托公司實(shí)施凈資本管理，有助于彌補(bǔ)監(jiān)管工具和手段的不足，推動信托公司建立并完善動態(tài)風(fēng)險控制和風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，引導(dǎo)信托公司調(diào)整、優(yōu)化資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
二、信托公司凈資本管理辦法的內(nèi)容要點(diǎn)
2010年，《信托公司凈資本管理辦法》（中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2010年第5號）正式頒布實(shí)施。辦法既借鑒了凈資本管理的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，又體現(xiàn)了信托公司的經(jīng)營特點(diǎn)，突出了審慎的監(jiān)管原則。
凈資本的定義是指根據(jù)信托公司的業(yè)務(wù)范圍和公司固有資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對各資產(chǎn)項(xiàng)目、表外項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。凈資本是信托公司凈資產(chǎn)中流動性較高、可快速變現(xiàn)的部分，它表明信托公司可隨時用于變現(xiàn)以滿足支付需要的資金數(shù)額。要求凈資本應(yīng)能覆蓋公司各項(xiàng)風(fēng)險資本。所謂風(fēng)險資本，是指信托公司開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)存在可能導(dǎo)致資本損失的潛在風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)按照一定標(biāo)準(zhǔn)計算風(fēng)險資本并與凈資本建立對應(yīng)關(guān)系。
信托公司風(fēng)險控制指標(biāo)分為絕對指標(biāo)和相對指標(biāo)兩大類，絕對指標(biāo)規(guī)定了凈資本的最低數(shù)額（底線），相對指標(biāo)則是與凈資本掛鉤的比例關(guān)系。
2011年初，《信托公司凈資本計算標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2011]11號）正式印發(fā)，作為凈資本管理的重要配套文件，要點(diǎn)包括：一是對不同監(jiān)管評級的信托公司實(shí)施不同的風(fēng)險系數(shù)；二是明確了不同類型業(yè)務(wù)的指標(biāo)歸屬；三是對關(guān)聯(lián)交易、銀信合作業(yè)務(wù)引入了附加風(fēng)險資本約束。
在凈資本必須覆蓋風(fēng)險資本之和這一剛性約束下，采取的措施一是提高凈資本水平，二是降低風(fēng)險資本。
提高凈資本水平的途徑，主要有增資、提高盈利水平和調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。從短期效應(yīng)看，增資可以直接增加凈資產(chǎn)，同時增加資產(chǎn)的流動性，但股東的回報預(yù)期也相應(yīng)加大；從中長期效應(yīng)看，因勢利導(dǎo)，積極調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在控制風(fēng)險的前提下不斷提升盈利水平，以提高核心競爭力、實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，這也是實(shí)施凈資本管理的重要意義所在。
降低風(fēng)險資本的途徑，主要有調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，逐步達(dá)到收益與風(fēng)險的匹配，實(shí)現(xiàn)動態(tài)管理、均衡發(fā)展。
三、信托公司凈資本管理辦法的實(shí)施難點(diǎn)
信托業(yè)實(shí)行凈資本管理辦法后，如何記錄、反饋與此相關(guān)的會計信息、如何提供與此相關(guān)的財務(wù)分析資料是當(dāng)前信托業(yè)財務(wù)會計的一大難題。
要落實(shí)凈資本管理辦法，首先是厘清各項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)模與凈資本、風(fēng)險資本的對應(yīng)關(guān)系，明確公司各部門的職責(zé)與分工，逐步實(shí)現(xiàn)從靜態(tài)分析到動態(tài)分析，從定性分析到定量分析的轉(zhuǎn)變。
四、財會部門在凈資本管理中的職責(zé)與分工
財會部門在凈資本管理中的主要職責(zé)包括：及時收集凈資本指標(biāo)相關(guān)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，加工、整理并準(zhǔn)確計算監(jiān)管報表；建立凈資本管理的會計指標(biāo)體系與核算方法，分析指標(biāo)變動的原因并提出改進(jìn)建議；結(jié)合凈資本風(fēng)險控制指標(biāo)，分解與落實(shí)年度預(yù)算指標(biāo)；與風(fēng)險管理部門配合，完善項(xiàng)目風(fēng)險評估機(jī)制；與人力資源部門配合，完善績效考核機(jī)制；與業(yè)務(wù)部門及時溝通，將各類業(yè)務(wù)占用的風(fēng)險資本存量和余量數(shù)據(jù)及時傳遞給業(yè)務(wù)部門，保證業(yè)務(wù)及時準(zhǔn)確按照監(jiān)管要求進(jìn)行調(diào)整，同時對于風(fēng)險較大的業(yè)務(wù)及時提醒業(yè)務(wù)部門采取措施規(guī)避風(fēng)險。
五、凈資本管理的會計指標(biāo)體系與核算方法
（一）風(fēng)險資本回報率
從定量分析的角度，引入風(fēng)險資本回報率作為項(xiàng)目的評估指標(biāo)之一。風(fēng)險資本回報率，即單位風(fēng)險資本產(chǎn)生的預(yù)期收益。其中：
風(fēng)險資本=資產(chǎn)凈值×風(fēng)險系數(shù)
預(yù)期年平均收益=投資本金×預(yù)期年化收益率
年化風(fēng)險資本回報率=預(yù)期年平均收益/風(fēng)險資本×100%=（投資本金×預(yù)期年化收益率）/（資產(chǎn)凈值×風(fēng)險系數(shù)）×100%
對于新增業(yè)務(wù)，投資本金與資產(chǎn)凈值趨同，則有：
年化風(fēng)險資本回報率=預(yù)期年化收益率/風(fēng)險系數(shù)×100%
從信托公司的收入來源來看，主要是固有業(yè)務(wù)收入和信托業(yè)務(wù)收入兩大部分。固有業(yè)務(wù)收入主要是利息收入、投資收益等，信托業(yè)務(wù)收入主要是信托報酬收入。預(yù)期年化收益率，固有業(yè)務(wù)可采用預(yù)期年化投資收益率，信托業(yè)務(wù)可采用預(yù)期年化信托報酬率。
對固有業(yè)務(wù)而言，因其受到扣減凈資本、計提風(fēng)險資本雙重因素的影響，可采用合并風(fēng)險系數(shù)。
按照銀監(jiān)發(fā)[2011]11號文公布的計算標(biāo)準(zhǔn)，歸納結(jié)果見表1。
固有業(yè)務(wù)風(fēng)險資本回報率=預(yù)期年化投資收益率/合并風(fēng)險系數(shù)×100%
信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本回報率=預(yù)期年化信托報酬率/風(fēng)險系數(shù)×100%
考慮到固有業(yè)務(wù)合并風(fēng)險系數(shù)普遍處于高位，其風(fēng)險資本回報率較信托業(yè)務(wù)不具可比性，在實(shí)務(wù)中建議與信托業(yè)務(wù)分別計算，分別考核。
（二）信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本余量
由凈資本≥固有業(yè)務(wù)風(fēng)險資本+信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本+其他業(yè)務(wù)風(fēng)險資本，可以推算出信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本（上限）=凈資本-固有業(yè)務(wù)風(fēng)險資本-其他業(yè)務(wù)風(fēng)險資本，則有：
信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本余量=信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本（上限）-報告期信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本
當(dāng)新增固有業(yè)務(wù)時，可以推算出該業(yè)務(wù)對信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本余量的影響數(shù)（減少額）等于新增資產(chǎn)凈值×合并風(fēng)險系數(shù)。
當(dāng)新增信托業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)時，可以推算出該業(yè)務(wù)對信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本余量的影響數(shù)（減少額）等于新增資產(chǎn)凈值×風(fēng)險系數(shù)。
當(dāng)信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本余量趨于零或?yàn)樨?fù)數(shù)時，說明信托業(yè)務(wù)已無空間，需要壓縮。
（三）凈資本收益率
采用凈資本收益率衡量信托公司單位凈資本產(chǎn)生的收益水平，即：凈資本收益率=凈利潤/平均凈資本×100%
（四）加權(quán)年化風(fēng)險資本回報率
采用加權(quán)年化風(fēng)險資本回報率衡量信托公司單位風(fēng)險資本的收益水平，主要分為固有業(yè)務(wù)、信托業(yè)務(wù)兩部分。
固有業(yè)務(wù)加權(quán)年化風(fēng)險資本回報率=加權(quán)年化投資收益率/加權(quán)平均合并風(fēng)險系數(shù)×100%
信托業(yè)務(wù)加權(quán)年化風(fēng)險資本回報率=加權(quán)年化信托報酬率/加權(quán)平均風(fēng)險系數(shù)×100%
六、凈資本管理對財務(wù)預(yù)算的影響
公司的財務(wù)預(yù)算，主要涉及到存量資產(chǎn)與增量資產(chǎn)的規(guī)劃，一方面要依據(jù)最新的監(jiān)管政策調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，同時還要兼顧盈利預(yù)期。實(shí)施凈資本管理后，財務(wù)預(yù)算還要滿足以下約束條件。
（1）流動性要求，即凈資本/凈資產(chǎn)≥40%；
（2）風(fēng)險管理要求，即凈資本≥各項(xiàng)風(fēng)險資本之和；
（3）盈利性要求，即滿足（1）、（2）條件下，利潤達(dá)到預(yù)期水平。
可以說，公司資產(chǎn)配置的過程也是逐步實(shí)現(xiàn)財務(wù)預(yù)算的過程，財務(wù)部門應(yīng)及時收集、反饋信息，做到動態(tài)管理。
七、凈資本管理在項(xiàng)目評估決策中的應(yīng)用
以信托業(yè)務(wù)為例，凈資本管理在項(xiàng)目評估決策中的應(yīng)用分析如下。
在信托業(yè)務(wù)的預(yù)審環(huán)節(jié)，增加“單位風(fēng)險資本產(chǎn)出”作為項(xiàng)目評估參考指標(biāo)之一。鑒于各信托公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)特點(diǎn)與風(fēng)險偏好不同，在應(yīng)用該指標(biāo)時應(yīng)結(jié)合公司實(shí)際情況，充分權(quán)衡風(fēng)險與收益，合理進(jìn)行業(yè)務(wù)布局。
針對某一筆信托業(yè)務(wù)，該項(xiàng)目的單位風(fēng)險資本產(chǎn)出=該項(xiàng)目的預(yù)期年化信托報酬率/該項(xiàng)目對應(yīng)的風(fēng)險系數(shù)
具體詳見表2。
其中：信托業(yè)務(wù)風(fēng)險系數(shù)區(qū)間按照銀監(jiān)發(fā)[2011]11號文公布的計算標(biāo)準(zhǔn)確定；信托報酬率區(qū)間可選用近一年的同類業(yè)務(wù)的實(shí)際年化信托報酬率，如遇宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整，可適當(dāng)調(diào)整，以更符合預(yù)期。
通過考察某一信托項(xiàng)目“單位風(fēng)險資本產(chǎn)出”所在的區(qū)間，可以基本判斷該類業(yè)務(wù)的風(fēng)險收益水平（高位、中位、低位），為項(xiàng)目決策提供參考依據(jù)。
在此基礎(chǔ)上，確定信托業(yè)務(wù)風(fēng)險資本指導(dǎo)價格，舉例見表3。
八、結(jié)論及建議
信托公司實(shí)施凈資本管理涉及面廣，操作難度大，需根據(jù)自身的業(yè)務(wù)模式、風(fēng)險偏好、內(nèi)部管理等方面綜合權(quán)衡，通過加強(qiáng)財務(wù)管理和分析對凈資本和風(fēng)險資本進(jìn)行合理配置，引導(dǎo)公司調(diào)整和優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，不斷提高凈資本資源運(yùn)用效率，在控制風(fēng)險的前提下創(chuàng)造效益。
目前信托公司凈資本與風(fēng)險資本的計算規(guī)則采用系數(shù)法，該方法的優(yōu)點(diǎn)是計算方法比較簡單，可操作性較強(qiáng)；缺點(diǎn)是難以準(zhǔn)確描述項(xiàng)目的特定風(fēng)險，即使是同一類業(yè)務(wù)，具體項(xiàng)目的風(fēng)險偏好也可能不同。建議監(jiān)管部門根據(jù)業(yè)務(wù)的發(fā)展情況適時對系數(shù)做出調(diào)整。
參考文獻(xiàn)：
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關(guān)鍵詞：信托公司；拓展業(yè)務(wù)；客戶信賴
[中圖分類號]F832.49 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1009-9646（2012）8-0003-02
一、關(guān)于信托行業(yè)定位
從法律的角度來看，基于《信托法》只要涉及委托關(guān)系，并且這種關(guān)系有財產(chǎn)權(quán)利的屬性，那么一般可以將其認(rèn)定為信托。通過此定義可以發(fā)現(xiàn)我們生活中有很多行為都可以納入信托的范疇，事實(shí)上信托的業(yè)務(wù)有著比其他的金融機(jī)構(gòu)更加廣泛的范疇，信托又被稱為“金融百貨超市”。
在現(xiàn)有的法律框架下，信托業(yè)的行業(yè)發(fā)展從資金運(yùn)用的方式上來講，信托的目的是更好的服務(wù)于企業(yè)的發(fā)展，促進(jìn)企業(yè)日常經(jīng)營的資金需求。金融機(jī)構(gòu)的本質(zhì)特征之一就是連接資金的需求者與資金的供給者。相比之下信托的業(yè)務(wù)范圍更具廣泛性，通過信托方式而積累的資金在企業(yè)中的應(yīng)用更具靈活性，例如《信托投資公司管理辦法》第23條規(guī)定第二十二條信托投資公司管理、運(yùn)用信托財產(chǎn)時，可以依照信托文件的規(guī)定，采取出租、出售、貸款、投資、同業(yè)拆放等方式進(jìn)行。這就決定我們能夠更多的從各個方面滿足企業(yè)發(fā)展和經(jīng)營的需要。所以，筆者認(rèn)為信托的行業(yè)定位應(yīng)該是：企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的服務(wù)者。
二、信托業(yè)的優(yōu)勢
許多金融機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)上就是一種中介機(jī)構(gòu)，這種機(jī)構(gòu)存在的目的是將獲利的源頭規(guī)劃為將資金需求者與資金供給者聯(lián)系起來而從中收取的服務(wù)費(fèi)用。從中介機(jī)構(gòu)的角度來看待競爭，許多創(chuàng)新產(chǎn)品的形成和新的經(jīng)營模式的變更實(shí)質(zhì)就是為了爭奪客戶資源。誰能夠獲得客戶的信任和理解、并和客戶在操作層面上達(dá)成更多的協(xié)議，誰就能在金融中介行業(yè)獲得長足的發(fā)展。
因此，信托公司作為金融中介之一就必須將獲得更廣泛的客戶資源作為主要經(jīng)營目的。從專業(yè)技術(shù)的角度來看，信托公司必須提供更加專業(yè)和靈活的金融服務(wù)，并在此基礎(chǔ)上不斷的拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域和范圍。但信托公司從事的各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域，一般都會遇到專業(yè)機(jī)構(gòu)競爭。比如基金管理公司、證券公司、PE/VC等。在這種情況，信托公司如何讓生存下來并脫穎而出，筆者認(rèn)為必須有效整合業(yè)務(wù)范圍，充分發(fā)揮各個業(yè)務(wù)的相互協(xié)同效應(yīng)。
圖1 企業(yè)在各個階段企業(yè)的金融需求
從圖1中可以發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)在各個階段企業(yè)大致金融需求是多種多樣的。從總體來看，幾乎沒有任何一個金融行業(yè)可以貫穿企業(yè)發(fā)展的始終，但信托行業(yè)可以做到，這是基于信托的業(yè)務(wù)寬泛性和靈活性，信托業(yè)可以涉足企業(yè)發(fā)展的各個階段，這也正是信托行業(yè)獨(dú)特優(yōu)勢所在。正是由于可貫穿企業(yè)發(fā)展的各個不同的階段，相比其他金融中介機(jī)構(gòu)，信托公司能夠更深入的理解企業(yè)成長過程中的各種需求，從來建立更加廣泛的客戶信任平臺。
但是由于種種現(xiàn)實(shí)原因和法律規(guī)定，信托公司并不能涉及企業(yè)發(fā)展的各階段、另外在企業(yè)發(fā)展的各個階段發(fā)展業(yè)務(wù)的投資收益也有很大的不同。筆者認(rèn)為信托公司必須從不同行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈以及業(yè)務(wù)鏈的角度來考察投資收益。另外從企業(yè)的角度來看，同熟悉的金融中介進(jìn)行業(yè)務(wù)合作也有利于降低企業(yè)自身風(fēng)險和交易成本。
三、我國信托業(yè)務(wù)現(xiàn)狀和評價
信托當(dāng)前的業(yè)務(wù)主要還是貸款，貸款有多種形式比如股權(quán)投資、購買應(yīng)收賬款等，但本質(zhì)終歸是一種貸款；而且貸款企業(yè)大多限于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，這樣的盈利模式在當(dāng)前收益比較高，但是筆者認(rèn)為至少存在以下兩個風(fēng)險：
1.政策性調(diào)險。信托業(yè)務(wù)開展受政策受銀監(jiān)會影響很大，其頒布實(shí)施的《信托公司管理辦法》及《集合資金信托管理辦法》比較準(zhǔn)確的規(guī)劃了信托公司的經(jīng)營模式和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，2010年頒布的《信托公司凈資本管理辦法》，則是在鼓勵信托公司加信托產(chǎn)品的開發(fā)力度的同時提高監(jiān)管和培育核心資產(chǎn)的能力，并通過凈資本等控制指標(biāo)的對信托公司進(jìn)行動態(tài)監(jiān)控、敏感性分析和壓力測試等，以求有效控制風(fēng)險的目的。另外銀監(jiān)會頒布的《銀信業(yè)務(wù)合作管理辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)銀信業(yè)務(wù)合作管理辦法的通知》穩(wěn)步推動信托公司自主經(jīng)營和管理的能力。在這種情況下信托公司的許多業(yè)務(wù)就會受到來自銀監(jiān)會的直接影響。因此，筆者認(rèn)為信托有著“靠天吃飯”或“靠政策吃飯”的性質(zhì)。
（下轉(zhuǎn)第9頁）
（上接第3頁）
2.收益波動。從剛剛第一點(diǎn)的情況來看，信托公司很容易受到宏觀調(diào)控政策的影響和沖擊，從而造成我們整體收益波動。比如之前“銀信合作”的叫停。不過筆者認(rèn)為隨著加息周期的到來，信托公司的盈利水平不會產(chǎn)生太大的波動。
而針對這種由于政策原因所造成的風(fēng)險和收益波動是有辦法克服的。筆者認(rèn)為辦法之一就是進(jìn)一步開擴(kuò)業(yè)務(wù)領(lǐng)域范圍、做企業(yè)經(jīng)營發(fā)展全方位顧問。從數(shù)據(jù)統(tǒng)計來看，企業(yè)的總體融資需求通常是占GDP一個較為穩(wěn)定的比例，大約有60%-70%，不論是發(fā)達(dá)國家或者是發(fā)展中國家基本上都是如此。不同之處在于發(fā)達(dá)國家會更多的是依靠發(fā)行證券或者創(chuàng)造更多金融衍生產(chǎn)品進(jìn)行融資，而發(fā)展中國家依靠的主要來源還是銀行貸款。
鑒于企業(yè)的總體融資需求一般都是一定的，問題只是在于這個總體蛋糕如何進(jìn)行細(xì)分的問題。信托同時具有靈活性和金融混業(yè)的特征，因此通過不斷開拓與調(diào)整業(yè)務(wù)方向，不斷地適應(yīng)企業(yè)未來融資結(jié)構(gòu)的變化。相比其他金融中介機(jī)構(gòu)，我們就能更好的服務(wù)于客戶，就能夠具有更加廣泛的客戶基礎(chǔ)。
基金項(xiàng)目：四川大學(xué)2010年度“985”項(xiàng)目“四川大學(xué)經(jīng)濟(jì)發(fā)展與管理創(chuàng)新研究基地”
[1]陳磊.集合資金信托產(chǎn)品風(fēng)險問題探析[J].西南金融，2009(7).
2.1 基本概念。
2.1.1 風(fēng)險管理的定義及分類。
風(fēng)險管理是通過識別風(fēng)險、評估和分析風(fēng)險，并對其進(jìn)行積極明確的處理，以最小的代價換取最具安全保障的方法，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)或項(xiàng)目以最低風(fēng)險進(jìn)行管理的過程。根據(jù)巴塞爾協(xié)議，金融界通常把風(fēng)險分為三種，即市場風(fēng)險、操作風(fēng)險以及信用風(fēng)險。在我國對于風(fēng)險主要分為戰(zhàn)略、法律、財務(wù)、市場以及運(yùn)營風(fēng)險。對于信托風(fēng)險管理來說，《信托公司監(jiān)管評級與分類監(jiān)管指引》中明確提出，風(fēng)險管理的評價要素主要涉及信托公司的內(nèi)控管理體系、信托業(yè)務(wù)風(fēng)險管理以及凈資本管理。
2.1.2 信托定義、業(yè)務(wù)類型及風(fēng)險。
（1）信托定義。
在《中華人民共和國信托法》中清晰的定義了信托的概念，信托是委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，受托人根據(jù)委托人的意愿和目的以自身的名義對受托財產(chǎn)進(jìn)行管理及處分。
（2）信托業(yè)務(wù)類型。
在我國對于信托業(yè)務(wù)類型的劃分可謂多種多樣，由于劃分標(biāo)準(zhǔn)的不同，可能存在一項(xiàng)信托業(yè)務(wù)可以被理解為多種信托類型。對于信托業(yè)務(wù)的劃分，如果以關(guān)系成立的形式作為劃分標(biāo)準(zhǔn)，可將其分為任意信托與法定信托；按照受托財產(chǎn)的性質(zhì)，可以將其分為動產(chǎn)信托（受托財產(chǎn)屬于動產(chǎn)，如機(jī)械設(shè)備）、資金信托（即受托財產(chǎn)是貨幣資金）、不動產(chǎn)信托（即受托財產(chǎn)屬于不動產(chǎn)，如土地、房產(chǎn)等）、金錢債權(quán)信托（受托財產(chǎn)為金錢債權(quán)，如保險單存款憑證等）以及有價證券信托；根據(jù)信托業(yè)務(wù)所涉及的法律依據(jù)屬于民法或者是商法可以將其分為民事信托以及商事信托；根據(jù)委托人的性質(zhì)又可將其分為個人、法人信托以及個人法人通用信托，即委托人如果為自然人，則設(shè)立的信托為個人信托，法人及個人法人通用信托亦如此；從受托人承接業(yè)務(wù)目的（即是否以獲利為目的）的角度對業(yè)務(wù)進(jìn)行劃分，可以分為營業(yè)與非營業(yè)信托；據(jù)信托業(yè)務(wù)受益人為委托人自身、第三人又或者是業(yè)務(wù)本身能夠促進(jìn)某項(xiàng)公共事業(yè)或間接使得委托人受益，可將其分為自益、他益、公益以及私益信托；根據(jù)信托財產(chǎn)的流動是否局限于國內(nèi)，可將其分為國內(nèi)信托以及國際信托；根據(jù)我國《信托業(yè)務(wù)監(jiān)管分類試點(diǎn)工作實(shí)施方案》和《信托業(yè)務(wù)監(jiān)管分類說明（試行）》，以信托公司是否具有信托財產(chǎn)的全部或者部分決策權(quán)將信托業(yè)務(wù)分為事務(wù)管理類和主動管理類信托業(yè)務(wù)。
（3）信托業(yè)務(wù)風(fēng)險。
對于信托業(yè)務(wù)面臨風(fēng)險的類型一般分為：信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性以及政策風(fēng)險。
信用風(fēng)險是指債權(quán)或金融產(chǎn)品交易的對手方由于自身外部環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致其沒有能力履約或者主觀上不愿履約，影響該債權(quán)或金融產(chǎn)品的現(xiàn)有價值或到期價值，從而對債權(quán)人或金融產(chǎn)品持有人帶來某些或大或小損失的可能性。同樣對于作為金融機(jī)構(gòu)的信托公司，信用風(fēng)險也是其不得不面對的重要風(fēng)險之一。信托公司的信托業(yè)務(wù)和固有業(yè)務(wù)，都有可能遇到因交易對手方違約帶來的信用風(fēng)險。主要業(yè)務(wù)類型就是信托融資項(xiàng)目中融資人的違約、金融機(jī)構(gòu)間拆借市場拆入資金方的違約、銀行間市場債券回購交易中正回購方的違約。比如常見的違約有以下兩種：在中國經(jīng)濟(jì)增速放緩的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期，如果由于社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化使得融資方經(jīng)營環(huán)境惡劣，導(dǎo)致其現(xiàn)金流發(fā)生不利的異常變化，使得交易對手方?jīng)]有能力履約或者履約能力降低，就會給融資類信托帶來致命的信用風(fēng)險；當(dāng)貨幣市場政策突然趨緊、央行不予釋放頭寸緩解時，即便信用度較高的金融機(jī)構(gòu)也有可能因?yàn)轭^寸難平引發(fā)資金拆借市場和銀行間債券回購市場的大面積違約，且該類信用違約傳導(dǎo)性極強(qiáng)，影響效果惡劣。
操作風(fēng)險是指來源于經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險，主要是由于機(jī)構(gòu)內(nèi)部制衡制度不夠完善，監(jiān)督和管理有限而導(dǎo)致風(fēng)險的發(fā)生。對于信托公司來說操作風(fēng)險主要是由于監(jiān)督管理設(shè)置不夠合理，不能及時發(fā)現(xiàn)信托業(yè)務(wù)中各種不利因素的行為風(fēng)險。在信托公司經(jīng)營管理過程中，常見的操作風(fēng)險主要是因?yàn)轱L(fēng)控督查對業(yè)務(wù)人員沒有起到嚴(yán)格的監(jiān)管，導(dǎo)致業(yè)務(wù)人員故意犯錯或者因失誤導(dǎo)致風(fēng)險結(jié)果的發(fā)生。還有一些諸如因?yàn)閷I(yè)務(wù)人員的教育和培訓(xùn)不夠，導(dǎo)致其不能及時了解監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺的監(jiān)管政策，影響業(yè)務(wù)發(fā)展的風(fēng)險。
流動性風(fēng)險是指信托公司因現(xiàn)金流不充沛，不足以滿足自身業(yè)務(wù)需要，從而使得業(yè)務(wù)可能面臨風(fēng)險并遭受損失。流動性風(fēng)險主要發(fā)生在信托公司以及信托項(xiàng)目兩個層面。在公司層面，由于信托公司可能無法及時獲得充沛資金來應(yīng)對業(yè)務(wù)的快速增長或按時支付到期的債務(wù)從而產(chǎn)生風(fēng)險；發(fā)生在項(xiàng)目層面的風(fēng)險，是指項(xiàng)目在信托計劃到期日沒有如約完成或者項(xiàng)目收益產(chǎn)生風(fēng)險影響資金的回流，從而使得信托公司無法兌付投資者本金及收益或出現(xiàn)信托理財剛性兌付的現(xiàn)象。流動性風(fēng)險的發(fā)生會使整個信托行業(yè)的理財都將承受巨大的輿論壓力，從而對于當(dāng)事人信托機(jī)構(gòu)以后的理財發(fā)行產(chǎn)生致命性的不利影響。
政策風(fēng)險是指由于政府有關(guān)某市場的政策發(fā)生重大變化或是有重要的舉措、法規(guī)出臺，引起某個市場的波動，從而給投資者帶來的風(fēng)險基礎(chǔ)資產(chǎn)價格變動而導(dǎo)致的與其有關(guān)的金融產(chǎn)品或衍生產(chǎn)品價格異常發(fā)生的風(fēng)險。信托業(yè)務(wù)常見政策風(fēng)險有以下三類：第一類，存款利率的變化影響信托理財?shù)匿N售，比如存款利率突然調(diào)高而信托理財收益并沒有及時變化，則會降低社會投資者對信托理財?shù)氖找骖A(yù)期，動搖其購買信托理財?shù)男拍?；第二類，行業(yè)政策變化對投向某行業(yè)的信托項(xiàng)目兌付產(chǎn)生的影響，比如當(dāng)下信托行業(yè)主要投向的房地產(chǎn)行業(yè)，一旦政策不利于房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展，將會對投向房地產(chǎn)行業(yè)的信托項(xiàng)目兌付帶來重大打擊；第三，股票價格異常對證券類信托的影響，比如 2015 年 7、8 月份股災(zāi)發(fā)生時，信托公司的盯市交易員要時刻緊盯市場行情，以防持倉股票跌破警戒止損線時不能及時拋售股票而影響投資者的收益。
2.1.3 內(nèi)部控制的定義。
關(guān)于內(nèi)部控制的思想早在 18 世紀(jì)就已經(jīng)產(chǎn)生，后來逐漸發(fā)展為調(diào)控企業(yè)經(jīng)營管理的理論方法。對其可以定義為企業(yè)為了穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大以及識別處理于公司不利的事項(xiàng)，從而保證企業(yè)合理經(jīng)營的政策與程序。
2.1.4 資本管理。
（1）資本管理風(fēng)險。
資本管理風(fēng)險表示由資本充足率不足所引起的風(fēng)險，當(dāng)企業(yè)的資本金的名義規(guī)模滿足監(jiān)管部門的要求，但是其實(shí)際資本卻沒有達(dá)到最低標(biāo)準(zhǔn)或者一部分資本金的來源與規(guī)定不符，從而使得企業(yè)經(jīng)營管理出現(xiàn)風(fēng)險的現(xiàn)象，即為資本管理風(fēng)險。一般金融機(jī)構(gòu)的資本構(gòu)成包括實(shí)收資本（實(shí)際出資）、資本公積金、風(fēng)險準(zhǔn)備金、留存收益以及穩(wěn)定長期負(fù)債等。資本充足率是監(jiān)管資本（監(jiān)管部門對金融機(jī)構(gòu)要求的最低資本標(biāo)準(zhǔn)）比風(fēng)險資產(chǎn)加權(quán)值（以一定方法對各項(xiàng)目加權(quán)計算所得）。金融機(jī)構(gòu)往往希望以較低的資本撬動較高的杠桿，即以低資本支撐大規(guī)模資產(chǎn)而獲得較高的收益。但是其目的又與監(jiān)管部門的意愿相反，因?yàn)楸O(jiān)管部門是希望金融機(jī)構(gòu)能夠保留充足的資本金以應(yīng)對金融風(fēng)險，這種情況往往會造成金融機(jī)構(gòu)為實(shí)現(xiàn)利益最大化而違反監(jiān)管規(guī)定，以非常規(guī)手段掩蓋其資本不足的事實(shí)，從而引發(fā)資本管理風(fēng)險。
（2）凈資本管理。
為了強(qiáng)化信托公司風(fēng)險管理的監(jiān)督力度，《信托公司凈資本管理辦法》得以頒布，辦法中指出對于信托公司而言，凈資本是在凈資產(chǎn)中除去各類資產(chǎn)及或有負(fù)債的風(fēng)險扣除項(xiàng)和各種業(yè)務(wù)可能導(dǎo)致的資本損失。為了使得信托公司的資本保持充足以應(yīng)對業(yè)務(wù)風(fēng)險的出現(xiàn)，信托公司必須落實(shí)并實(shí)施凈資本管理。
2.2 信托風(fēng)險管理的理論基礎(chǔ)。
2.2.1 風(fēng)險管理理論。
亨瑞?法約爾是法國著名的管理學(xué)家，他在《一般管理和工業(yè)管理》中正式引入了風(fēng)險管理這一概念，風(fēng)險管理這一重要理論早在 18 世紀(jì)中葉就已經(jīng)開始出現(xiàn)在人們的生活中，法約爾的定義正式將其引入了企業(yè)管理的領(lǐng)域。美國著名的管理學(xué)家威雷特在其書中提出了關(guān)于風(fēng)險的解釋，這是經(jīng)濟(jì)社會中人們第一次關(guān)于風(fēng)險的正式定義，其提出風(fēng)險是一種不確定性的客觀體現(xiàn)，而這種不確定性是指人們不愿意讓某一事件發(fā)生，但其確實(shí)存在并可能發(fā)生的概率。萊特納基于第一次世界大戰(zhàn)過后德國經(jīng)濟(jì)背景，提出了風(fēng)險處理手段這一說法，并且其強(qiáng)調(diào)關(guān)于風(fēng)險的處理主要包括了風(fēng)險發(fā)生前的控制與規(guī)避和已經(jīng)發(fā)生時對其進(jìn)行分散以及轉(zhuǎn)移、消除。萊特納認(rèn)為對于風(fēng)險的處理應(yīng)該根據(jù)客觀事實(shí)選擇相應(yīng)的手段進(jìn)行調(diào)節(jié)，從而達(dá)到保護(hù)企業(yè)使其正常發(fā)展的目的。
20 世紀(jì)以后，風(fēng)險的定義更加趨于成熟，奈特認(rèn)為風(fēng)險的不確定是可以測度的，并且提出風(fēng)險雖然具有不確定的特性，但是其與不確定性是不同的兩個概念。在 20 世紀(jì)美國經(jīng)濟(jì)危機(jī)發(fā)生后，經(jīng)濟(jì)學(xué)家加強(qiáng)了對風(fēng)險管理的研究，1952 年格拉爾再次對風(fēng)險管理這一概念進(jìn)行了重新的定義。關(guān)于風(fēng)險管理的研究逐漸演變?yōu)橐婚T新的學(xué)科，其通過初期的識別及度量，并采取各種措施對其進(jìn)行規(guī)避，并在風(fēng)險發(fā)生時對其進(jìn)行整體研究且根據(jù)現(xiàn)實(shí)情況采取相應(yīng)措施，從而達(dá)到降低損失及成本的目的。
2.2.2 信托風(fēng)險管理理論。
風(fēng)險管理理論自出現(xiàn)至今，經(jīng)過長時間的挖掘發(fā)展已經(jīng)相當(dāng)成熟。關(guān)于其分支，即企業(yè)、金融等風(fēng)險管理已成為具有關(guān)聯(lián)性的獨(dú)立學(xué)科。1979 年，我國為推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展、打破計劃金融體制，人民銀行建立了信托機(jī)構(gòu)。由于信托制度及理論的缺乏，信托業(yè)在我國的發(fā)展可謂一波三折，先后被監(jiān)管部門進(jìn)行了六次整頓。我國信托行業(yè)發(fā)展至今已經(jīng)超過保險業(yè)成為第二金融支柱，對其進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)管以維護(hù)金融系統(tǒng)穩(wěn)定性、擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)社會利益、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展的重要性不言而喻。當(dāng)下信托公司風(fēng)險管理所受監(jiān)管可以分為兩個方面：一方面是國際上通用的監(jiān)督管理辦法；另一方面是我國現(xiàn)行使用監(jiān)督管理所依據(jù)的一法三規(guī)，即《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》以及《信托公司凈資本管理辦法》。
關(guān)鍵詞：中國信托業(yè)；功能定位；盈利模式；公司治理
一、對中國信托業(yè)發(fā)展理論、監(jiān)管政策與展業(yè)經(jīng)營的全面反思
(一)理論準(zhǔn)備先天不足
“一法兩規(guī)”之前的信托業(yè)(準(zhǔn)確地說，應(yīng)該是信托公司群體，因?yàn)槟菚r的信托公司所做的業(yè)務(wù)，并非真正的信托業(yè)務(wù))，信托公司事實(shí)上成了各級地方政府的對外融資窗口和投資公司。這期間，所謂信托公司其實(shí)名不符實(shí)。
“一法兩規(guī)”之后，信托公司實(shí)行了重新登記，并通過相關(guān)法律法規(guī)力促信托業(yè)回歸到“受人之托，代人理財”的本業(yè)中來。相關(guān)法律法規(guī)對信托業(yè)的定位可以歸納為“信托理財”、“私募”、“混業(yè)投資”等。信托公司從以前的“亂業(yè)經(jīng)營”逐漸回歸信托本業(yè)。
但是，信托業(yè)作為一個行業(yè)來講，其發(fā)展仍缺乏充足的理論準(zhǔn)備和發(fā)展規(guī)劃。目前亟需研究的理論問題至少包括：分業(yè)監(jiān)管下的信托業(yè)統(tǒng)一競爭規(guī)則問題、分業(yè)監(jiān)管下信托業(yè)的功能監(jiān)管試點(diǎn)問題、信托業(yè)本身的產(chǎn)業(yè)獨(dú)立性問題、信托業(yè)在中國金融體系中的功能定位問題、信托公司群體在信托業(yè)中的功能定位問題、信托公司的金融性質(zhì)問題、信托公司的市場準(zhǔn)入問題、信托公司的核心盈利模式問題、信托公司作為一類特殊金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)管指標(biāo)與方法問題，等等。
在上述問題沒有研究清楚、沒有定位清楚的情況下就開始了“摸著石頭過河”，其結(jié)果必然是包括監(jiān)管部門、信托公司在內(nèi)的市場參與各方都在黑暗中摸索前進(jìn)，那么在展業(yè)過程中出現(xiàn)這樣那樣的問題也就再所難免了。因此加強(qiáng)信托業(yè)的相關(guān)理論研究，并據(jù)此制定相應(yīng)的行業(yè)發(fā)展政策與監(jiān)管政策，應(yīng)該是目前信托業(yè)發(fā)展的當(dāng)務(wù)之急。
(二)制度建設(shè)后天失調(diào)
信托公司重新登記后的新型信托業(yè)務(wù)是從“一法兩規(guī)”之后起步的，但展業(yè)四年以來，整個信托業(yè)的制度建設(shè)卻相對滯后，除了2005年1月1日頒布并實(shí)施的《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》之外，其他的法規(guī)或規(guī)章都還是對既有法規(guī)的補(bǔ)充或完善，而為信托公司業(yè)務(wù)立規(guī)的新的制度建設(shè)沒有跟上，特別是針對信托公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上的法規(guī)制度建設(shè)沒有跟上，造成信托公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上“無法可依”，只好“自謀其策”來解決經(jīng)營上所碰到的問題。如《信托投資公司管理辦法》中規(guī)定的信托公司十三條業(yè)務(wù)，至今除了資金信托有了相應(yīng)的管理辦法之外，其余業(yè)務(wù)均還沒有相應(yīng)的管理辦法出臺，即使有了《信托公司資金信托管理暫行辦法》，也只是最初“一法兩規(guī)”中的其中“一規(guī)”。其他有待完善的信托業(yè)務(wù)方面的制度建設(shè)至少還應(yīng)包括：《信托登記管理辦法》、《信托稅收管理制度》、《信托業(yè)務(wù)品種管理辦法》、《信托合同規(guī)范指引》等。
另外，已頒布法規(guī)中多處提到從事相關(guān)業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的從業(yè)資格，如《信托公司資金信托管理暫行辦法》第12條第2款“擔(dān)任信托執(zhí)行經(jīng)理的人員，應(yīng)具有中國人民銀行頒發(fā)的《信托經(jīng)理資格證書》”。但包括信托經(jīng)理資格在內(nèi)的所有信托從業(yè)資格制度至今也沒有出臺。這樣，相應(yīng)法規(guī)本身也就失去了其應(yīng)有的嚴(yán)肅性和可操作性。
同時，在信托規(guī)制上，應(yīng)當(dāng)具有自洽性，也就是各政策之間不能相互矛盾，政策導(dǎo)向必須具有同一性，要有利于行業(yè)自身的生存和特有盈利模式的形成，有利于行業(yè)實(shí)施風(fēng)險管理。但現(xiàn)行信托規(guī)制有很多地方卻不能達(dá)到這樣的要求。這一點(diǎn)我們會在下面詳細(xì)說明。
(三)市場準(zhǔn)入何以為憑：資本金是否能彰顯理財能力
目前國內(nèi)對信托公司營業(yè)牌照進(jìn)行了相當(dāng)嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入，雖然有相當(dāng)多的公司希望重新登記注冊，但自從2004年到現(xiàn)在，監(jiān)管當(dāng)局并未發(fā)放新的信托公司經(jīng)營牌照，這也凸顯了目前的信托公司牌照的稀缺性和資源性價值。但在信托公司的準(zhǔn)入資格與標(biāo)準(zhǔn)上，卻有必要細(xì)細(xì)思量。
關(guān)于信托公司的市場準(zhǔn)入，根據(jù)《信托法》第24條，“受托人應(yīng)當(dāng)是具有完全民事行為能力的自然人、法人”。根據(jù)《信托投資公司管理辦法》第12條的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立信托投資公司，必須經(jīng)銀行監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，并領(lǐng)取《信托機(jī)構(gòu)法人許可證》。未經(jīng)批準(zhǔn)，任何單位和個人不得經(jīng)營信托業(yè)務(wù)，任何經(jīng)營單位不得在其名稱中使用“信托投資”字樣?！缎磐型顿Y公司管理辦法》第13條則對信托公司的設(shè)立條件從股東資格、注冊資本、人員、組織、場所、設(shè)施、制度等方面作了詳細(xì)規(guī)定，其中最為剛性的設(shè)立條件就是關(guān)于注冊資本的規(guī)定，即第14條明確指出“信托投資公司的注冊資本不得低于人民幣3億元。經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的信托投資公司，其注冊資本中應(yīng)包括不少于等值1500萬美元的外匯”。
從理論上來說，作為以信托理財為主營的信托投資公司，應(yīng)該給予具有理財能力的機(jī)構(gòu)以市場準(zhǔn)入。也只有這樣，才會有信托業(yè)的發(fā)展壯大。但我國目前的市場準(zhǔn)入規(guī)定是否能將具有理財能力的機(jī)構(gòu)引入到市場中來呢?資本金是否能夠彰顯信托公司的理財能力呢?高達(dá)3億元的注冊資本對一個以理財為主營的信托公司來說，其作用何在呢?實(shí)在有必要做仔細(xì)分析。
一般來說，企業(yè)法定資本金的功能有二：一是作為企業(yè)的市場準(zhǔn)入門檻，二是作為保護(hù)債權(quán)人利益的最低資本信用。另外，作為金融機(jī)構(gòu)，資本金還有一個特殊功能，那就是覆蓋經(jīng)營過程中的非預(yù)期損失。從風(fēng)險管理的角度來說，金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險損失分為三類，第一類是預(yù)期損失，主要通過合理的金融產(chǎn)品定價來覆蓋，通過產(chǎn)品定價將預(yù)期損失風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給客戶；第二類就是非預(yù)期損失，無法通過產(chǎn)品定價來轉(zhuǎn)移風(fēng)險，但可通過充足的資本金來覆蓋，這也就是要求銀行等金融機(jī)構(gòu)保有一定的資本充足率的原因；第三類是極端損失，只能通過壓力測試等方法來管理和規(guī)避。
但在現(xiàn)行的信托監(jiān)管規(guī)制下，一方面在信托理財業(yè)務(wù)上缺乏風(fēng)險緩沖機(jī)制，另一方面在信托公司資本金的使用上，可以進(jìn)行實(shí)業(yè)投資、證券投資，也可以用于發(fā)放貸款等。在負(fù)債業(yè)務(wù)被嚴(yán)格禁止的制度安排下，加之在自有資本金和信托理財資金之間有嚴(yán)格的防火墻，自營業(yè)務(wù)也就沒有任何的外部資金來源。這樣的資本金使用方式，其實(shí)已經(jīng)使信托公司的資本金制度失去了預(yù)期的作用。因?yàn)樾磐泄疽褯]有負(fù)債業(yè)務(wù)，現(xiàn)行信托公司廣泛開展的資金信托計劃本質(zhì)上是資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，受托人并不承諾還本付息的責(zé)任，合理的理財損失由委托人承擔(dān)。所以法定資本金制度所謂的保護(hù)債權(quán)人利益的功能已失去了存在的意義。信托公司的資本金作為自營業(yè)務(wù)的資本來源也可以用于發(fā)放貸款，但這是以超過100%的資本充足率來覆蓋非預(yù)期損失風(fēng)險的，所以法定資本金制度在銀行類金融機(jī)構(gòu)中所謂的覆蓋非預(yù)期損失風(fēng)險的功能也不再存在。這樣現(xiàn)行信托公司人民幣3億元的法定最低注冊資本也就僅僅成為投資人申請經(jīng)營信托業(yè)務(wù)的一個資本額門檻。但是否信托公司注冊資本越高，其理財能力就越強(qiáng)呢?
從市場化的角度來說，一個信托公司受托管理的資產(chǎn)規(guī)模可以在一定程度上代表著它的理財能力，因?yàn)樗玫搅宋腥说男湃?，而一個理財能力差的受托人遲早會被委托人拋棄，最終其所管理的資產(chǎn)規(guī)模當(dāng)然也就會逐漸萎縮。根據(jù)2004年和2005年信托公司數(shù)據(jù)所做的實(shí)證分析顯示，信托公司的信托資產(chǎn)與實(shí)收資本兩組數(shù)據(jù)的相關(guān)系數(shù)兩年均為0．29[4]。也就是說，一個公司的信托資產(chǎn)規(guī)模與其實(shí)收資本相關(guān)性不強(qiáng)。
從理論分析的角度來看，由于受托資產(chǎn)管理規(guī)模決定于理財能力，而不是資本金的大小，一個公司的理財能力與其資本金也沒有必然聯(lián)系，資本金過大反而會引起自有資本管理與受托資產(chǎn)管理之間的沖突，并可能使問題矛盾凸顯。因此，信托業(yè)發(fā)達(dá)國家對信托機(jī)構(gòu)注冊資金的要求很低，甚至限制自有資金的規(guī)模?？梢娨粋€信托機(jī)構(gòu)的理財能力與其資本金大小也沒有任何必然聯(lián)系。
既然信托公司的注冊資本金大小與其理財能力沒有必然聯(lián)系，并且法定資本金制度所謂保護(hù)債權(quán)人利益的功能與銀行類金融機(jī)構(gòu)對資本充足率的要求，在現(xiàn)行信托監(jiān)管規(guī)制下并不存在，所以現(xiàn)行信托公司的注冊資本并沒起到相應(yīng)的作用，沒有發(fā)揮其相應(yīng)的功能，甚至沒有發(fā)揮任何功能。因此，現(xiàn)行信托監(jiān)管還缺乏一個完善的理論體系，沒有完善的理論體系作指導(dǎo)，信托監(jiān)管的政策框架也是不能自洽的。
(四)信托理財誤入歧途：基于項(xiàng)目融資而非基于賬戶管理的信托計劃
目前，我國的信托公司基本屬于以下情況：在某企業(yè)或某投資項(xiàng)目存在資金缺口，而通過銀行、證券等其他渠道融資又存在困難的情況下，才向信托公司提出了融資需求；信托公司在項(xiàng)目考察的基礎(chǔ)上，根據(jù)其融資額度、期限等設(shè)計相應(yīng)的信托理財產(chǎn)品(計劃)，面向社會發(fā)行。這成了目前國內(nèi)信托產(chǎn)品發(fā)行的主要模式。上述模式的本質(zhì)是項(xiàng)目融資，在相當(dāng)大程度上只是一種高息的項(xiàng)目融資債券而已，只是通過信托計劃的方式穿上了信托理財產(chǎn)品的外衣。這種基于項(xiàng)目融資而發(fā)行的資金信托計劃，其依據(jù)是2002年7月18日正式實(shí)施的《信托公司資金信托管理暫行辦法》。其實(shí)，在該辦法中，絲毫沒有一個集合資金信托計劃對應(yīng)于一個融資項(xiàng)目的意思，相反，在其立規(guī)本意中還有集合信托資金的組合管理的意思，如在《信托公司資金信托管理暫行辦法》第19條——信托資金管理的報告書應(yīng)當(dāng)載明的內(nèi)容中，明確包括了“信托資金運(yùn)用組合比例情況”和“信托資金運(yùn)用中金額列前十位的項(xiàng)目情況”的規(guī)定。但由于該辦法第6條作了“信托投資公司集合管理、運(yùn)用、處分信托資金時，接受委托人的資金信托合同不得超過200份(含200份)，每份合同金額不得低于人民幣5萬元(含5萬元)”的規(guī)定。這使得一個資金信托計劃的資金動員能力相當(dāng)有限，在一個有限的資金規(guī)模下，要想做出組合管理來，也就成了“巧婦難為無米之炊”。這也可以進(jìn)一步說明上面提到的現(xiàn)行信托規(guī)制缺乏其應(yīng)有的自洽性。
信托公司的信托計劃(產(chǎn)品)也只有從過去那種“項(xiàng)目融資導(dǎo)出信托資金”的融資歧途，轉(zhuǎn)變?yōu)椤靶磐匈Y金搜尋投資項(xiàng)目”的理財正途，錘煉自己的投資理財能力，變過去的項(xiàng)目融資的信托計劃為基于賬戶管理和投資理財能力的展業(yè)模式，信托公司才不會在信托歧途中迷失自己，才可能在激烈的機(jī)構(gòu)理財競爭中有所作為。
(五)產(chǎn)品流動如梗在喉：難以流動的信托產(chǎn)品
目前，在現(xiàn)行信托規(guī)制下，信托公司的信托產(chǎn)品發(fā)行范圍被限制在以省、直轄市為主的行政區(qū)域區(qū)，“200份”的限制也使得信托產(chǎn)品的規(guī)模難以做大，加之信托產(chǎn)品本身難以分割和未實(shí)現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)化，這就嚴(yán)重制約了產(chǎn)品本身的流動性。
對于投資者來說，金融產(chǎn)品的安全性、流動性與收益性三者不可或缺，重新展業(yè)時間不長的信托公司，本來在產(chǎn)品安全性上給投資者已留下了顧慮，而今又在流動性上存在梗阻，也就只能在收益性方面給予投資者較大的彌補(bǔ)。這形成了信托公司不得不面對如下的客戶局面：在項(xiàng)目融資方一端，如前所述，信托公司所發(fā)行的絕大多數(shù)信托產(chǎn)品，大多是在某企業(yè)或某投資項(xiàng)目存在資金缺口，而通過銀行、證券等其他渠道融資又存在困難的情況下，才向信托公司提出了融資需求，因此信托公司所面對的融資方，大多是高風(fēng)險客戶群體。而在理財客戶一端，信托公司所面對的，也是愿以高收益性來彌補(bǔ)信托產(chǎn)品安全性和流動性缺陷的高風(fēng)險投資者，這使得在目前信托規(guī)制下，信托公司本身從事的就是一個高風(fēng)險的事業(yè)。這對信托公司的風(fēng)險管理能力是一個相當(dāng)大的挑戰(zhàn)。但就目前國內(nèi)信托公司的現(xiàn)狀來看，從制度設(shè)計、信托規(guī)制、公司治理、產(chǎn)品設(shè)計，再到信托公司的人力資源儲備，都使得信托公司在提高自己的風(fēng)險管理能力方面面臨很大的挑戰(zhàn)，在提高自己的投資理財能力方面，還有相當(dāng)長的路要走。
(六)聲譽(yù)風(fēng)險難于管理：缺乏風(fēng)險緩沖機(jī)制的制度安排
根據(jù)《信托投資公司管理辦法》“經(jīng)營范圍”一章的規(guī)定，從賬戶管理的角度，目前信托公司的業(yè)務(wù)可分為兩大類：一類是自營業(yè)務(wù)，也就是以自有資本從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)；另一類是理財業(yè)務(wù)，也就是接受委托人委托，代其理財?shù)馁Y產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)，簡稱“受人之托，代人理財”。
從自營業(yè)務(wù)來看，根據(jù)現(xiàn)行信托監(jiān)管規(guī)制，信托公司是惟一可以橫跨資本市場、貨幣市場與實(shí)業(yè)投資的金融機(jī)構(gòu)。但同時，信托公司的負(fù)債業(yè)務(wù)又被嚴(yán)格禁止，并且自營賬戶與理財賬戶之間有嚴(yán)格的防火墻，那么至少在自營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，信托公司已喪失了資金融通的功能，因而也就不再具有金融機(jī)構(gòu)的性質(zhì)了。相反由于受到銀監(jiān)會(局)的嚴(yán)格監(jiān)管，在投資領(lǐng)域不僅沒有任何優(yōu)勢，反而處于劣勢。甚至在資金動員能力上，還不如市場上任何一家投資機(jī)構(gòu)，因?yàn)橐粋€普通的投資機(jī)構(gòu)還可以負(fù)債經(jīng)營。缺乏資金融通能力的自營業(yè)務(wù)一旦出現(xiàn)項(xiàng)目投資流動性風(fēng)險，就只能用資本金所投資的其他項(xiàng)目資金來覆蓋，而信托公司資本金又相當(dāng)有限，其他項(xiàng)目資金本身也有流動性問題，這就使得信托公司的自營業(yè)務(wù)缺乏相應(yīng)的風(fēng)險緩沖機(jī)制。
從理財業(yè)務(wù)來看，根據(jù)現(xiàn)行信托監(jiān)管規(guī)制，每個信托理財計劃最多200份的信托合同和最低5萬元的理財額度將信托理財嚴(yán)格限制在有限私募的范圍內(nèi)。不僅每個信托理財計劃被要求單獨(dú)設(shè)立賬戶，并且同一信托投資公司不能有兩個和兩個以上的集合信托計劃運(yùn)用于同一法人①[注：參見中國銀監(jiān)會《關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》，2002年10月。]。這就使得各信托理財賬戶之間不能有資金往來，信托計劃之間的關(guān)聯(lián)交易也處在監(jiān)管當(dāng)局的嚴(yán)格監(jiān)控之中②[注：參見中國銀監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)信托投資公司部分業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知》，2005年9月。]。即使某一信托計劃到期清算時出現(xiàn)虧損，也不能用自有資本金，更不能用別的信托計劃通過關(guān)聯(lián)交易來彌補(bǔ)。其結(jié)果就只能是不能按照當(dāng)初募集資金時的預(yù)期收益率向投資者交付信托財產(chǎn)，甚至出現(xiàn)連投資者當(dāng)初的本金也不能保證的情況。而這對于以“專家理財”自詡的信托公司來說，無疑是巨大的聲譽(yù)損失。也就是說在現(xiàn)行信托監(jiān)管規(guī)制下，在一個信托公司成十上百的信托計劃中，只要出現(xiàn)一個信托計劃虧損，那么信托公司就只能無助地承受自己的聲譽(yù)損失。但信托公司作為“以聲譽(yù)為經(jīng)營之本”的機(jī)構(gòu)，失去了聲譽(yù)，也就失去了可以安身立命的資本。因此從這個角度來說，信托公司經(jīng)營的其實(shí)是自己的理財聲譽(yù)。但是在現(xiàn)行信托監(jiān)管規(guī)制下，信托公司在展業(yè)過程中，一方面不可能保證百分之百的理財計劃達(dá)到預(yù)期收益率，另一方面卻不具有任何的風(fēng)險緩沖機(jī)制來緩沖或化解可能出現(xiàn)的理財風(fēng)險，只能無助地憑任自己的理財聲譽(yù)遭受損失。這種制度安排構(gòu)成了信托公司理財聲譽(yù)維護(hù)與風(fēng)險緩沖機(jī)制缺失的矛盾。
目前在稅后利潤的基礎(chǔ)上計提5%的信托賠償準(zhǔn)備金制度，這對于動輒上千萬上億的信托資金來說，無異于杯水車薪。
綜上所述，在現(xiàn)行信托監(jiān)管規(guī)制下，整個信托業(yè)是缺乏風(fēng)險緩沖機(jī)制來緩沖和化解理財風(fēng)險的。一個缺乏風(fēng)險緩沖機(jī)制的行業(yè)，也就絕無可能健康穩(wěn)定地向前發(fā)展。
(七)信托監(jiān)管見子打子：忙于堵漏的信托監(jiān)管
正如前面所述，自“一法兩規(guī)”之后，我國的信托監(jiān)管政策除了2005年初出臺了《信托投資公司信息披露管理暫行辦法》之后，并沒有其他正式的信托法律法規(guī)出臺，只是在這期間，銀監(jiān)會通過一些“通知”對“兩規(guī)”進(jìn)行了一些補(bǔ)充。如2002年10月的《關(guān)于信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》(“314號文”)、2004年12月的《嚴(yán)禁信托投資公司信托業(yè)務(wù)承諾保底的通知》、2004年12月并實(shí)施的《銀監(jiān)會進(jìn)一步規(guī)范集合資金信托業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》(規(guī)范異地信托的一個文件)、2004年12月并實(shí)施的《集合資金信托業(yè)務(wù)信息披露有關(guān)問題的通知》、2005年9月實(shí)施的《關(guān)于加強(qiáng)信托投資公司部分業(yè)務(wù)風(fēng)險提示的通知》(“212號文”)等。以上這些規(guī)章均是對“一法兩規(guī)”的其中“一規(guī)”——《資金信托管理暫行辦法》的補(bǔ)充和完善，并且更多地表現(xiàn)為對“兩規(guī)”的一種“修補(bǔ)”和對出現(xiàn)緊急情況的“應(yīng)急救火”。信托監(jiān)管被信托公司牽著鼻子走，信托監(jiān)管見子打子，忙于堵漏，而對于一些有助于信托業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的、基礎(chǔ)性的制度建設(shè)卻始終沒有跟上。
營業(yè)信托制度本來就是以法律法規(guī)為基礎(chǔ)的一整套嚴(yán)密的權(quán)利義務(wù)體系，信托業(yè)就是建立在此基礎(chǔ)上的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動。沒有嚴(yán)密的信托法律法規(guī)制度體系做支撐，信托業(yè)也就失去了可資憑靠的基礎(chǔ)，其本身的發(fā)展也就成為空中樓閣，即使非理性地繁榮一時，也將經(jīng)不起任何“風(fēng)吹雨打”。因此目前國內(nèi)信托立法的現(xiàn)狀如果得不到改觀，必將影響信托業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。
(八)理財業(yè)務(wù)各自為政：同樣的業(yè)務(wù)，異樣的政策
據(jù)中國人民銀行金融統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截止2006年2月末，我國居民的儲蓄存款余額已達(dá)15．12萬億元。社會的理財需求隨著民間財富的積累與投資工具不足而呈快速增長之勢，而中國金融管理又采取了分業(yè)管理的金融政策，加之理財業(yè)務(wù)又是在分業(yè)監(jiān)管制度形成之后出現(xiàn)的新型金融業(yè)務(wù)，在這種情況下，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會，甚至發(fā)改委等各自部門及其監(jiān)管下的機(jī)構(gòu)就開始了對理財業(yè)務(wù)的競爭。目前，證券公司的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、銀行的本外幣理財業(yè)務(wù)、保險公司的投資聯(lián)結(jié)保險業(yè)務(wù)、基金管理公司的基金管理業(yè)務(wù)、發(fā)改委管理的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、產(chǎn)業(yè)投資基金等，都在利用信托原理，廣泛開展理財業(yè)務(wù)，這在很大程度上造成了信托理財市場的紛爭和混亂。
事實(shí)上，自2001年《信托法》實(shí)施以來，幾乎所有金融機(jī)構(gòu)開展的理財業(yè)務(wù)都是典型的信托理財業(yè)務(wù)。但是，由于不同金融類別的機(jī)構(gòu)受不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，導(dǎo)致不同金融類別機(jī)構(gòu)開展的同一信托業(yè)務(wù)的監(jiān)管政策不一致。相比之下，冠以“信托”的由銀監(jiān)會監(jiān)管的信托投資公司的信托業(yè)務(wù)所受到的監(jiān)管在所有金融業(yè)態(tài)中最為嚴(yán)格。不同的監(jiān)管尺度難免造成有的金融類別機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管部門有“搶奪金融地盤”的嫌疑[5]。
因此，信托理財市場的統(tǒng)一監(jiān)管是個必然的問題，由于信托原理被不同類別的金融機(jī)構(gòu)所運(yùn)用來從事理財業(yè)務(wù)，在全球金融混業(yè)管理的大趨勢下，我們可在分業(yè)管理的大格局下加強(qiáng)金融監(jiān)管創(chuàng)新嘗試。建議成立統(tǒng)一的信托市場監(jiān)督管理委員會來統(tǒng)一實(shí)施信托業(yè)務(wù)的監(jiān)管，從功能監(jiān)管的視角來協(xié)調(diào)各金融業(yè)態(tài)的信托業(yè)務(wù)開展，統(tǒng)一理財業(yè)務(wù)法規(guī)，避免各金融業(yè)態(tài)監(jiān)管部門及其監(jiān)管下的金融機(jī)構(gòu)各行其是，以維護(hù)我國理財市場的公平競爭，滿足國民日益增長的理財需求，從制度上保證理財市場持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。
基于以上對中國信托業(yè)的反思，為促進(jìn)中國信托業(yè)的健康發(fā)展，應(yīng)采取以下措施：(1)加強(qiáng)中國信托業(yè)、信托公司功能定位的理論研究；(2)加強(qiáng)中國信托業(yè)基礎(chǔ)性的制度建設(shè)；(3)建立信托資金(財產(chǎn))的強(qiáng)制托管制度；(4)實(shí)行基于聲譽(yù)管理的信托公司異地業(yè)務(wù)資格管理制度；(5)建立信托產(chǎn)品的場外交易市場，構(gòu)建多層次資本市場；(6)實(shí)行信托財產(chǎn)的賬戶管理制度；(7)發(fā)展產(chǎn)業(yè)投資信托和創(chuàng)業(yè)投資信托制度；(8)探索分業(yè)監(jiān)管下的中國信托業(yè)功能監(jiān)管。
二、
我國信托業(yè)在經(jīng)歷“推倒重來”式的第五次清理整頓之后，以“一法兩規(guī)”(《信托法》、《信托投資公司管理辦法》及《信托公司資金信托管理暫行辦法》)的頒布實(shí)施和信托公司的重新登記為歷史分界線，以“私募理財”為監(jiān)管定位的中國信托業(yè)重新起航。當(dāng)初，監(jiān)管層、信托業(yè)界和理論界都對回歸“受人之托，代人理財”的信托業(yè)寄予厚望，認(rèn)為“信托業(yè)即將迎來春天”[1]。
從2002年7月愛建信托發(fā)行第一個信托計劃至今，重新登記后的中國信托業(yè)已有四年的展業(yè)經(jīng)歷了。截止2005年末，全國59家信托投資公司固有資產(chǎn)683億元，負(fù)債191億元，所有者權(quán)益492億元，管理的信托財產(chǎn)2259億元[2]。第五次清理整頓前59家信托公司原有的1300億元負(fù)債基本清理完畢。信托業(yè)在自身產(chǎn)品設(shè)計、支持地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)、信息披露等方面都取得了長足的進(jìn)步。
但同時，信托業(yè)在功能定位、盈利模式、公司治理等方面仍存在相當(dāng)大的問題，也正是這些問題的存在，導(dǎo)致僅四年的時間，就有“金新信托”、“金信信托”、“慶泰信托”、“伊斯蘭國際信托”四家公司先后被停業(yè)整頓。
改革開放以來，中國還沒有其他任何金融機(jī)構(gòu)如此命運(yùn)多舛，如此讓監(jiān)管部門頭疼。但每三五年來一次整頓這一事實(shí)本身也說明，這絕不僅僅是信托公司本身和監(jiān)管本身的問題了[3]。正是基于這樣的考慮，筆者認(rèn)為，實(shí)在有必要對中國信托業(yè)，特別是重新登記后的信托業(yè)進(jìn)行深入反思，并希望對中國信托業(yè)的發(fā)展有所裨益。
參考文獻(xiàn)：
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[3]袁江天，透過歷史、現(xiàn)實(shí)與國際經(jīng)驗(yàn)看中國信托公司的功能定位[J]．中國人民大學(xué)報刊復(fù)印資料-金融與保險，2006，(7)．
關(guān)鍵詞:合格投資者制度;信托行業(yè);業(yè)務(wù)發(fā)展
中圖分類號:F830.8文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:1007-4392(2007)05-031-03
2007年1月23日,中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會修訂頒布了《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等新的監(jiān)管規(guī)章(以下簡稱新辦法)｡新辦法中首次引入了合格投資者的概念,這一概念的引入和合格投資者制度的建立是新辦法的核心內(nèi)容之一,將對信托行業(yè)的市場定位､產(chǎn)品開發(fā)方向､內(nèi)部管理模式產(chǎn)生重大影響,也為解決長期困擾信托公司的信托產(chǎn)品風(fēng)險承擔(dān)問題提供了現(xiàn)實(shí)的解決方案,對信托公司的長遠(yuǎn)發(fā)展具有重大意義｡
一､ 合格投資者制度的建立,確定了信托業(yè)高端理財?shù)氖袌龆ㄎ?/p>
按照信托資金的來源劃分,信托公司從事的資金信托業(yè)務(wù)可分為單一資金信托業(yè)務(wù)和集合資金信托業(yè)務(wù),其中集合資金信托業(yè)務(wù)是近年來發(fā)展較快的主流業(yè)務(wù)｡新辦法頒布前,信托公司依據(jù)2002年頒布的《信托投資公司資金信托管理辦法》(簡稱老辦法)辦理集合資金信托業(yè)務(wù),老辦法第六條規(guī)定單個集合資金信托計劃接受委托人的資金信托合同不得超過200份,每份合同金額不得低于人民幣5萬元｡據(jù)監(jiān)管機(jī)關(guān)有關(guān)人士解讀,200份信托合同的限制體現(xiàn)了信托業(yè)務(wù)私募理財?shù)男再|(zhì),每份合同不低于5萬元體現(xiàn)了對投資者風(fēng)險承擔(dān)能力的要求｡
2002年以來,我國經(jīng)濟(jì)迅速增長,普通居民可支配收入大幅增加,在經(jīng)濟(jì)較為發(fā)達(dá)的地區(qū),中等收入的個人即可達(dá)到目前信托業(yè)務(wù)的資金門檻(5萬元)限制,該限制已難以作為投資者是否具有風(fēng)險承擔(dān)能力的標(biāo)志｡另外,老辦法對于投資者資質(zhì)的規(guī)定過于簡單,僅以投資者單個信托合同的金額作為標(biāo)志,難以對投資者的風(fēng)險承擔(dān)能力作出綜合評價,不利于實(shí)際操作｡再有,老辦法對于信托產(chǎn)品的市場定位與目前其他金融機(jī)構(gòu)理財產(chǎn)品的定位基本相同,無法體現(xiàn)信托公司的獨(dú)特作用｡而銀行､證券公司､保險公司､基金管理公司等各類金融機(jī)構(gòu)又紛紛利用各自的競爭優(yōu)勢開發(fā)理財產(chǎn)品,給信托公司帶來了很大沖擊｡
2007年頒布的新辦法通過合格投資者制度的建立對集合資金信托的客戶準(zhǔn)入作出了新的規(guī)定｡辦法規(guī)定集合信托計劃的投資人應(yīng)為合格投資者,合格投資者是指符合下列條件之一,能夠識別､判斷和承擔(dān)信托計劃相應(yīng)風(fēng)險的人:一是投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人､法人或者依法成立的其他組織;二是個人或家庭金融資產(chǎn)總計在其認(rèn)購時超過100萬元人民幣,且能提供相關(guān)財產(chǎn)證明的自然人;三是個人收入在最近三年內(nèi)每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年收入超過30萬元人民幣,且能提供相關(guān)收入證明的自然人｡新辦法一是提高了委托人資金規(guī)模限制的門檻(或要求其能證明近年來的收入水平),這一限制遠(yuǎn)高于目前各類金融機(jī)構(gòu)推出理財產(chǎn)品的金額起點(diǎn)規(guī)定,將目標(biāo)客戶群體限定在收入比較高的人群,初步確定了信托公司高端理財?shù)氖袌龆ㄎ?#65377;二是提高了合格投資者制度的可操作性,由過去僅以投入信托計劃的信托資金金額為考量委托人資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn),變?yōu)榫C合分析投資金額､擁有資產(chǎn)情況和收入情況,為識別投資者提供了更為全面的依據(jù)｡
二､ 合格投資者制度的建立促進(jìn)了信托公司業(yè)務(wù)重心的調(diào)整
合格投資者制度的建立決定了信托公司高端理財?shù)氖袌龆ㄎ?信托公司面對的投資者群體具有更多的金融知識,擁有更多的金融財產(chǎn),具備較強(qiáng)的風(fēng)險承受能力,同時也對投資收益有著更高的預(yù)期｡信托公司要在高端理財市場站穩(wěn)腳跟就必須具有能夠滿足高端客戶需求的投資管理能力,依據(jù)信托市場的多元化需求設(shè)計出對高端客戶具有吸引力的信托產(chǎn)品｡這就促使信托公司在做好現(xiàn)有業(yè)務(wù)的同時調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu),進(jìn)行業(yè)務(wù)創(chuàng)新,增加證券投資､股權(quán)投資､投資銀行､資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)的比重,突出高風(fēng)險､高受益的產(chǎn)品特點(diǎn),滿足高端投資者的需求｡
目前,資金信托產(chǎn)品的資金運(yùn)用渠道大體可以分為三類,即以信托資金發(fā)放貸款､投資于證券市場､進(jìn)行股權(quán)和受益權(quán)投資,以上三個投資渠道具有各自不同的特點(diǎn)｡以發(fā)放貸款為資金運(yùn)作模式設(shè)立的信托項(xiàng)目,信托受益水平穩(wěn)定,以貸款合同為紐帶,信托項(xiàng)目與借款人之間形成的是債權(quán)關(guān)系,當(dāng)借款人面臨清算時債權(quán)關(guān)系的受償順序在股權(quán)前,另外操作中還可以采用抵押､質(zhì)押､保證等擔(dān)保手段,風(fēng)險相對可控｡因此以信托資金發(fā)放貸款是許多信托公司進(jìn)行信托資金運(yùn)作的首選模式｡但由于受市場利率水平的限制和商業(yè)銀行競爭的影響,以貸款模式運(yùn)作的信托產(chǎn)品受益率相對較低,難以滿足高端投資者的受益需求｡2006年以來,由于“全流通”等困擾證券市場的問題逐步得到解決,我國證券市場得到了蓬勃發(fā)展,以證券市場作為主要投資目標(biāo)的信托產(chǎn)品增長很快,在新發(fā)行信托產(chǎn)品中占有相當(dāng)比例｡和貸款相比,證券市場投資的受益水平較高,但受益水平波動也較大｡目前,基金管理公司和證券公司的理財產(chǎn)品多以證券市場為投資目標(biāo),和這些機(jī)構(gòu)相比,信托公司的專業(yè)化程度較低,證券信托產(chǎn)品缺乏明顯的差異性,競爭中不具有優(yōu)勢｡股權(quán)投資和受益權(quán)投資是近年來信托公司重點(diǎn)拓展的領(lǐng)域,這一領(lǐng)域具有高風(fēng)險､高受益的特性,對于追求高受益的高端投資者具有比較大的吸引力,特別是私人股權(quán)投資等業(yè)務(wù)已成為近年來高端投資者追逐的熱點(diǎn)｡受國家政策的影響,目前銀行､保險等金融機(jī)構(gòu)還難以大舉介入這一領(lǐng)域,給信托公司留有比較大的拓展空間｡
由于合格投資者制度的建立,促使信托公司調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以適應(yīng)合格投資者的需求,集合資金信托計劃的資金運(yùn)用方式將逐步由貸款為主向證券投資和股權(quán)､受益權(quán)投資為主過渡,股權(quán)､受益權(quán)投資以及相關(guān)的投資銀行業(yè)務(wù)有望成為信托公司新的利潤增長點(diǎn)｡
三､ 合格投資者制度的建立為解決長期困擾信托公司的風(fēng)險承擔(dān)問題提供了現(xiàn)實(shí)可行的解決方案
按照《信托法》規(guī)定,信托產(chǎn)品的風(fēng)險由信托財產(chǎn)承擔(dān),即由委托人自行承擔(dān),只有在受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責(zé)､處理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財產(chǎn)遭到損失的,受托人才承擔(dān)賠償責(zé)任｡而在實(shí)際操作中,風(fēng)險承擔(dān)問題要復(fù)雜得多｡首先,目前信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品,尤其是作為其主營業(yè)務(wù)的集合信托產(chǎn)品,其主要市場定位是中等收入人群｡這一客戶群體對信托產(chǎn)品的風(fēng)險意識比較淡薄,加之信托公司的營銷宣傳帶有或多或少的保本暗示,使得這一客戶群體很難接受信托損失的現(xiàn)實(shí)｡一旦發(fā)生損失,可能會引發(fā)社會問題｡其次,由于客戶承受風(fēng)險的能力弱,即使委托人承擔(dān)了風(fēng)險,也會對信托公司的目標(biāo)客戶群體產(chǎn)生重大影響,信托公司將立刻面臨信托計劃發(fā)行困難的問題｡由于信托公司不愿或者不敢把風(fēng)險交給委托人去承擔(dān),所以信托投資一度成為了一項(xiàng)不能失敗的投資｡一筆集合資金信托業(yè)務(wù)的成功運(yùn)作僅能給公司帶來1%左右的收入,而一筆信托資金的運(yùn)作失敗將讓信托公司面臨滅頂之災(zāi)｡因此,近年來許多信托公司呼吁建立信托產(chǎn)品的風(fēng)險緩沖機(jī)制,避免上述問題的發(fā)生｡但由于信托產(chǎn)品風(fēng)險緩沖機(jī)制與《信托法》的設(shè)計初衷相違背,信托產(chǎn)品的風(fēng)險承擔(dān)問題始終難以得到解決｡
合格投資者制度的建立為解決信托產(chǎn)品的風(fēng)險承擔(dān)問題提供了現(xiàn)實(shí)可行的方案｡委托人與信托公司之間是信托關(guān)系,委托人在充分了解信托產(chǎn)品風(fēng)險和預(yù)期收益的情況下,委托信托公司從事資金的運(yùn)作｡由于委托人的范圍被界定為具有識別和判斷信托風(fēng)險的能力､具有承擔(dān)信托計劃風(fēng)險能力的投資者,因此,信托公司只要通過調(diào)整信托產(chǎn)品的定位,完善產(chǎn)品設(shè)計､依據(jù)信托合同進(jìn)行資金運(yùn)作,履行受托人的職責(zé),信托產(chǎn)品發(fā)生的風(fēng)險可以交由委托人去承擔(dān),信托公司無須承擔(dān)額外風(fēng)險｡
四､ 合格投資者制度促進(jìn)信托公司改善內(nèi)部管理､健全風(fēng)險控制體系,強(qiáng)化信息披露機(jī)制
合格投資者委托信托公司進(jìn)行的是高風(fēng)險､高收益的投資,且要承擔(dān)投資失敗產(chǎn)生的風(fēng)險,因此投資者會更關(guān)心信托公司的內(nèi)部管理､風(fēng)險控制､投資項(xiàng)目管理､優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目開發(fā)等方面的能力,這些能力的高低是委托人選擇信托公司的首要依據(jù)｡同時從保護(hù)委托人､受益人的利益出發(fā),監(jiān)管機(jī)關(guān)也對信托公司的內(nèi)部控制､風(fēng)險管理等方面做出了具體規(guī)定｡因此信托公司在努力開發(fā)信托產(chǎn)品､拓展市場的同時,必須努力提高內(nèi)部管理水平､健全風(fēng)險控制體系,才能達(dá)到監(jiān)管機(jī)關(guān)和合規(guī)投資者的要求,在理財市場上占有一席之地｡和銀行業(yè)､證券業(yè)相比,信托公司真正從事信托行業(yè)的時間還比較短,缺乏進(jìn)行內(nèi)部控制和風(fēng)險管理方面的經(jīng)驗(yàn),從業(yè)人員素質(zhì)也有待提高｡雖然近年來信托公司在內(nèi)部控制､風(fēng)險管理等方面投入了大量人力､財力,合格投資者制度的建立進(jìn)一步促進(jìn)了信托公司內(nèi)部管理和風(fēng)險控制等各方面能力的提高｡
另外,基于合格投資者風(fēng)險承擔(dān)者的角色,其對信托公司信息披露程度也勢必提出更高要求,包括產(chǎn)品設(shè)計情況､信托資金運(yùn)作情況和清算情況等｡近年來,由于銀監(jiān)會先后出臺了關(guān)于信托公司信息披露和信托資金托管的相關(guān)制度,信托公司在信息披露方面已取得了長足進(jìn)步,部分信托公司還主動聘請會計師事務(wù)所､律師事務(wù)所對信托資金的運(yùn)作和清算情況進(jìn)行見證,提高了信息的透明度｡隨著新法規(guī)的實(shí)施,信托公司的信息披露制度將進(jìn)一步完善,逐步滿足合格投資者對于信息透明化的需求｡
五､ 合格投資者制度促進(jìn)信托公司改變營銷模式,逐步實(shí)現(xiàn)信托產(chǎn)品與其他理財產(chǎn)品的差別化
近幾年，國內(nèi)信托公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)了明顯分化。一些優(yōu)質(zhì)信托公司緊扣行業(yè)發(fā)展趨勢，在明確的經(jīng)營戰(zhàn)略指引下，迅速擴(kuò)大市場規(guī)模，并在產(chǎn)品投資領(lǐng)域、資產(chǎn)配置和收益分成等方面形成品牌特色，在打造核心競爭力的同時，推動了行業(yè)集中度大幅提升。在這樣的背景下，如何進(jìn)一步提升我國信托行業(yè)的核心競爭力，就成為信托行業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略中必須考慮的關(guān)鍵問題。
快速發(fā)展中出現(xiàn)兩極分化
2001年以來，隨著《信托法》、《信托投資公司管理辦法》和《信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法》的相繼頒布，我國信托業(yè)步入規(guī)范運(yùn)行的軌道。尤其在2004年以后，信托公司新增信托資產(chǎn)規(guī)模呈現(xiàn)出快速增長勢頭，2004年至2007年年均增幅分別為29.96%、80.10%、166.94%，2008年仍呈現(xiàn)加速發(fā)展的態(tài)勢。在此期間，以銀信合作為代表的業(yè)務(wù)模式，徹底顛覆了信托公司與銀行之間簡單的存托關(guān)系，隨著銀信理財產(chǎn)品規(guī)模的擴(kuò)張以及銀信合作向深度、廣度方向的不斷延伸，我國信托行業(yè)也由此邁入了一個全新發(fā)展階段。
盡管信托行業(yè)的市場規(guī)模在不斷擴(kuò)大，但市場集中度也隨之進(jìn)一步提高，競爭中壟斷的格局特征日趨顯現(xiàn)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2008年全國51家信托公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤104.64億元，其中排名前三位以及前十位的信托公司凈利潤總額分別占信托行業(yè)當(dāng)年總利潤的28%和62%，可見信托公司盈利狀況分化的現(xiàn)象已經(jīng)非常明顯。那些具有行業(yè)競爭力和影響力的信托公司在此輪快速擴(kuò)張中，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力同步猛增；而資本實(shí)力弱小，和單純依靠傳統(tǒng)業(yè)務(wù)維系的信托公司則處于業(yè)務(wù)萎弱，陷入逐步被邊緣化的困境。
信托公司的幾種盈利模式
2007年，中國銀監(jiān)會《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱為新“兩
規(guī)”）實(shí)施后，在新的框架下，信托公司的盈利模式明晰了信托公司“受人之托，代人理財”的功能定位。2008年以后，銀監(jiān)會又相繼出臺了《信托公司私人股權(quán)投資信托業(yè)務(wù)操作指引》、《銀行與信托公司業(yè)務(wù)合作指引》、《信托公司證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引》等一系列政策法規(guī)，進(jìn)一步指明了信托公司需轉(zhuǎn)變被動存托管理的經(jīng)營模式，通過業(yè)務(wù)創(chuàng)新，提高主動管理能力，開辟發(fā)展高端財富管理業(yè)務(wù)的新領(lǐng)域。
在以新“兩規(guī)”為核心的制度框架下，信托公司盈利主要源于兩個方面：一方面，在固有業(yè)務(wù)領(lǐng)域通過長期股權(quán)投資、貸款以及資本市場投資，獲取相應(yīng)股息、利息和資本利得；另一方面，源自信托業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)收入。
就信托業(yè)務(wù)而言，信托公司近兩年大多依靠粗放型方式實(shí)現(xiàn)信托規(guī)模的增長，業(yè)務(wù)技術(shù)含量相對較低，而產(chǎn)品屬性的同質(zhì)化加劇了市場競爭，一些信托公司只能被迫采用降低受托費(fèi)率的方式搶占市場份額，導(dǎo)致被動受托業(yè)務(wù)報酬率不斷降低。以銀信業(yè)務(wù)為例，由銀行提供項(xiàng)目和客戶資源的銀信合作業(yè)務(wù)，信托公司年受托費(fèi)率一般僅為1.5‰左右。而在以財富管理為代表的主動管理業(yè)務(wù)中，由于信托公司提供了價值增值服務(wù)，因此受托費(fèi)率類似于基金公司、證券公司管理費(fèi)率，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于被動管理費(fèi)率。由此可見，以財富管理為核心的主動管理業(yè)務(wù)，將是信托公司未來主要的利潤增長點(diǎn)。
通過對不同模式下信托公司經(jīng)營戰(zhàn)略及推進(jìn)路徑的比較分析，結(jié)論是：信托公司在制定經(jīng)營戰(zhàn)略時，必須找準(zhǔn)自身戰(zhàn)略定位，集中優(yōu)勢資源，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，適從細(xì)分市場，滿足市場中多層次、多樣性之需求，最終形成企業(yè)的核心競爭優(yōu)勢。
構(gòu)建核心競爭力的關(guān)鍵要素
企業(yè)的核心競爭力來源于其所擁有的資源以及經(jīng)營管理能力。信托公司盡管可以選擇不同的經(jīng)營戰(zhàn)略來培養(yǎng)和塑造核心競爭力，但公司治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理能力、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以及創(chuàng)新能力，是其中必須考慮的關(guān)鍵要素。
要素之一：
建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)
長期以來，國內(nèi)信托公司治理結(jié)構(gòu)普遍面臨多方面的問題，比如國資控股偏重；實(shí)際股東家數(shù)偏少；實(shí)際控制人持股比例過高；關(guān)聯(lián)交易頻繁發(fā)生；仍有半數(shù)信托公司尚未設(shè)立獨(dú)立董事制度等等問題。2007年《信托公司治理指引》頒布實(shí)施后，很多信托公司紛紛通過增資、重組、置換、并購等方式，在推動股權(quán)集中度趨于分散的同時，加快了完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的步伐。北京國投、新華信托、聯(lián)華信托、杭州工商信托、蘇州信托以及中鐵信托等公司，還采用引入境外戰(zhàn)略投資者，稀釋國有股權(quán)占比的做法，轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)國有機(jī)制下的運(yùn)營方式，推動公司逐步成為以市場為導(dǎo)向、自主運(yùn)作的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)。此外，目前已有27家公司建立了獨(dú)立董事制度，還有10余家信托公司有意通過IPO或借殼等方式謀求公開上市，全面提升公司的管理水平。
我們認(rèn)為，建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)是信托公司適應(yīng)監(jiān)管的需要，也是規(guī)范經(jīng)營與可持續(xù)發(fā)展的前提，同時也是公司構(gòu)建核心競爭力的基礎(chǔ)條件。
要素之二：
培養(yǎng)穩(wěn)健持久的經(jīng)營能力
目前，信托公司收入來源主要集中于股權(quán)投資、自營類證券投資以及信托業(yè)務(wù)三大領(lǐng)域。其中，大部分信托公司本源業(yè)務(wù)對公司利潤的貢獻(xiàn)度有限。2006年以后的牛市行情，掩蓋了信托公司彼此間業(yè)績的真實(shí)差異。在2007年收入排名前10位的信托公司中，僅有中信信托一家依靠信托業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績增長，而其余9家信托公司主要收入均來源于股權(quán)投資或自營類證券投資收益。
舉例來說，2007年，華潤深國投以營業(yè)收入26.26億元排名第一，其中股權(quán)投資收益占比高達(dá)90%。2008年，資本市場的深幅調(diào)整致使信托公司股權(quán)投資收益大幅下滑，同時自營類證券投資虧損，也嚴(yán)重拖累了信托公司收益。仍以華潤深國投為例，由于公司對國信證券的投資收益出現(xiàn)大幅下滑，直接導(dǎo)致公司2008年凈利潤較上年下降了16.78億元，降幅高達(dá)64%。反觀中信信托，2008年信托業(yè)務(wù)收入有近1.2倍的增幅，保證了公司年均凈利潤繼續(xù)以40%以上速度的穩(wěn)定增長。相比較而言，股權(quán)投資和自營類證券投資收入，更多取決于宏觀經(jīng)濟(jì)、資本市場等市場的走勢而波動，信托公司難以自主把握，因此應(yīng)將本源業(yè)務(wù)列為穩(wěn)定、持久的收入來源。
培養(yǎng)信托公司經(jīng)營能力，歸根結(jié)底是要提高公司主營業(yè)務(wù)上的經(jīng)營、拓展能力。現(xiàn)階段具有集團(tuán)背景的信托公司，在業(yè)務(wù)經(jīng)營與拓展方面具有天然優(yōu)勢。這些公司一方面在與同一集團(tuán)旗下其他金融企業(yè)開展交叉業(yè)務(wù)擴(kuò)大市場份額，不斷挖掘母公司內(nèi)部潛在的業(yè)務(wù)資源；另一方面，通過充分發(fā)揮母公司品牌優(yōu)勢和市場地位，完成一些重大項(xiàng)目和機(jī)構(gòu)客戶的拓展工作。例如，母公司憑借較高的市場認(rèn)知度，先行與合作方簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，然后由信托公司完成具體項(xiàng)目的跟進(jìn)。
但對于中小信托公司而言，客戶資源和項(xiàng)目資源匱乏，成為制約其發(fā)展的重要瓶頸。通過對信托公司經(jīng)營戰(zhàn)略的趨向分析可以看出，中小信托公司今后在業(yè)務(wù)拓展中，應(yīng)遵循專業(yè)化路線，集中優(yōu)勢資源在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)中的一到兩個領(lǐng)域形成核心競爭力，在諸如私人股權(quán)投資（PE）、房地產(chǎn)信托、基礎(chǔ)設(shè)施投資、證券類投資等業(yè)務(wù)中選擇某一切入點(diǎn)，形成因制度優(yōu)勢而特有的專屬業(yè)務(wù)，以基金化原理設(shè)計產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造出該業(yè)務(wù)領(lǐng)域中的品牌效應(yīng)，最終使之成為公司重要的盈利手段，逐步構(gòu)建公司穩(wěn)定、專屬性的盈利模式。
要素之三：
構(gòu)建合理的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)
從宏觀角度分析，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)合理一方面指信托公司通過資源配置，實(shí)現(xiàn)自營與信托業(yè)務(wù)的聯(lián)動；另一方面，在信托業(yè)務(wù)中，通過調(diào)整主動管理與被動受托業(yè)務(wù)的比例，優(yōu)化信托規(guī)模與信托業(yè)務(wù)報酬率之間的均衡。
目前，國內(nèi)信托公司自營與信托業(yè)務(wù)脫節(jié)現(xiàn)象明顯，固有資產(chǎn)規(guī)模相對較大的信托公司，長期股權(quán)投資固化現(xiàn)象嚴(yán)重，難以與信托業(yè)務(wù)形成聯(lián)動。其次，信托公司自營與信托業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而提高信托公司自有資金回報率，是信托公司自營業(yè)務(wù)未來的發(fā)展方向，同時也是實(shí)現(xiàn)信托公司核心競爭力的重要環(huán)節(jié)。
信托公司自營與信托業(yè)務(wù)形成互動，可供參考的方式有：一是通過自營貸款，在為借款人提供過橋資金的同時，發(fā)掘潛在的商業(yè)機(jī)會，拓展其他信托業(yè)務(wù)；二是適度擴(kuò)大自有資金認(rèn)購信托計劃的額度。受托人動用自有資金認(rèn)購自行發(fā)售的信托產(chǎn)品，一方面可以提高其他投資者信心，形成對公司信托業(yè)務(wù)的支持；另一方面，還可以提高自有資金的運(yùn)作效率。以中信信托為例，該公司以自有資金認(rèn)購的信托計劃，投資回報率均在20%以上，2008年自有資金在“錦繡1號股權(quán)投資基金”上的投資收益率接近74%；三是與其他合作伙伴共同出資設(shè)立投資管理公司，為開展PE類信托計劃儲備項(xiàng)目資源。此舉有助于培養(yǎng)信托公司在PE業(yè)務(wù)上的主動管理能力，達(dá)到鍛煉隊(duì)伍的目的。同時，信托公司參股投資管理公司還可以進(jìn)一步分享PE項(xiàng)目帶來的業(yè)績提成。
做大做強(qiáng)信托業(yè)務(wù)，既依賴于擴(kuò)大市場占有率以實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益；同時也需要拓展主動管理業(yè)務(wù)，提高受托費(fèi)率。兼顧主動管理與被動受托業(yè)務(wù)之間的平衡，也至關(guān)重要。
信托公司開展以資金信托業(yè)務(wù)為主的被動受托業(yè)務(wù)，有利于突破規(guī)模瓶頸，提高市場份額。但此類業(yè)務(wù)管理費(fèi)率較低，市場競爭激烈，難以成為信托公司具有競爭力的盈利點(diǎn)。在主動管理類業(yè)務(wù)中，由于信托公司參與價值增值服務(wù)，因此相對被動管理業(yè)務(wù)來說，受托費(fèi)率更高，而且一旦形成專業(yè)化優(yōu)勢，便難被其他競爭對手模仿。由此可見，通過被動型業(yè)務(wù)擴(kuò)大市場占有率，主動型業(yè)務(wù)推動信托業(yè)務(wù)收入增長，應(yīng)成為信托公司推進(jìn)信托業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)發(fā)展的思路。
要素之四：激發(fā)業(yè)務(wù)創(chuàng)新潛能
信托業(yè)務(wù)報酬率（信托業(yè)務(wù)收入與實(shí)收信托年平均余額的比值）的高低反映了信托產(chǎn)品附加值和業(yè)務(wù)的技術(shù)含量，直觀體現(xiàn)了信托公司的綜合創(chuàng)新能力。2007年行業(yè)平均信托報酬率僅為1.26%，遠(yuǎn)低于基金管理公司、證券公司資產(chǎn)管理費(fèi)率。業(yè)務(wù)創(chuàng)新是提升信托業(yè)務(wù)報酬率的重要保證，也是其樹立差異化優(yōu)勢的核心。在現(xiàn)有監(jiān)管體系下，信托公司創(chuàng)新主要基于兩個層面：一是業(yè)務(wù)領(lǐng)域創(chuàng)新，包括PE類信托、產(chǎn)業(yè)基金、房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）、財富管理等；二在于產(chǎn)品創(chuàng)新，即信托公司發(fā)揮多元化的資產(chǎn)配置能力，通過設(shè)計結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，滿足機(jī)構(gòu)和高端客戶的投資需求。
前不久，監(jiān)管部門下發(fā)了《中國信托業(yè)保障基金管理辦法》（征求意見稿）至各大信托公司，監(jiān)管部門牽頭設(shè)立保障基金的初衷是幫助投資人，當(dāng)信托產(chǎn)品出現(xiàn)問題時可以多一道保障。然而信托業(yè)目前面臨的問題，是否可以迎刃而解還不得而知，投資人的權(quán)益到底可得到多大的保障？
投資人的最后防線
信托業(yè)近年來飛速發(fā)展，資產(chǎn)規(guī)模迅速增長至目前的12.48萬億元。隨著信托資產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，整個行業(yè)的風(fēng)險也隨著加大。據(jù)了解，上月銀監(jiān)會在一次內(nèi)部會議中，預(yù)警信托行業(yè)總體上報的風(fēng)險資產(chǎn)超過700億元，其中高風(fēng)險資產(chǎn)超過了500億元。風(fēng)險資產(chǎn)的積累也倒逼信托行業(yè)保障基金的出爐。
《中國信托業(yè)保障基金管理辦法》的出臺，是監(jiān)管部門為信托產(chǎn)品出現(xiàn)問題時構(gòu)筑的最后一道防線。監(jiān)管部門籌劃設(shè)立中國信托業(yè)保障基金，初衷是為投資人提供問題信托產(chǎn)品的解決方案。據(jù)有關(guān)人士介紹，近日下發(fā)的《中國信托業(yè)保障基金管理辦法》僅僅是征求意見稿，和正式版還會有很大出入。
據(jù)了解，保險、證券、期貨等行業(yè)均已經(jīng)建立行業(yè)性保障基金，行業(yè)性保障基金都是以投資者保護(hù)和化解行業(yè)風(fēng)險功能為主。信托保障基金提供的解決方案的思路是，當(dāng)信托公司某產(chǎn)品出現(xiàn)問題時，首先尋求信托公司內(nèi)部解決，如果信托公司無能為力時，保障基金就會出面接盤，不至于導(dǎo)致信托公司關(guān)門大吉，投資人血本無歸的惡性局面。對于信托業(yè)來說，設(shè)立信托保障基金確實(shí)可以增強(qiáng)信托產(chǎn)品的穩(wěn)定性。
剛性兌付或被替代
投資人要搞清楚的是，信托保障基金并不是為了保護(hù)剛性兌付，相反或許會加快打破剛性兌付的步伐。根據(jù)征求意見稿規(guī)定，基金使用應(yīng)當(dāng)遵循化險救急、有償使用原則，主要用于信托公司的機(jī)構(gòu)重組和短期流動性救助。
信托保障基金是監(jiān)管層對信托業(yè)風(fēng)險把控的有力舉措，集合了行業(yè)的力量解決緊急事件，但是僅限于處理個別危機(jī)。信托基金可以說只救急，并不會為剛性兌付出力。至于這個緊急事件是如何斷定還不得而知，可以預(yù)見的是保障基金的設(shè)立并不是為了給剛性兌付兜底。
一位業(yè)內(nèi)人士表示，保障基金的出臺或更進(jìn)一步加快打破剛兌，畢竟這一制度的設(shè)立本身就說明今后市場將容忍一定比率的違約事件，以后受傷的個人投資者可能會向保障基金申請救助，而非去某一個信托公司求償。
實(shí)際作用有待檢驗(yàn)
