時間：2023-09-03 14:49:03
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關鍵詞：內部控制；經濟效益 ；提升管理； 現實意義
一、現代企業內部會計控制浮現的問題
1.風險評估不足。環境控制和風險評估，是提高企業內部會計控制效率和效果的關鍵。現在我國企業所面臨的風險主要是市場風險、信貸風險、營運風險、法律風險、管制風險、聲譽風險、技術風險等以及隨著交易類型和工具的變化所面臨的兼并收購、破產重組、電子商務等。在諸多風險中，大多數企業最主要的風險是營運風險。但不管是什么風險，企業都應該建立可以辨認、分析和管理風險的機制，并確認高風險領域，以加強管理，但我國企業缺乏的就是這種機制，往往出現盲目擴張等風險。
2.管理觀念不到位。長期以來，由于受計劃經濟和傳統管理思想、方法、手段的影響，我國部分企業對會計工作不夠重視，會計基礎工作薄弱，國家統一的會計制度執行不到位，單位負責人行政干預會計工作，內部會計監督流于形式。
3.法人治理結構不合理。內部會計控制制度的建立及有效運行，有賴于內部良好的法人治理結構?，F代企業所有權與經營權的分離，使管理范圍增大，管理層次增多，管理只能分解，客觀上需要一個規范的法人治理結構，加強內部會計控制，以保障所有者、債務人、債權人等的合法權益。但是，近年來，國有企業改制以后，雖然形式上也建立了法人治理結構，但遠未達到內部權利制衡的效果。
4.信息系統容易失真。其中最為嚴重的是會計處理缺乏一貫性、完整性。近年來，企業由于會計工作秩序混亂、核算不實而造成的信息失真現象較為嚴重。如常規性的印單（票）分管制度、重要空白憑證保管使用制度及會計人員分工中的“內部牽制”原則等得不到真正的落實；會計憑證的填制缺乏合理有效的原始憑證支持；人為捏造會計事實、篡改會計數據、設置賬外賬、亂擠亂攤成本、隱瞞或虛報收入和利潤；資產不清、債務不實等等。
二、加強企業內部控制制度的對策
1.建立獨立的會計組織。當今會計部門是任何一個企業都不可缺少的組成元素，其在企業發展中的地位也隨著企業經營規模和業務的不斷擴大得到重視和提升。一般而言企業規模越大，業務越多其財務工作也就越繁雜，對會計工作也就越高，因此要實現其財務管理工作的順利開展，建立一個穩定的、獨立的會計組織以全方面的監督企業的生產經營是極其重要的，同時給予會計人員相應的管理監督權力，以充分調動其財務管理的積極性；同時在建立獨立組織之外也應制定一套完善的監督機制，以嚴格限制會計人員的工作行為，防治會計人員，并加強對其的考核，保障企業財務工作走向科學化、有序化道路。
企業的日常的生產經營活動除了制定嚴格的管理制度以規范各個崗位的工作職責，同時對制度實施情況的監督管理更是其中確保企業穩定生產、高效經營不可缺少的重要環節，因此加強其內部審計提高管理能力，以充分發揮財務管理在企業發展中的中心地位。由于內部審計部門是企業內部一種獨立的經濟監督組織，在企業的運行中承擔著經濟監督，提高經濟效益的重任，具有監督、評價、咨詢、控制職能。對被審計對象的財務收支和其它經濟活動進行檢查和評價，衡量和確定其會計資料是否正確、真實，反映的財務收支和經濟活動是否合法、合規、合理和有效，有無違法違紀和浪費行為，從而督促被審計對象遵守財經紀律，改進經營管理水平，提高經濟效益。另外在監督的同時，確保了企業財務管理部門財務信息的真實性和有效性，進而為企業領導者制定戰略發展目標提供了有效的依據。
2.改善公司治理結構。企業的控制環境直接影響到企業內部控制的貫徹和執行，要改善企業內部控制環境，首先要做好如下幾項工作：
加快現代企業產權制度改革。內部控制能否真正成為管理者的內在需求，有著更深層次的原因，這就是產權制度。只有加快產權制度的改革，真正實現“產權明晰、權責明確、管理科學、政企分開”的現代企業制度，才能從產權制度上保證內部控制建設制度化。一要強化董事會在公司治理結構中的主導地位，突出董事會在建立和完善內部控制體系中的核心作用；二要實行獨立董事制度，引入外部獨立董事，以期對內部人員形成一定的監督制約力；三要明確董事會的內部分工，設立專門委員會，對企業一系列重要的經營活動發揮內部控制的監控作用。
同時必須大力發展職業經理人市場，以完善現代企業制度。發展經理人市場一方面會使這些高級職業人才之間展開競爭，不斷地提高自身素質；另一方面借助市場機制，對公司高級職業人才進行約束，一旦他們因欺詐、舞弊等行為而被公司解雇，他們將很難重返市場，企業可以在經營者的競爭中擇優選取企業家。
3.加強內部審計監督。內部審計監督是企業控制管理不可缺少的一部分，主要監督日常的生產經營是否按照制定的計劃執行，會計信息是否正確的反映財務狀況以及是否符合國家的規定標準等等。我國很多中小企業都沒有設立了審計監督部門，這會直接的影響內部控制制度的實施，企業應該從不同職位的員工中選出，組建專門的監督小組，對企業各個環節的經營進行監督，讓其真正的發揮出審計監督的作用。在監督的過程中，要不斷的進行評價和反饋，以便企業內部控制制度的完善。
4.構建風險控制工具。我國企業應結合自身特點，在采用信用評分方法等傳統模型計量信用風險，強化分類管理的同時，積極創造條件，逐步運用現代信用風險管理方法來度量和監控信用風險，提高市場風險控制的制度化和規范化水平，切實降低不良風險。
5.完善內控評價機制。根據各個企業的實際情況，結合上級部門的要求，通過確定風險控制環節，分解、落實機構內各部門、各崗位管理職責，并對各單位、各部門的控制狀況進行檢查、評價和考核，強化風險管理責任，提高全員風險防范的意識和能力，從而全面有效地控制經營風險。
6.重視企業文化建設。企業文化是指一種潛意識的影響行為，通過影響員工的潛意識，使其在潛移默化中感受到的一種文化氛圍，使員工形成共同的價值觀和理想。只有在共同價值觀的基礎上，引導員工把企業的目標作為自己的目標去完成。這會使企業和員工成為利益共同體，員工會在日常的經營活動中進行自我約束，使員工更加努力的為企業工作。企業文化是一門很高深的學問，管理者需要不斷的摸索和研究，使企業形成一種氛圍，使員工之間互相影響。
關鍵詞：企業海外經營；知識產權風險；防控能力
一、企業海外經營中知識產權風險防控的必要性
隨著我國“走出去”及“一帶一路”戰略的深入推進，以華為、中興、聯想等為代表的大批企業，通過對外投資、貿易等方式走向海外，在全球參與競爭。截至2015年，中國2.02萬家境內投資者在國（境）外設立了3.08萬家對外直接投資企業，分布在全球188個國家（地區）；2015年，中國對外直接投資達1456.7億美元，首次位列世界第二；境外企業資產總額超過4萬億美元a。我國企業在獲得巨大經濟效益同時，來自外國政府和企業的知識產權風險也陡然增加。如前些年我國一萬只茶杯在漢堡海關由于被舉報侵犯商標權，被德國海關直接銷毀b；聯想集團商標在海外被他人搶注，被迫以新的商標重新進入海外市場；海信集團“HiSense”商標被西門子公司在德國搶注后，需繳納4000萬歐元的商標轉讓費，才能在德國使用本屬于自己的商標；還有，著名的“五星”“王致和”“大寶”等品牌也紛紛在美國、德國和英國等國家被搶注。專利技術方面，美國思科與華為的知識產權糾紛，使華為暫停在美國市場上銷售被指侵權的產品；北汽耗費巨資收購薩博資產，卻得到大部分快過期的專利；21世紀初期，我國出口到歐盟的DVD播放機，因核心技術由“6C”專利聯盟掌控，不得不向聯盟支付不合理的高額專利許可費；此外，我國的鋼鐵、橡膠、電器和稀土等產業都曾經歷過美國的“337”調查。面對極高的海外知識產權風險，廣大企業普遍存在重視不夠，應對無序，防控不強等嚴重缺陷，使得海外知識產權風險已成為懸在眾多“走出去”企業頭上的“達摩克里斯之劍”c。2015年12月國務院的《國務院關于新形勢下加快知識產權強國建設的若干意見》中，明確強調要加強重點產業知識產權海外布局規劃，不斷完善海外知識產權風險預警體系，提升海外知識產權風險防控能力d。綜上，加強對我國企業在海外經營中所面臨的知識產權風險及其防控能力的研究具有迫切的現實需要和重要的研究價值。
二、企業海外經營中的知識產權風險及其特點
（一）企業海外經營中知識產權風險的內涵
企業海外經營中的知識產權風險也稱海外知識產權風險，指企業海外經營過程中，由于某些知識產權侵權或被侵權行為的發生，可能導致知識產權侵權或被侵權事故，并帶來侵權損失的不確定性。廣泛存在于涉及海外相關業務的整個生產經營與各項管理活動之中，從企業的設立、兼并、重組到破產清算；從技術研發到產品設計，到采購、物資運輸、制造加工和售后服務等環節；從勞動法律關系到人才培養，等等e。由于面臨的外部知識產權法律制度和環境復雜多變，企業往往難于或疏于對目標市場的知識產權相關法律制度和環境進行全面了解與風險評估，或對所面臨的知識產權風險重視不夠、評估不準、行動不當，導致企業有意或者無意地實施了某些不符合、甚至違反目標市場知識產權法律制度的行為，或者受到了來自目標市場的侵權行為，從而可能導致知識產權糾紛，產生知識產權損失f。
（二）企業海外經營中知識產權風險的特點
1.風險因素的復雜性第一，法律制度方面，企業在海外經營中既需要遵循我國的知識產權法律制度，又必須遵守目標國的知識產權法律制度，還需考量國際條約對成員國的知識產權限定；第二，執法環境方面，不同國家在執法體系流程、法律文化、語言與習慣等方面存在較大差異，增加了知識產權維權與應訴的難度和復雜性；第三，政策方面，由于目標國政局交替、政策變更，或者基于維護其經濟利益、保護本國企業等方面的考慮，而啟用技術壁壘、關稅、反壟斷與反傾銷等手段來限制我國企業在其本土的發展等。2.風險發生的高頻性我國企業經過多年的發展和積累，在全球國際分工、技術創新水平和市場競爭能力等方面節節攀升，引起了眾多國家和企業的防范，近年針對我國產品和技術的調查與阻礙也越來越多。截至2015年，我國連續14年因知識產權侵權成為美國“337”調查數量最多、涉案金額最高的國家；出口產品因知識產權侵權而被查扣的數量在全球也一直居于首位；每年在海外遭商標搶注的案件超過100起，造成的無形資產流失約10億元g。3.風險后果的嚴重性風險事故一旦發生，后果往往異常嚴重，輕則被執法部門進行查抄、扣押、沒收產品，重則被要求接受“337”調查和貿易制裁、被處以高額罰款，甚至喪失自主知識產權。一旦在國際市場上被認定為“知識產權的侵權者”，則可能發生連鎖反應，影響到其他國際市場。h除了高額的經濟賠償，還會損害其在國際市場的聲譽及對后續市場的開拓，對企業的國際化戰略和可持續發展產生嚴重的沖擊，有的企業甚至因此一蹶不振，直至破產i。4.風險影響的國際性若干有關知識產權保護的國際公約和多邊協議，極大地推動了知識產權保護制度的地域性擴散，實現了知識產權的被保護范圍由已申請保護的本國境內，擴散到簽有國際公約或多邊協議的域外。如1994年簽訂的《與貿易有關的知識產權協定》j（TRIPS），一旦企業違反了協議的相關條款，那么其影響會涉及到加入這一公約的所有成員國。同時，現代社會經濟、科技、信息乃至治理機制的全球化，不可避免地加大了企業海外經營中知識產權運作的全球性風險k。
三、企業海外經營中知識產權風險防控能力的構成
從知識產權風險管理的角度來看，海外知識產權風險防控能力至少應該包含：分析與防范能力、動態監控與預警能力、快速響應與持續改進能力（見圖1）。
（一）海外知識產權風險的分析與防范能力
指企業在開展海外業務決策前，或者海外業務運營過程中，對潛在的海外知識產權風險因素進行全面分析，對風險因素可能導致風險事故的概率及損失做出評估與預判，并能夠針對不同的風險等級選擇恰當的應對預案等的一類能力。具體包括對海外知識產權信息的收集能力、對海外知識產權的檢索分析能力、對目標市場國的語言能力、對風險的感知與判斷等能力。主要作用于事前發現潛在風險，提前采取措施，將風險“消滅”在“萌芽狀態”，而阻斷風險的傳遞鏈條，降低風險發生的概率及損失。這種能力需要企業具備很強的風險意識，敏感的風險感知，準確的風險判斷，持續的風險信息收集，完備的風險應對預案和及時的風險防范措施等。
（二）海外知識產權風險的動態監控與預警能力
企業在全面了解風險因素、風險事故及其傳導路徑的基礎上，能夠對海外知識產權風險進行動態監控與評估，并根據評估結果及時地預警狀態，觸發相應預案，快速做出響應，贏得先機，從而減少風險事故所帶來的損失。動態監控是一個復雜、繁瑣和持續的過程，它不僅需要企業對目標市場國相關知識產權的法律、法規和政策等信息進行及時準確的更新，還需要對目標市場競爭對手的知識產權狀況進行動態跟蹤與檢索分析，需要收集相關的典型案例并進行歸納總結，必要時甚至需要展開專家打分、集體決策等方法來獲得相對準確的風險評估結果。這類能力具體包括對風險的評估能力、判斷能力、監控能力、預警能力與預控能力等。
（三）海外知識產權風險的快速響應與持續改進能力
指企業在風險事故發生時，第一時間采取正確的行動，盡快控制風險事故，切斷風險傳導路徑，或者采取恰當的處理措施來控制、降低或消除風險事故帶來的損失，在風險事故處理后，能夠認真總結經驗教訓，不斷優化風險應對預案，從而持續提升風險的防范與控制能力。包括風險的快速響應、及時處理和靈活應對能力，以及企業對風險管理的自我學習與持續改進能力。準確的動態監控和及時的預警信息，能夠使企業在最短的時間內快速啟動風險的應對預案，采取科學的應對措施，變風險的被動防護為主動防御l。
四、企業海外經營中知識產權風險防控能力的影響因素
（一）海外知識產權風險防控意識
不僅指企業管理層的海外知識產權風險防控戰略意識，而且還包括涉及海外業務的每一位員工的普遍意識。只有從思想意識上認識到風險存在的廣泛性、風險發生的高頻性和風險后果的嚴重性，才會在進行海外經營過程中，對風險的影響因素、可能導致的風險事故及可能帶來的嚴重后果，進行全面深入的分析，并提前制定風險應對預案、積極采取防控措施、做好海外知識產權風險的全面管控。從根本上認識到風險防控的重要性，才會愿意投入時間、精力和資源，來不斷提升風險的分析與防范能力、動態監控與預警能力及快速響應與持續提升能力。
（二）海外知識產權風險防控制度與流程海外知識產權風險的防控能力體現的是一種集體行為與能力，這種能力的強弱一定程度上依賴于企業是否具有一套科學的風險防控制度和流程，來統一、協調各相關部門與員工的行動。只有企業建立起了科學可行、統一規范的海外知識產權風險防控制度與流程，才能從容面對風險，建立長效機制來控制和不斷提升風險的防控能力，保持企業海外業務的安全、持續運營。
（三）海外知識產權風險防控技術與方法海外知識產權風險的防控能力還會受到企業對相關風險防控技術與方法的影響。如企業對于海外知識產權（專利與商標）的檢索與分析方法，基于語義分析的信息自動獲取技術，基于大數據的數據挖掘技術，對競爭對手的情報跟蹤技術，對知識產權風險的分析、風險評估、風險轉移與風險分散等方法等等。
（四）海外知識產權風險承受能力企業在遭遇知識產權風險時，保證生產經營活動正常運轉的前提下，能夠承受的知識產權風險的大小。受到以下因素的影響：首先，技術創新水平，體現在擁有的自主知識產權的數量和質量上；其次，經濟實力與市場地位，體現在企業的規模、營業收入、市場占有額等方面；最后，風險的管理能力，體現在對風險的分析與評估能力、預警與預控能力、危機處理和持續提升能力等。具備較高風險承受能力的企業，風險防控能力也強；對于承受能力較低的企業，在遭遇海外知識產權風險、面臨巨額賠償時，往往可能一蹶不振，甚至破產。
五、企業海外經營中知識產權風險防控能力的提升
（一）牢固樹立企業海外知識產權風險防控意識
相關政府部門應加強宣傳與培訓力度，利用各種媒體和宣傳窗口，全面喚醒并及時提醒企業，牢固樹立風險防范意識。廣大企業，尤其是已經涉足或準備開展海外業務的企業，首先應該廣泛開展企業內訓與宣貫工作，針對全體員工開展分級分類培訓。如對公司高層及知識產權管理人員，多提供海外知識產權風險戰略意識層面的培訓課程與講座；對技術研發人員，需強化他們在技術開發前做好專利檢索分析，規避侵犯他人專利，同時通過專利布局，保護好自主產權。其次，充分利用辦公網絡、內部刊物和宣傳欄等媒介，為員工推送最新的知識產權法律政策與風險防控的典型案例等信息，在公司內部營造風險防控氛圍與文化。
（二）切實推行企業海外知識產權風險全面防控制度與流程
針對廣大企業風險防控能力不足，管理水平低下的現狀，建立并實施企業海外知識產權風險的全面管控制度與流程（見圖2），來統一和規范企業風險防控的行動，并形成長效機制，為風險防控能力的提升提供制度與流程保障。制定和推行這一套制度與流程時，要以風險管理的科學理論和方法為指導，結合自身發展需要、業務特點等來進行系統設計。至少包含：第一，風險的全面分析與防范制度（或流程），要求企業加強對知識產權情報的收集、推進知識產權檢索與分析，繪制風險地圖，列出風險清單，認清風險傳導路徑，做好風險的分析工作與布局，盡可能地降低風險的發生概率。第二，風險的動態監控與預警制度（或流程），包括保持對風險的動態監控與評估，及時預警信息，做好風險的預警預控工作，建立風險的分級響應機制m。第三，風險的快速響應與持續改進制度（或流程），如通過建立風險危機處理預案庫，來提高企業應對風險的反應速度；通過建立并不斷豐富典型案例庫和經驗庫來提供可供借鑒的樣本；根據風險處理的實踐情況，做好總結與調整，保持持續改進。
（三）全面加強員工對海外知識產權風險防控方法與技術的靈活運用
企業的員工要嫻熟掌握并靈活運用好風險防控的各種方法與技術，針對不同的風險選擇恰當的方法和技術，予以靈活有效的應對。第一，開展專題培訓與講座，全面傳授風險防控的基本理論、技術和方法。第二，針對不同崗位要求，制定崗位勝任力模型，開展有針對性的實訓課程與案例討論。第三，針對關鍵崗位，實施脫崗實訓，競爭上崗和導師制。第四，選取風險防控的典型案例、常用方法與技術，開展定期或者不定期的討論與交流。第五，成立公司海外知識產權風險防控委員會，針對具體風險防控需求，進行集體決策。第六，積極參加由政府、高?；蛲衅髽I等組織的，有關風險防控技術和方法的國際會議、研討會和交流會，開拓思維，借鑒經驗。
（四）持續增強企業對海外知識產權風險的承受能力
【關鍵詞】國進民退；民營企業；控制權；融資
控制權市場是資本市場的一個方面，歸根到底，它是資本與權力的流動，按照經濟學的基本思維，以控制權轉移為形式的資本流動應該有利于提高效率，但是在當前以國有企業與民營企業為生產者基本類型的二元經濟生活中，兩者的地位和權重不僅是反映看中國經濟改革的基本走勢，他們之間的博弈，也是兩種治理結構、兩者經營理念的對抗。按傳統觀點，國有企業代表了以政府為支撐的經濟力量，而民營企業則是現代治理結構的代表。但是在現實生活中，兩者之間的關系卻有著更為復雜的關系。在宏觀層面上，國有企業與民營企業之爭體現了兩者運行機制的博弈，進而影射出政府與市場在經濟生活中的地位和作用，在政府主導經濟的現實經濟中，政府對經濟結構、行業政策和市場導向等方面的傾向性；在微觀層面，企業控制權在國有主體和民營主體之間的配置以及在兩者的流動，則是現實經濟特征和市場條件的一個重要寫照。
一、民營企業在當前形勢下面臨的新生境
改革開放30年來，民營經濟克服了基礎薄弱和先天不足等劣勢，已成為國民經濟的重要組成部分和國民經濟中最為活躍的經濟增長點。今天，民營企業已成為國民經濟的重要組成部分，增長速度遠高于同期國民經濟增長速度；此外，民營企業作為資本市場的一個重要參與者，對豐富上市公司主體、改善企業治理、完善資本市場結構和運行機制等方面也發揮著不可估量的作用?？傊?，作為對于公有制經濟的有益補充，民營企業對中國GDP的增長、市場經濟的活躍以及國家稅收增長、特別是擴大就業和維護社會穩定有著不可磨滅的貢獻。
另一方面，民營企業的發展也在一定程度上反映了我國的經濟模式發展軌跡。改革初期是民營企業的發展時期，國企改革的主要目標之一就是“國退民進”，通過企業所有權結構的多元化實現經營機制的轉變，此時的民營企業也成為實現這個多元化的關鍵性“第二元素”。在這個過程中，一大批民營企業通過多種方式完成了“第一次創業”，成功的背后既有民營企業靈活機動的內在機制和民營企業家智慧與創業精神的回饋，也有民營企業借原有國有企業背景和政策空間之利而實現的利益。但是進入21世紀，完成原始積累的民營企業進入第二個“創業期”，這背后的原因既有自身運行機制需要才家族或個人控制向現代企業制度轉變的需要，也有2007年“金融危機”帶來的經濟結構調整。與之對應的經濟結構也從“國退民進”開始向“國進民退”轉化。與此同時，民營企業的控制權問題也呈現出很多新的特征和變化趨勢。在這個過程中，兼顧經濟職能和社會職能的國有企業憑借其天然優勢形成了一定的壟斷性，大部分民營企業只能生存在國有企業的夾縫中。因此，了解民企業的控制權到底有哪些特征，當前處于什么狀況，影響其控制權價值的特有要素以及民營企業控制權轉移的誘因等方面，對于認識當前民企的生境至關重要，而民企在并購市場上的地位和作用，則是認識這些要素的一個基本窗口。
二、并購市場中的民營企業
企業并購是控制權市場的一個基本組成要素，并購參與者的地位、并購價值等方面可以很好地體現控制權的配置和價值。而民營企業在并購市場中的地位和表現則為回答上述問題提供了線索。
作為咨詢機構的一員，筆者親自參與了近期的一些并購活動。這些活動無一例外地都是國企收購民企，盡管個案缺乏概括力，但它們卻能讓我們發現一些問題，并體現出民營企業在當前并購市場顯示的特點。
1、并購市場上的控制權轉移特征
如果將企業主體劃分為國有企業和民營企業兩大類的話，當前并購活動的涉及的控制權方向主要體現為國有企業之間的收購和國有企業收購民營企業，而民營企業收購國有企業的案例則鳳毛麟角。有一點可以肯定的是，在目前形勢下的并購市場上，國有企業在數量上和金額上都應該是占據絕對優勢的收購方，或者說，國有企業在控制權市場上占據主導地位，而民營企業只能甘拜下風。這種現象并不難理解，國有企業、尤其是中央企業的市場壟斷地位顯然是民營企業無法企及的。
2、參與并購的民營企業特征
這些作為被收購者的民營企業，他們甘愿放棄辛苦打拼出來的事業，將企業控制權拱手讓給集官僚權威和經濟大權的國有企業，到底是處于何種目的，抑或是有什么難言之隱呢？這也促使我們將眼光轉移到這些放棄控制權的民營企業身上。
盡管筆者參與的這些并購活動屬于個案，但它們所表現出的特征合乎當前形勢，并且在這些局部領域中體現出民營企業的某些共性特征。
（1）具有相對復雜的間接控制權結構。這些被收購的民營企業要么實際控制人通過海外公司的境內子公司對實際被收購對象實行控股，要么是通過在避稅天堂設立的公司，進而通過境內子公司實際被收購對象。也就是說，這些民營企業或成立全資子公司，或成立合資公司，從而以間接控制方式實現控股，具體的控股方式又分為樹狀控制結構和金字塔控制結構。前者為母公司以全資形式控股子公司，因而，避稅應是企業采取間接控制的主要考慮；后者則采取全資和合資并存的形式，實現絕對控股和相對控股，這其中既有避稅方面的考慮，也有以部分資金通過杠桿效應撬動更多資金的因素。
（2）收益能力較高。這些民營企業的毛利率均超過40%，凈利潤均超過10%；個別企業的毛利率均超過50%，凈利潤均超過15%。這些盈利指標不僅高于被收購方，而且遠遠超過行業平均水平。這其中既有地方政府支持等方面的政策原因，更有企業自身經營靈活、效率高、成本低等方面的經營性因素。
（3）償債能力極端惡化。這些民營企業的資產負債率均超過70%的臨界線，相當一部分接近80%，最高甚至達到90%。此外，所有被收購方的流動比率在近期內均明顯下降。進一步分析表明，這些民營企業均存在較大的外部借款和頻繁的內部資金周轉。通過財務數據的分析以及和企業管理層的討論，我發現，這些企業在經過初期的高速發展之后，為擴大產能、搶占市場和增加收入，資金出現瓶頸，而尋求被國企、尤其是央企并購，似乎已經成為他們獲得資金注入的最佳選擇。
（4）控制權高度集中。這也是大多數民營企業的基本特征。盡管這些企業均采取了復雜的多層次間接控制形式，但最終控制者非常集中，表現出很強的一人控制或家族控制。盡管發展迅速，前景明朗，但內部控制不健全、治理結構不先進以及過度避稅等民營企業的固有局限性卻顯露無疑。此外，股東大會基本形同虛設，小股東對企業的決策基本沒有影響，幾乎完全聽從大股東的擺布。
（5）財務造假現象嚴重。很多中小規模的民營企業均存在不同程度的造假現象，通過推遲或少計收入、提前或虛列費用以達到避稅甚至偷稅，既是民營企業利潤動機的必然趨勢，也是他們在當下融資困難、現金流拮據情況下做出的無奈選擇。從另一個方面看，這也扭曲了民營企業在并購過程中的估值，不僅加劇了并購過程的不確定性，也給作為收購方的國有企業帶來極大的財務風險、經營風險、甚至是法律風險。
三、民企困境的思考
民營企業在并購市場上的地位及其控制權特征既有與理論相符合的一面，也有在當前特定形勢下形成、尚待進一步思考的很多新特征。
首先，政府主導的基建投資形成的擠出效應，再加上融資困難及稅負過重，構成了當前民營經濟發展的三大難題。在經歷了2007-08年的金融危機之后，上世紀90年代民營企業大舉收購國有企業的趨勢徹底轉向，“國進民退”已成為不爭的事實，在這背后最大的推手莫過于融資能力。對民營企業來講，最棘手的問題就是融資，民營企業發展到現階段依靠自有資金已明顯無力以支撐其進一步的增長，而現有金融體系無論從觀念上、體制上還是技術上，對民營經濟在融資上的支持力度都不如國有企業。民營企業在間接融資市場和資本市場上都遠不及國有企業，這就迫使他們不得不為換取進一步發展的資金而放棄控制權。
此外，在當前形勢下，民營企業依賴控制權實現的價值既有通過其控制地位帶來的合理控制權溢價，也有因為對控制者缺乏監管而借助于不合理避稅和侵害非控股股東帶來的“隧道”效應，這不僅制約了民企自身的進一步發展，影響民企對完善經濟結構發揮的作用，并通過資本市場上的并購等渠道傳導給國企。
在國有企業、尤其是中央企業壟斷優質資源和融資渠道的前提下，民營企業必將繼續面臨困境，除已完成“二次”創業并形成行業龍頭的個別民營企業之外，大多數民營企業還要在發展權和控制權之間做出權衡。無疑，這些問題都將放大民營企業控制權的副作用。
參考文獻：
[1]民企被國企收購“去民營化”愈演愈烈日期[OL].中國建材網，2011年4月7日.
[2]頓曰霞，薛有志.民營上市公司實際控制人、多元化經營與投資者保護[J].證券市場導報，2007年09期.
[3]唐英凱，周靜，鄒暉.中國家族類上市公司控制權價值及影響因素[J].經濟問題，2009年第3期.
[4]裘益政.民營上市公司金字塔股權結構與公司價值研究[A].三友會計論叢（第8輯）[M].東北財經大學出版社，2007年6月.
作者簡介：
一、鐵路貨車維修實施全面預算管理控制體系的原因
（一）鐵路貨車維修管理具有特殊性。鐵路是我國經濟社會發展和安全穩定的重要基礎，作為我國傳統企業之一的鐵路站短，為我國的基礎設施建設和經濟發展提供必須的物流支持和服務。作為一種政府延伸企業，目前我國的鐵路企業管理仍然延續過去的政企不分管理體制，企業的收入和支出不是統一管理的，這種特殊性導致鐵路企業在管理方面過分的依賴政府部門，這種影響了鐵路企業在市場經濟中的競爭力，各種經濟問題頻發，因此在鐵路貨車維修中實施全面預算控制管理具有十分重要的意義。
（二）全面預算管理控制體系本身的巨大優勢。全面預算控制管理體系能夠改變鐵路貨車維修管理中存在的問題，讓企業能夠在激烈的市場競爭中獲得更好的發展。一直以來，我國的鐵路企業管理方式是在計劃管理體制下的生產導向企業管理，這種管理方式的重點是安全生產，忽略了財務計劃的重要性，導致鐵路企業成本控制混亂，經濟效益日益低下。在鐵路貨車維修中實施全面預算管理控制體系，能夠有效的提高鐵路企業的成本控制管理和企業盈利的地位，逐漸將鐵路企業財務管理納入到鐵路企業的工作重點范圍內，將企業的成本控制、盈利目標和各項計劃整合成為一個經營體系，通過全面預算控制，促進鐵路企業的良性發展。
二、鐵路貨車維修管理中全面預算管理控制體系實施策略研究
（一）設立企業全面預算管理委員會。完善的組織架構是全面預算管理控制體系在鐵路貨車維修中能夠順利實施的重要保證。由于鐵路企業的特殊性，全面預算管理在實施過程可能會因為地域文化差異、部門生產任務不同的原因受到阻礙，因此有必要在鐵路企業內部設立一個專門負責相關制度管理和實施政策的長效機制部門，即設立一個全面預算控制管理委員會。委員會的工作職責包括制定與企業全面預算相關的政策、審計鐵路企業的年度發展規劃和企業戰略決策、審查企業預算調整是否合理以及對預算過程相關內容進行有效監督等等。預算管理委員會并不是一個被架空的、只會指手畫腳的部門，在履行工作職責時，管理委員會要實際參與到實際工作中，要通過實際論證對預算方案進行控制和調整，做到了解實際、尊重事實、公正有效。
（二）提高全體工作人員的預算管理意識。意識決定行動，因此提高全體工作人員的預算管理意識是保證全面預算管理控制體系在鐵路貨車維修管理中順利實施的重要思想基礎。首先，企業的領導要對預算有著足夠的重視，要把握預算的合理性，要與企業的發展戰略和最終目標保持一致。其次，要在鐵路企業各個部門內部建立統一的預算管理意識，過去各個部門之間在預算上表現出各自為政的局勢，每個部門根據自己的生產特點和生產布局等進行預算管理，不同部門的預算管理模式不同，這就為全面預算控制管理帶來較大的困難，為了保證全面預算控制的有效實行，就必須通過政策制度、工作方法和考核標準等措施在企業內容形成統一的預算意識。要在企業內容建立硬性的“預算先行”規定，將預算作為各個部門生產經營活動的重要基礎，逐步建立鐵路企業規范、統一的全面預算管理體系。
（三）制定科學合理的消耗定額標準。消耗定額是制定科學全面預算控制管理體系和政策的重要依據，制定科學合理的消耗定額標準，首先，要對鐵路企業的生產有著明確的認識和把握，要了解不同的工藝和生產流程造成的材料消耗有著清晰的認識，歸納總結消耗規律，并根據實地資料制定符合實際的生產材料消耗定額管理方案和管理措施。其次，要做好車間的定額查定工作，預算管理人員要親自進入到生產車間內，摸清車間的基本情況，包括車間工作人員數量和特點、車間生產組織構成和各個崗位的工作內容和職責等等，確保制定的消耗定額標準能夠符合實際生產需要。另外，要科學公正的核定限額發料的標準。根據各個生產部門報備的用料統計和實際的用料統計量，在企業內部實行統一的限額領料標準，杜絕浪費，保證材料的有效利用。
（四）加強成本核算控制管理體系。全面預算控制管理體系是成本控制管理的基礎，要在可控性和責權統一的原則上加強鐵路貨車維修中的班組核算管理。成本核算中，生產材料的控制是極為重要的部分，為了實現動態、可循、準確的材料控制，要引進計算機控制技術和網絡技術，對材料的支出和使用情況進行實時監控，并且通過資源共享等網絡技術在企業內部建立基于信息技術的現代成本管理控制體系。
1產權理論認為,企業經營者應當享有剩余控制權和部分剩余索取權
所謂剩余控制權,是指企業契約中由企業所有者把權利和責任都已經界定清楚的那部分控制權委托給人后,剩余的沒有被明確界定的權利。剩余索取權是指對企業貨幣收入在支付了各項生產要素的報酬和投入品價格之后所剩余的（如凈利潤、未分配利潤等）索取權。
依據產權理論的觀點,企業經營者除了要拿正常的工資之外,還要擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權和剩余控制權體現著企業所有者與經營者對企業剩余(凈利潤、未分配利潤等)的占有和控制權的分配,涉及到產權改革的諸多領域。企業所有權本質上是由企業剩余索取權和剩余控制權定義的(或由剩余控制權定義更為明確)。因為一種產權結構是否有效率,主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵,進而調動生產者的積極性、主動性和創造性。只有激活人的因素,生產力才能徹底解放,而規范的MBO就可以達到上述目的。
近20年的改革和探索,國有企業走過了從擴大企業自、實行經營責任制、利改稅到承包制、建立現代企業制度等一條責權逐漸明晰的道路。但紅塔集團的褚時健、首鋼集團的周北方等事件的發生再一次引發了學者們的大討論,制度缺陷因素的影響、中外企業經營者在報酬制度(尤其是剩余索取權與剩余控制權上)的差異成了討論的主題。討論的結果大都認為所有者缺位、經營者激勵不足是困擾國有企業發展的最大瓶頸問題。我國國有企業改到今天終于觸動到了產權,而產權的改革是最復雜、最容易給以后留有隱患的,但我們不能因為懼怕風險而畏縮不前。因為經過MBO后,原來的國有企業不僅實現了產權主體多元化,而且實現了出資人到位,企業開始真正成為市場的主體,其經營運作效率將逐步提高,企業發展將更有后勁。
2委托———理論認為,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版
由于“委托———涉及一個人(委托人,比如雇主)如何設計一個補償系統(一個契約)來驅動另一個人(他的人,比如雇員)為委托人的利益行動”,所以,委托———理論所研究的問題,實質是激勵問題,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版。因此,有關“道德風險”和“逆向選擇”現象的研究,在經濟學中也被稱為激勵理論,它是經濟學家迄今為止所擁有的分析激勵問題最有效、最通用的工具。
在資產所有權和經營權高度統一的古典企業中,資產所有者分配之后的剩余控制權和剩余索取權均歸于所有者。但在現代企業中,由于企業制度的“所有權與經營權”兩權分離的安排,出資者只承擔部分所有權職能,如何解決現代企業的成本,使人按照委托人所希望的目標行事,就成為了一個敏感的話題。
因為在現代企業制度中,企業很大程度上是由企業經營者控制的,企業所有者與經營者之間存在著信息的不對稱、契約的不完全,經營者為追求自身效用最大化,從而會在企業經營中產生逆向選擇和道德行為,經常會偏離甚至損害所有者的利益,導致成本的發生。在這種情況下,企業既要強調所有者利益最大化,在非常傾向于經營者在享有很高剩余控制權的同時,又享有部分剩余索取權。但是由于剩余控制權掌握在企業經營者手中,二者存在一定的利益沖突或矛盾。如果從委托———理論出發,為降低成本,促使經營者行為與所有者利益的一致,必須給予經營者適當、有效地激勵和約束,實現兩者相容。因此,矛盾的有效化解,就是讓人參與剩余分配,讓他們享有企業家在不確定性條件下經營和其承擔市場風險的收益,努力使經營者行為與所有者利益相一致。完善形式下的管理層收購就是一種充分尊重和理解經營者的價值,將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配問題制度化的激勵改革措施。
3管理激勵理論認為,給經營者以尋求剩余最大化的較大空間是調動企業經營者積極性的重要舉措
因為不同的報酬對于企業經營者的激勵作用并不相同:固定的工資收入只是企業經營者的保健因素———經營者得不到會產生不滿,但得到后則沒有不滿(并不一定滿意);如果經營者享受利潤分享計劃、股票期權計劃、管理層持股(包括MBO)計劃等激勵因素—————得不到則不滿,得到后才感到滿意。
另外,管理激勵理論的觀點指出:讓企業經營者享有剩余控制權和部分剩余索取權的重要意義在于可以讓決策者承擔決策的全部經營后果。在這種激勵———約束動態平衡的條件下,企業經營者的自利動機就會驅使他盡可能地作出好的決策,強化決策的科學性和長遠性,減少失誤和短視。相反,如果作決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留給企業經營者的尋求剩余的范圍是一塊不可預見性的范圍的話,如果企業得到的剩余就是接近于經營者非常規性的挖掘和開創性的努力,他們就會去挖掘其潛力,全力實現剩余的最大化，剩余越大,激勵效果就可能越好。
4企業家理論認為,經營者是企業最主要的生產要素
雖然企業家理論研究的是一般意義上的企業家的需求與供給問題,但隨著現代企業制度的發展,企業家理論所探討的企業家精神、企業家角色、企業家對于經濟發展的作用等一般意義的企業家的供給和需求問題,基本對應到了現代企業的經營者身上。企業家理論認為,現代企業家是經營者型的企業家,是以自己的人力資本投入生產過程并承擔經營風險的,作為人力資本所有者應該同投入生產過程的勞動力、土地、資本等其他要素一樣,而且隨著經濟社會科技的發展,經營者(即企業家)成了企業最主要的生產要素,無論形式上還是實質上都要擁有報酬索取權和分享企業剩余價值的權力。
尤其是進入20世紀90年代以來,西方國家,經濟持續地發展,這與其成功完成經濟轉型,IT等高新技術產業成為國民經濟的先導產業不無關系。在高新技術產業所必需的勞動力、土地、資本和企業家的才能這四大生產要素中,企業家的才能自然而然地成了最主要的組成部分。因此,企業家同非人力資本所有者之間的關系已經是一個根本性的問題?，F在我國經濟發展到一定階段以后,知識經濟、信息經濟等高科技產業的迅猛發展突顯出人力資本的地位空前強大,于是人力資本所有者擁有企業的所有權(此即MBO的直接操作結果)是企業制度不斷發展的結果,是歷史發展的必然趨勢。
5人力資本理論認為,將人力資本產權化是經營者激勵性報酬制度的原動力
舒爾茨的人力資本理論,形成了對市場中企業及人力資本與非人力資本要素投入企業進行價值創造的完整描述,論及了人力資本與非人力資本在分享企業產權和共享企業剩余控制權及剩余索取權的完整的理論框架。在我國眾多的國有企業和國有控股企業中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企業的經營發展主要依賴于企業經營者的經營管理能力和道德自律。如果將人力資本產權化視為經營者激勵制度的原動力,人力資本所有者被當作企業財富的真正創造者,通過MBO方式讓企業經營者同時享有企業的剩余控制權和部分剩余索取權,讓人力資本所有者成為企業財富的真正創造者。
6實證分析發現,把剩余控制權和部分剩余索取權授予企業經營者優于授予企業的全體成員
中西方實證分析發現,如果企業所有的團隊成員依賴于對利潤的分享,則集權的企業經營者偷閑的增加所導致的虧失將超過對其他團隊成員不偷閑的激勵的增加所導致的產出收益。
實行MBO后,企業的經營者成了公司的真正“老板”,進而具有企業股東和管理者的雙重身份,此時剩余控制權和部分剩余索取權歸屬于集權的企業經營者,那么由于他們同時既是決策者又是管理者,出于追求盡可能多的剩余的愿望,他們就會竭盡所能地作出好的決策和實施有效的管理。因此,MBO的真正好處在于可以很好地解決企業經營者與所有者的利益沖突,達到從根本上激勵經營者的目的,同時,這種激勵方式優于員工持股。
7結論
從以上分析中我們可以看出，雖然MBO在引入之初，由于經驗不足，法律法規還不健全，政策也不成熟，一度出現了國有資產流失、定價過低、暗箱操作等一系列不良現象，但是，只要我們去客觀、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的積極意義。國有企業難以從整體上借助外部投資者來推動產權制度改革,而擁有控制權的企業經營者深知企業的價值所在,愿意成為公司未來的股東,因此MBO就成為今后我國國企改革的一種現實選擇。筆者深信,只要公平、公開、公正的原則貫穿于MBO的全過程,只要能夠從制度上改革,企業是能夠煥發活力的,企業經營者的人力資本價值也一定能夠得到一定程度的體現,日后MBO在我國也一定能夠取得成效。
摘要從產權理論、委托———理論、管理激勵理論、企業家理論、人力資本理論及中西方學者的實證分析發現入手,我們當前的態度應當是客觀、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不能盲目夸大它的作用,也不能一概否定其積極意義。
關鍵詞管理層收購產權理論委托———理論人力資本理論
參考文獻
1靳玉英.MBO:特點及作用[J].中國改革,1998（6）
2張維迎.企業的企業家———契約理論[M].上海：上海三聯書店、上海人民出版社,1999
3黃慧群.企業家激勵約束與國有企業改革[M].北京：中國人民大學出版社，2000
關鍵詞管理層收購產權理論委托———理論人力資本理論
管理層收購(ManagementBuy–outs即MBO)是英國經濟學家麥克·萊特（MikeWright）1980提出，并在20世紀80~90年代流行于歐美的一種企業并購方式，即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲取預期收益的一種收購行為。
1產權理論認為,企業經營者應當享有剩余控制權和部分剩余索取權
所謂剩余控制權,是指企業契約中由企業所有者把權利和責任都已經界定清楚的那部分控制權委托給人后,剩余的沒有被明確界定的權利。剩余索取權是指對企業貨幣收入在支付了各項生產要素的報酬和投入品價格之后所剩余的（如凈利潤、未分配利潤等）索取權。
依據產權理論的觀點,企業經營者除了要拿正常的工資之外,還要擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權和剩余控制權體現著企業所有者與經營者對企業剩余(凈利潤、未分配利潤等)的占有和控制權的分配,涉及到產權改革的諸多領域。企業所有權本質上是由企業剩余索取權和剩余控制權定義的(或由剩余控制權定義更為明確)。因為一種產權結構是否有效率,主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵,進而調動生產者的積極性、主動性和創造性。只有激活人的因素,生產力才能徹底解放,而規范的MBO就可以達到上述目的。
近20年的改革和探索,國有企業走過了從擴大企業自、實行經營責任制、利改稅到承包制、建立現代企業制度等一條責權逐漸明晰的道路。但紅塔集團的褚時健、首鋼集團的周北方等事件的發生再一次引發了學者們的大討論,制度缺陷因素的影響、中外企業經營者在報酬制度(尤其是剩余索取權與剩余控制權上)的差異成了討論的主題。討論的結果大都認為所有者缺位、經營者激勵不足是困擾國有企業發展的最大瓶頸問題。我國國有企業改到今天終于觸動到了產權,而產權的改革是最復雜、最容易給以后留有隱患的,但我們不能因為懼怕風險而畏縮不前。因為經過MBO后,原來的國有企業不僅實現了產權主體多元化,而且實現了出資人到位,企業開始真正成為市場的主體,其經營運作效率將逐步提高,企業發展將更有后勁。
2委托———理論認為,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版
由于“委托———涉及一個人(委托人,比如雇主)如何設計一個補償系統(一個契約)來驅動另一個人(他的人,比如雇員)為委托人的利益行動”,所以,委托———理論所研究的問題,實質是激勵問題,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版。因此,有關“道德風險”和“逆向選擇”現象的研究,在經濟學中也被稱為激勵理論,它是經濟學家迄今為止所擁有的分析激勵問題最有效、最通用的工具。
在資產所有權和經營權高度統一的古典企業中,資產所有者分配之后的剩余控制權和剩余索取權均歸于所有者。但在現代企業中,由于企業制度的“所有權與經營權”兩權分離的安排,出資者只承擔部分所有權職能,如何解決現代企業的成本,使人按照委托人所希望的目標行事,就成為了一個敏感的話題。
因為在現代企業制度中,企業很大程度上是由企業經營者控制的,企業所有者與經營者之間存在著信息的不對稱、契約的不完全,經營者為追求自身效用最大化,從而會在企業經營中產生逆向選擇和道德行為,經常會偏離甚至損害所有者的利益,導致成本的發生。在這種情況下,企業既要強調所有者利益最大化,在非常傾向于經營者在享有很高剩余控制權的同時,又享有部分剩余索取權。但是由于剩余控制權掌握在企業經營者手中,二者存在一定的利益沖突或矛盾。如果從委托———理論出發,為降低成本,促使經營者行為與所有者利益的一致,必須給予經營者適當、有效地激勵和約束,實現兩者相容。因此,矛盾的有效化解,就是讓人參與剩余分配,讓他們享有企業家在不確定性條件下經營和其承擔市場風險的收益,努力使經營者行為與所有者利益相一致。完善形式下的管理層收購就是一種充分尊重和理解經營者的價值,將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配問題制度化的激勵改革措施。
3管理激勵理論認為,給經營者以尋求剩余最大化的較大空間是調動企業經營者積極性的重要舉措
因為不同的報酬對于企業經營者的激勵作用并不相同:固定的工資收入只是企業經營者的保健因素———經營者得不到會產生不滿,但得到后則沒有不滿(并不一定滿意);如果經營者享受利潤分享計劃、股票期權計劃、管理層持股(包括MBO)計劃等激勵因素—————得不到則不滿,得到后才感到滿意。
另外,管理激勵理論的觀點指出:讓企業經營者享有剩余控制權和部分剩余索取權的重要意義在于可以讓決策者承擔決策的全部經營后果。在這種激勵———約束動態平衡的條件下,企業經營者的自利動機就會驅使他盡可能地作出好的決策,強化決策的科學性和長遠性,減少失誤和短視。相反,如果作決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留給企業經營者的尋求剩余的范圍是一塊不可預見性的范圍的話,如果企業得到的剩余就是接近于經營者非常規性的挖掘和開創性的努力,他們就會去挖掘其潛力,全力實現剩余的最大化，剩余越大,激勵效果就可能越好。4企業家理論認為,經營者是企業最主要的生產要素
雖然企業家理論研究的是一般意義上的企業家的需求與供給問題,但隨著現代企業制度的發展,企業家理論所探討的企業家精神、企業家角色、企業家對于經濟發展的作用等一般意義的企業家的供給和需求問題,基本對應到了現代企業的經營者身上。企業家理論認為,現代企業家是經營者型的企業家,是以自己的人力資本投入生產過程并承擔經營風險的,作為人力資本所有者應該同投入生產過程的勞動力、土地、資本等其他要素一樣,而且隨著經濟社會科技的發展,經營者(即企業家)成了企業最主要的生產要素,無論形式上還是實質上都要擁有報酬索取權和分享企業剩余價值的權力。
尤其是進入20世紀90年代以來,西方國家,經濟持續地發展,這與其成功完成經濟轉型,IT等高新技術產業成為國民經濟的先導產業不無關系。在高新技術產業所必需的勞動力、土地、資本和企業家的才能這四大生產要素中,企業家的才能自然而然地成了最主要的組成部分。因此,企業家同非人力資本所有者之間的關系已經是一個根本性的問題。現在我國經濟發展到一定階段以后,知識經濟、信息經濟等高科技產業的迅猛發展突顯出人力資本的地位空前強大,于是人力資本所有者擁有企業的所有權(此即MBO的直接操作結果)是企業制度不斷發展的結果,是歷史發展的必然趨勢。
5人力資本理論認為,將人力資本產權化是經營者激勵性報酬制度的原動力
舒爾茨的人力資本理論,形成了對市場中企業及人力資本與非人力資本要素投入企業進行價值創造的完整描述,論及了人力資本與非人力資本在分享企業產權和共享企業剩余控制權及剩余索取權的完整的理論框架。在我國眾多的國有企業和國有控股企業中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企業的經營發展主要依賴于企業經營者的經營管理能力和道德自律。如果將人力資本產權化視為經營者激勵制度的原動力,人力資本所有者被當作企業財富的真正創造者,通過MBO方式讓企業經營者同時享有企業的剩余控制權和部分剩余索取權,讓人力資本所有者成為企業財富的真正創造者。
6實證分析發現,把剩余控制權和部分剩余索取權授予企業經營者優于授予企業的全體成員
中西方實證分析發現,如果企業所有的團隊成員依賴于對利潤的分享,則集權的企業經營者偷閑的增加所導致的虧失將超過對其他團隊成員不偷閑的激勵的增加所導致的產出收益。
實行MBO后,企業的經營者成了公司的真正“老板”,進而具有企業股東和管理者的雙重身份,此時剩余控制權和部分剩余索取權歸屬于集權的企業經營者,那么由于他們同時既是決策者又是管理者,出于追求盡可能多的剩余的愿望,他們就會竭盡所能地作出好的決策和實施有效的管理。因此,MBO的真正好處在于可以很好地解決企業經營者與所有者的利益沖突,達到從根本上激勵經營者的目的,同時,這種激勵方式優于員工持股。
7結論
從以上分析中我們可以看出，雖然MBO在引入之初，由于經驗不足，法律法規還不健全，政策也不成熟，一度出現了國有資產流失、定價過低、暗箱操作等一系列不良現象，但是，只要我們去客觀、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的積極意義。國有企業難以從整體上借助外部投資者來推動產權制度改革,而擁有控制權的企業經營者深知企業的價值所在,愿意成為公司未來的股東,因此MBO就成為今后我國國企改革的一種現實選擇。筆者深信,只要公平、公開、公正的原則貫穿于MBO的全過程,只要能夠從制度上改革,企業是能夠煥發活力的,企業經營者的人力資本價值也一定能夠得到一定程度的體現,日后MBO在我國也一定能夠取得成效。
參考文獻
1靳玉英.MBO:特點及作用[J].中國改革,1998（6）
2張維迎.企業的企業家———契約理論[M].上海：上海三聯書店、上海人民出版社,1999
3黃慧群.企業家激勵約束與國有企業改革[M].北京：中國人民大學出版社，2000
關鍵詞管理層收購產權理論委托———理論人力資本理論
管理層收購(ManagementBuy–outs即MBO)是英國經濟學家麥克·萊特（MikeWright）1980提出，并在20世紀80~90年代流行于歐美的一種企業并購方式，即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份,從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲取預期收益的一種收購行為。
1產權理論認為,企業經營者應當享有剩余控制權和部分剩余索取權
所謂剩余控制權,是指企業契約中由企業所有者把權利和責任都已經界定清楚的那部分控制權委托給人后,剩余的沒有被明確界定的權利。剩余索取權是指對企業貨幣收入在支付了各項生產要素的報酬和投入品價格之后所剩余的（如凈利潤、未分配利潤等）索取權。
依據產權理論的觀點,企業經營者除了要拿正常的工資之外,還要擁有企業的剩余索取權和剩余控制權。剩余索取權和剩余控制權體現著企業所有者與經營者對企業剩余(凈利潤、未分配利潤等)的占有和控制權的分配,涉及到產權改革的諸多領域。企業所有權本質上是由企業剩余索取權和剩余控制權定義的(或由剩余控制權定義更為明確)。因為一種產權結構是否有效率,主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵,進而調動生產者的積極性、主動性和創造性。只有激活人的因素,生產力才能徹底解放,而規范的MBO就可以達到上述目的。
近20年的改革和探索,國有企業走過了從擴大企業自、實行經營責任制、利改稅到承包制、建立現代企業制度等一條責權逐漸明晰的道路。但紅塔集團的褚時健、首鋼集團的周北方等事件的發生再一次引發了學者們的大討論,制度缺陷因素的影響、中外企業經營者在報酬制度(尤其是剩余索取權與剩余控制權上)的差異成了討論的主題。討論的結果大都認為所有者缺位、經營者激勵不足是困擾國有企業發展的最大瓶頸問題。我國國有企業改到今天終于觸動到了產權,而產權的改革是最復雜、最容易給以后留有隱患的,但我們不能因為懼怕風險而畏縮不前。因為經過MBO后,原來的國有企業不僅實現了產權主體多元化,而且實現了出資人到位,企業開始真正成為市場的主體,其經營運作效率將逐步提高,企業發展將更有后勁。
2委托———理論認為,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版
由于“委托———涉及一個人(委托人,比如雇主)如何設計一個補償系統(一個契約)來驅動另一個人(他的人,比如雇員)為委托人的利益行動”,所以,委托———理論所研究的問題,實質是激勵問題,降低成本可以看作是企業經營者激勵問題的翻版。因此,有關“道德風險”和“逆向選擇”現象的研究,在經濟學中也被稱為激勵理論,它是經濟學家迄今為止所擁有的分析激勵問題最有效、最通用的工具。
在資產所有權和經營權高度統一的古典企業中,資產所有者分配之后的剩余控制權和剩余索取權均歸于所有者。但在現代企業中,由于企業制度的“所有權與經營權”兩權分離的安排,出資者只承擔部分所有權職能,如何解決現代企業的成本,使人按照委托人所希望的目標行事,就成為了一個敏感的話題。
因為在現代企業制度中,企業很大程度上是由企業經營者控制的,企業所有者與經營者之間存在著信息的不對稱、契約的不完全,經營者為追求自身效用最大化,從而會在企業經營中產生逆向選擇和道德行為,經常會偏離甚至損害所有者的利益,導致成本的發生。在這種情況下,企業既要強調所有者利益最大化,在非常傾向于經營者在享有很高剩余控制權的同時,又享有部分剩余索取權。但是由于剩余控制權掌握在企業經營者手中,二者存在一定的利益沖突或矛盾。如果從委托———理論出發,為降低成本,促使經營者行為與所有者利益的一致,必須給予經營者適當、有效地激勵和約束,實現兩者相容。因此,矛盾的有效化解,就是讓人參與剩余分配,讓他們享有企業家在不確定性條件下經營和其承擔市場風險的收益,努力使經營者行為與所有者利益相一致。完善形式下的管理層收購就是一種充分尊重和理解經營者的價值,將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配問題制度化的激勵改革措施。
3管理激勵理論認為,給經營者以尋求剩余最大化的較大空間是調動企業經營者積極性的重要舉措
因為不同的報酬對于企業經營者的激勵作用并不相同:固定的工資收入只是企業經營者的保健因素———經營者得不到會產生不滿,但得到后則沒有不滿(并不一定滿意);如果經營者享受利潤分享計劃、股票期權計劃、管理層持股(包括MBO)計劃等激勵因素—————得不到則不滿,得到后才感到滿意。
另外,管理激勵理論的觀點指出:讓企業經營者享有剩余控制權和部分剩余索取權的重要意義在于可以讓決策者承擔決策的全部經營后果。在這種激勵———約束動態平衡的條件下,企業經營者的自利動機就會驅使他盡可能地作出好的決策,強化決策的科學性和長遠性,減少失誤和短視。相反,如果作決策的一方只負擔決策引致的部分成本或收益,那么他就有可能“怠工”。因此,如果留給企業經營者的尋求剩余的范圍是一塊不可預見性的范圍的話,如果企業得到的剩余就是接近于經營者非常規性的挖掘和開創性的努力,他們就會去挖掘其潛力,全力實現剩余的最大化，剩余越大,激勵效果就可能越好。
4企業家理論認為,經營者是企業最主要的生產要素
雖然企業家理論研究的是一般意義上的企業家的需求與供給問題,但隨著現代企業制度的發展,企業家理論所探討的企業家精神、企業家角色、企業家對于經濟發展的作用等一般意義的企業家的供給和需求問題,基本對應到了現代企業的經營者身上。企業家理論認為,現代企業家是經營者型的企業家,是以自己的人力資本投入生產過程并承擔經營風險的,作為人力資本所有者應該同投入生產過程的勞動力、土地、資本等其他要素一樣,而且隨著經濟社會科技的發展,經營者(即企業家)成了企業最主要的生產要素,無論形式上還是實質上都要擁有報酬索取權和分享企業剩余價值的權力。
尤其是進入20世紀90年代以來,西方國家,經濟持續地發展,這與其成功完成經濟轉型,IT等高新技術產業成為國民經濟的先導產業不無關系。在高新技術產業所必需的勞動力、土地、資本和企業家的才能這四大生產要素中,企業家的才能自然而然地成了最主要的組成部分。因此,企業家同非人力資本所有者之間的關系已經是一個根本性的問題?，F在我國經濟發展到一定階段以后,知識經濟、信息經濟等高科技產業的迅猛發展突顯出人力資本的地位空前強大,于是人力資本所有者擁有企業的所有權(此即MBO的直接操作結果)是企業制度不斷發展的結果,是歷史發展的必然趨勢。
5人力資本理論認為,將人力資本產權化是經營者激勵性報酬制度的原動力
舒爾茨的人力資本理論,形成了對市場中企業及人力資本與非人力資本要素投入企業進行價值創造的完整描述,論及了人力資本與非人力資本在分享企業產權和共享企業剩余控制權及剩余索取權的完整的理論框架。在我國眾多的國有企業和國有控股企業中,由于所有者不到位或者即使到位但不具人格化特征的局限,企業的經營發展主要依賴于企業經營者的經營管理能力和道德自律。如果將人力資本產權化視為經營者激勵制度的原動力,人力資本所有者被當作企業財富的真正創造者,通過MBO方式讓企業經營者同時享有企業的剩余控制權和部分剩余索取權,讓人力資本所有者成為企業財富的真正創造者。
6實證分析發現,把剩余控制權和部分剩余索取權授予企業經營者優于授予企業的全體成員
中西方實證分析發現,如果企業所有的團隊成員依賴于對利潤的分享,則集權的企業經營者偷閑的增加所導致的虧失將超過對其他團隊成員不偷閑的激勵的增加所導致的產出收益。
實行MBO后,企業的經營者成了公司的真正“老板”,進而具有企業股東和管理者的雙重身份,此時剩余控制權和部分剩余索取權歸屬于集權的企業經營者,那么由于他們同時既是決策者又是管理者,出于追求盡可能多的剩余的愿望,他們就會竭盡所能地作出好的決策和實施有效的管理。因此,MBO的真正好處在于可以很好地解決企業經營者與所有者的利益沖突,達到從根本上激勵經營者的目的,同時,這種激勵方式優于員工持股。
7結論
從以上分析中我們可以看出，雖然MBO在引入之初，由于經驗不足，法律法規還不健全，政策也不成熟，一度出現了國有資產流失、定價過低、暗箱操作等一系列不良現象，但是，只要我們去客觀、冷靜、正確、辨證地看待和對待MBO,既不盲目夸大它的作用,也不一概否定它的積極意義。國有企業難以從整體上借助外部投資者來推動產權制度改革,而擁有控制權的企業經營者深知企業的價值所在,愿意成為公司未來的股東,因此MBO就成為今后我國國企改革的一種現實選擇。筆者深信,只要公平、公開、公正的原則貫穿于MBO的全過程,只要能夠從制度上改革,企業是能夠煥發活力的,企業經營者的人力資本價值也一定能夠得到一定程度的體現,日后MBO在我國也一定能夠取得成效。
參考文獻
1靳玉英.MBO:特點及作用[J].中國改革,1998（6）
2張維迎.企業的企業家———契約理論[M].上海：上海三聯書店、上海人民出版社,1999
3黃慧群.企業家激勵約束與國有企業改革[M].北京：中國人民大學出版社，2000
關鍵詞： 內部控制； 會計控制權； 獨立主管會計
由于資產所有者與經營管理者的目標往往不一致，這樣在信息不對稱的情況下，只能依靠非市場機制加以妥善解決，即出資者將資本授權給經營者經營后，必須輔以嚴格的監督，這樣才能實現會計管理的預定目標。這種監督有外部監督和內部監督兩種，而由于經營者對企業的控制，使得外部監督的成本高、效益差；相比而言，內部監督往往能起到關鍵性作用。
一、會計人員是最好的內部控制執行者
（一）從會計的產生與發展來看，會計本身就具有內部控制的作用
會計的兩大職能（反映和監督）中，監督職能反映了會計工作參與企業管理進行內部控制的作用，而會計的監督職能自古就有。我國西周的司會掌管全國財政收支的全面核算，由總司審計監督大權，進行財政收支的審核與監督。會計不僅應保護物質財產的安全，而且應證明管理這些財產的人是否適當地履行了他們的責任。強調內部控制應該與企業的經營管理過程相結合。內部控制是企業經營過程的一部分，與經營過程結合在一起，而不是凌駕于企業的基本活動之上，它使經營達到預期的效果，并監督企業經營過程的持續進行。而會計作為一項管理活動，提高企業經營效率，加強企業經營管理是會計工作的職責之一。會計監督的完整含義是指對經濟活動的調節、指導、控制和促進，調節和指導主要是指利用各種經濟活動方法引導人們的經濟行為按照合理、合法的軌道進行，促進與控制則是對經濟活動合理、合法性給予直接的支持和制約。會計人員的受托責任來自所有者和經營者兩個方面，既要對所有者負責，也要對經營者負責。一方面，會計人員受托于所有者對企業的生產經營活動進行全面可靠的確認、計量、記錄，披露企業的經營狀況和理財狀況；另一方面，會計人員受托于經營者在加強經營管理、確定企業內部激勵機制、提高經濟效益等方面發揮作用，協助經營者履行理財責任和經營責任，最大效率地達到經營者所要求的經營目標。
（二）從會計人員在公司中的地位來看，會計人員也是最適合的內部控制執行者
在公司內部，會計工作是企業管理的中心環節，企業的產、供、銷、人、財、物等幾乎全部經濟業務都要經過會計環節轉換為會計信息，會計人員能夠全面掌握企業的各種經濟活動和企業的財務狀況。內部控制的構成要素之一是信息和溝通，圍繞在控制活動周圍的是信息與溝通系統。這些系統使企業內部的員工能取得他們在執行、管理和控制企業經營過程中所需的信息，并交換這些信息。而會計無疑是企業管理的信息中心，由會計人員進行內部控制，可以避免注冊會計師審計常常會遇到的審計范圍受限等情況。因此，通過會計這個環節來建立企業權力約束制度，是由會計工作本身的地位所決定的。
二、以會計人員作為內部控制的必要條件——分離會計控制權
監督者與被監督者應該沒有利益關系，監督者在人事上、經濟上應獨立于被監督者。會計人員既要對所有者負責，也要對經營者負責，必須時時注意協調委托者與受托者兩者之間的利害關系。而在實際中，會計常常是企業經營管理系統中的一個子系統，會計人員在經營者的領導下，以財務信息的形式服務并參與企業經營管理，會計人員在組織上、經濟上都依賴于經營者。會計人員作為一種“內部人角色”，往往更容易陷入“內部人控制”的泥潭中，作為被領導者去監督領導者，顯然不符合監督者與被監督者分離的原則，在事實上也難以持久，這就是企業所面臨的會計控制權問題。
會計控制權是指對會計反映和會計管理所擁有的支配權?，F代企業所有權與控制權的分離，形成企業中客觀存在的兩個控制主體 ，即企業所有者和受托經營者。企業人即經營者擁有企業經營的控制權，但不承擔盈虧的主要風險；而企業委托人即所有者交出了企業經營控制權，最終卻承擔盈虧的主要風險。這種風險的不對等，弱化了對人的制約和控制。而本應同時受托于兩個控制主體的會計人員，在實際中卻直接為經營者所控制，所有者的會計控制權被完全弱化。因此，要形成權力的制衡，減少風險，就有必要將會計控制權從企業控制權中分離出來。
分離會計控制權更實際的作用是確保會計人員的相對獨立性。會計人員的相對獨立性一方面是進行會計監督的基礎條件，另一方面也是保證其所提供的會計信息質量的前提條件。會計信息 應具有可驗證性、中立性和報告的公允性。要做到這一點，就必須保證會計人員的獨立性。會計人員的獨立保證了會計人員的公正態度，避免會計信息中帶有會計人員的個人意識。由于風險的存在，會計事項的不確定性使得會計信息帶有一定的主觀性。風險越大，主觀性越大，而對這種主觀性的控制則掌握在會計人員手中。會計人員的任務就是以中立的態度充分地反映會計信息，讓信息使用者可以根據自己的判斷作出預測。對企業所有者是如此，對經營者也是如此。會計人員協助經營者執行會計管理職能時，應將個人意見與提供給經營者的會計信息分開，保證經營者個人決策的獨立性。會計人員如果根據自己的愿望去反映會計信息，也就是代替信息使用者進行預測或決策，那么所產生的會計信息必然失真。如果會計人員不獨立，就不能保持中立而偏向其受托的某一方，其所提供的會計信息也就會產生有利于該受托方的誤導作用。三、分離會計控制權的嘗試性方法——獨立會計主管
曾經在我國一些地區試行的會計委派制可以認為是一種分離會計控制權的方法，但由于企業會計人員由政府機構派出，可能會產生政企不分的負面影響，不利于企業的自主經營。不過，它能很好地將會計控制權分離出來，確保會計人員的獨立性，在加強企業內部控制方面的作用還是顯而易見的。
筆者建議，企業可以像設立獨立董事一樣設立獨立會計主管，即企業的會計主管由股東大會從會計公司聘請專業會計人員來擔任。獨立會計主管采用固定年薪制，有任期規定，可以續聘亦可改聘，但續聘有最長任期限制。
（一）獨立會計主管的任命
獨立會計主管的聘用權掌握在股東大會手中，企業經營者可以提供聘用意見但無決定權。在人員選擇上，最好由股東大會直接委托專業會計公司提供候選者由股東大會定奪。這樣可以較好地做到將會計控制權從企業人手中轉移給企業委托人，形成權力的制衡；同時也避免企業外部對企業經濟活動的干預，不會對企業的自主經營產生負面作用。
關鍵詞：企業金融 新融資結構理論 融資途徑
現代融資結構理論的MM定理和權衡理論將對于資本結構的研究從傳統財務學領域擴展到了一般均衡的理論分析框架，擴大了成本和收益所包含的內容，將企業融資結構看成了在稅收收益和負債成本之間的一種平衡，但其理論主要局限于對企業債權融資的討論。新融資結構理論是在現代資本結構理論的基礎上引入信息經濟學的研究方法而產生的嶄新的企業融資理論，針對現今企業股權融資和債權融資并重的融資途徑進行較為全面的研究，其理論體系主要包括控制權理論、融資契約理論和金融成長周期理論。
1 控制權理論
Havvis和Revive等人最早將控制權引入到了對企業資本結構理論的研究之中?？刂茩嗬碚摰闹饕^點是，企業經理們存在著對企業控制權的偏好，他們可以通過改變企業的融資結構來影響企業控制權的分配，進而對企業的市場價值產生影響。雖然在名義上由企業的所有者即股東選舉出的董事會是企業的控制者，但在實際執行中股東對企業的控制效果要比規章制度上顯示的弱很多。而對于偏好企業控制權的經理們來說，最理想的辦法就是將企業的內部資本即未分配利潤用于企業投資。所以，對于不愿失去企業控制權的經理們來說，企業理想的融資結構順序應是先內部融資，然后發行股票，再發行債券，最后銀行貸款。但如果從優化企業的治理結構和約束機制的建立的角度來看，企業應采用的融資結構順序卻正好相反。在現實中，企業正是通過兩種融資結構的平衡來確定企業的融資結構順序的。
2 融資契約理論
融資契約理論的核心內容主要是分析了融資方式與控制權分配之間的影響關系。融資契約理論研究得出的結論主要包括以下三個方面。首先，如果企業的投資者想要將企業的控制權掌握在自己手中，那么企業就應該通過發行有投票權的股票進行融資，在這種情況下，企業的選擇就是讓企業經理成為投資者的雇員。其次，如果將企業的控制權掌握到企業經理的手中對于企業的發展是最有利的，那么企業就應該以發行無投票權的股票如優先股進行融資。再次，如果企業的控制權應該掌握在誰的手中對于企業的發展更有利需要依據企業經營的狀態來決定，那么企業可以先通過發行債券的方式進行融資。之后企業可以通過一定階段經營業績的評測來考量企業經營狀態的好壞。如果證明這一階段企業經營的業績不好，則企業的控制權就應由投資者來掌握，否則就應由企業經理來掌握。當在企業經營狀態較好的情況下由企業經理掌握企業的控制權是有效的，那么企業就可以采取發行債券的融資方式。在這種情況下，企業經理保持企業控制權的能力取決于企業是否能夠按期履行債務合約。企業不履行債務合約的所導致的結果一般有兩種：企業改組和清算。當企業的外部條件依然較為良好時企業經理不履行債務合約，企業很可能將會進行改組，企業繼續存在。當企業因為自己所面臨的外在條件較為不利而無法履行債務合約時，投資者會對企業進行清算，企業不再繼續存在。于是，通過發行債券進行融資的方式實際上就為企業提供了一個依據企業經營的狀態來分配企業控制權的機制。概括來說，融資契約理論認為，在對企業控制權的安排問題上，如果企業經理人對企業的經營是有成效的，那么企業的控制權最好是掌握在企業經理人手中。如果由企業經理人控制企業不能充分保護投資者的利益，則企業可以依據企業的狀態實行企業控制權的分配。如果這樣做投資者的利益還是不能等到充分的保護，那么企業的控制權就應該全部轉移給投資者。融資契約理論提出的這三種控制權結構表明在企業融資方式的安排上，首先可以考慮發行無投票權的優先股，其次可以考慮發行債券或者少部分具有投票權的股票，最后才會考慮通過全部發行有投票權的股票進行融資。
3 金融成長周期理論
企業的金融成長周期理論是上世紀70年代由韋斯頓和布里格姆（1978）針對企業在不同的時期階段其融資渠道來源的發展變化而提出的一種企業融資理論。企業的金融成長周期理論的主要觀點是，在企業的成長發展的不同階段，企業由于規模和信息約束條件不同會導致其資金需求情況有所不同，進而影響企業的融資結構發生變化。在企業處于創立期時，企業由于經營時間短規模較小并且缺乏財務審計，其經營信息不充分且封閉，企業很難獲得外源性的融資，企業此時主要依靠的是內源性融資；當企業發展到了成長期之后，快速擴張的企業對投資資金的需求不斷增加，這時企業已經有了一定的經營業績，企業可用于抵押的有效資產增多，企業信息的透明度也大為提升，企業逐漸更多的依賴于外源性融資，比如風險投資、場外市場、證券市場等；當企業發展到了成熟期之后，企業已經初具規模并且盈利能力有了較大的提升，企業的融資途徑選擇面較寬，既可以在具備條件時通過在資本市場發行有價證券融資，又可以選擇金融機構貸款融資，企業的融資缺口問題得到較大程度的化解，即隨著企業金融成長周期的發展變化，企業的外源性融資約束逐漸由緊變松，企業的融資渠道逐漸由內源性為主轉向外源性為主。
4 對新融資結構理論的評價
新融資結構理論的控制權理論、融資契約理論、金融成長周期理論從企業股權融資與債權融資的相互關系和次序以及企業不同發展階段的融資途徑著手探索企業資本結構的本質規律，較好的反映了企業資本結構和融資選擇與企業價值之間的內在關系，對于企業的融資決策具有現實的指導意義。但我們也應看到，各種理論都有自己既定的假設前提，其結論針對企業現實情況都有一定的局限性，所以在應用這些理論時要具體問題具體分析。
參考文獻：
[1]崔秀麗.企業融資結構及其優化問題研究[D].東北財經大學，2003.
[2]張捷，王霄.中小企業金融成長周期與融資結構變化[J].世界經濟，2002（09）.
