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一、美國對權益性證券投資的會計處理
美國會計準則規定公司在進行證券投資時按照下列程序進行決策，以確定投資所使用的核算方法（假定甲公司購入乙公司的股票）：第一，甲公司購入乙公司證券是否為了對其實施重大影響？如果是，則采用權益法核算；如果否，則考慮此證券是否有容易確定的公允價值嗎？第二，如果沒有確定的公允價值，則采用成本法核算；如果有確定的公允價值，則考慮購入的證券是否可以劃分為可供銷售的證券和交易性證券？第三，如果能夠劃分，則采用公允價值法；如果不能劃分，則需要對證券重新分類后采用公允價值核算。以舉例的形式闡述上述投資決策中所使用的核算方法：
例：甲公司2002年1月5日以現金50萬元購入乙公司10萬股普通股，每股5元，占乙公司總股份的20%.乙公司2002年初的凈資產200萬元，乙公司2002年凈收益40萬元，2002年12月31日支付現金股利60萬元（每股1.2元）。2002年——2003年累計凈收益150萬元。
1、公允價值法
（1）若甲公司將購入乙公司股票劃分為交易性證券，則使用公允價值法。一般說來，證券劃分為交易性證券的前提是有容易確定的公允價值，因而假定2002年12月31日、2003年12月31日乙公司股票市價分別是每股8元、6元。2004年1月20日出售此證券，收到現金60萬元。則賬務處理如下：
①2002年1月5日，取得投資時，借記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：現金500000.
②2002年12月31日，收到股利時，借記：現金120000，貸記：股利收入120000.
③2002年12月31日，記錄公允價值變化，公允價值的變化額為100000×（8-5）=300000元。賬務處理為：借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得300000.
④2002年12月31日記錄公允價值變化，公允價值的變化額為100000×（8-6）=200000元。借記：未實現的持有損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.
每期末未實現的持有利得或損失賬戶是虛賬戶，其余額反映在損益表中。
⑤2004年1月20日出售證券時：借記：現金600000，貸記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：證券銷售已實現利得100000.
（2）若甲公司將購入乙公司股票劃分為可供銷售的證券，則甲公司使用公允價值法
取得投資時會計分錄同①2002年12月31日，取得股利時會計分錄同②。
⑥2002年12月31日記錄公允價值變化，借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得/損失300000.
⑦2003年12月31日記錄公允價值變化，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.
每期末未實現的持有利得/損失，在資產負債表股東權益的累計其他綜合收益中反映。
⑧2003年1月20日出售證券時，借記：現金600000，借記：未實現持有利得/損失100000，貸記：普通股票投資—乙公司借記：普通股票投資—乙公司300000，貸記：未實現的持有利得/損失300000.
⑦2003年12月31日記錄公允價值變化，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.
每期末未實現的持有利得/損失，在資產負債表股東權益的累計其他綜合收益中反映。
⑧2003年1月20日出售證券時，借記：現金600000，借記：未實現持有利得/損失100000，貸記：普通股票投資—乙公司500000，貸記：證券銷售已實現利得200000.
（3）若美國公司購買證券后未進行分類，SFASNO.115規定每期末需對投資證券重新分類。若交易行證券轉為可供銷售的證券，則損益表中已確認的未實現持有利得/損失不再調整，只是變更年度證券的公允價值變化時變換賬戶名稱。
⑨記錄變更當年公允價值變化時，借記：未實現的持有損失/損失200000，貸記：普通股票投資—乙公司200000.
⑩若可供銷售證券劃為交易性證券，則在變更年度應將已記錄在其他綜合收益中的未實現持有利得/損失通過下列分錄轉記到損益表中，并記錄公允價值變化。借記：未實現的持有損失/損失300000，貸記：重新劃分權益性證券已實現利得300000.
2、若美國公司運用成本法，則對投資的核算如下：
2002年1月5日，取得投資時會計分錄同①
2002年12月31日，取得股利時，因為2001年度乙公司的凈收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司應確認的股利收入為400000×20%=80000元，借記：現金120000，貸記：股利收入80000，貸記：普通股票投資—乙公司40000.
2003年乙公司未分配股利，甲公司不做帳務處理。
3、若美國公司選用權益法，則進行如下的投資核算：
2002年1月5日取得投資時會計分錄同①
2002年12月31日實現投資收益，借記：普通股票投資—乙公司80000，貸記：投資收益80000.
2002年12月31日取得股利時，借記：現金20000，貸記：普通股票投資—乙公司120000.
期末，由于取得投資的成本高于在乙公司凈資產中所占份額，應將此差額（50萬-200萬×20%=10萬）分配給資產及商譽。假定8萬分配給未記錄商譽，攤銷期限20年；2萬元分配給低估的固定資產，攤銷期限5年，會計分錄為：借記：投資收益8000，貸記：普通股票投資—乙公司8000.
2003年12月31日應確認投資收益為（1500000-400000）×20%=220000，賬務處理為
借記：普通股票投資—乙公司220000，貸記：投資收益220000.
我國上市公司對購入的權益性證券，按照下列投資決策選擇投資核算方法：第一，投資權益性證券是否作為剩余資金存放形式，不以控制被投資單位為目的？如果是，則按短期投資核算，取得時按成本計價，期末按成本與市價孰低法計價；如果否，則考慮投資是否是為了對被投資單位實施控制、共同控制或有重大影響？第二，如果是為了實施控制、共同控制或重大影響，則采用權益法；如果不是為了實施控制、共同控制或重大影響，則采用成本法核算。
1、購入的證券作為短期投資時，初始價值按成本計價，每期末對短期投資按成本與市價孰低法計價。
①2002年1月5日取得投資時，借記：短期投資500000，貸記：現金500000.
②2001年12月31日收到股利時，借記：現金120000，貸記：短期投資120000.2002年12月31日成本（每股5元）低于市價（每股8元），不計提短期投資跌價準備。
2003年12月31日成本（每股5元）低于市價（每股6元），不計提短期投資跌價準備。
③2004年處置此投資時借記：現金600000，貸記：短期投資380000，貸記：投資收益220000.
2、若選用成本法，則進行下列核算：
2002年1月5日取得投資時，借：長期股權投資—乙公司500000，貸記：現金500000.
2002年12月31日，因為2002年度乙公司的凈收益400000元小于支付得股利600000元，所以甲公司應確認的投資收益為400000×20%=80000元，收到的股利小于確認的投資收益的差額（120000-80000=40000）沖減甲公司的初始投資成本。賬務處理為：借記：現金120000，貸記：投資收益80000，貸記：長期股權投資—乙公司40000.
3、若選用權益法，則長期股權投資的會計處理如下：
①2002年1月5日取得投資時借記：長期股權投資—乙公司（投資成本）500000，貸記：現金500000.
②2002年1月5日記錄股權投資差額時，借記：長期股權投資—乙公司（股權投資差額）100000，貸記：長期股權投資—乙公司（投資成本）100000.
③2002年12月31日確認實現的投資收益，借記：長期股權投資—乙公司（損益調整）80000貸記：投資收益80000.
④2002年12月31日，股權投資差額按10年攤銷，每年攤銷100000/10=10000元，借記：投資收益—股權投資差額攤銷10000，貸記：長期股權投資—乙公司（股權投資差額）10000.
⑤2003年12月31日應確認投資收益為（1500000-400000）×20%=220000，賬務處理為：借記：長期股權投資—乙公司220000，貸記：投資收益220000.
三、中美對權益性證券會計處理的異同
從以上實例分析中可得出：除了所使用的賬戶名稱不同外，美國和中國運用成本法和權益法對于現金方式取得的投資的會計處理相同，并且成本法和權益法之間相互轉換的會計處理也相同。下面比較兩國對權益性證券投資的差異：
1、美國和中國對權益性投資的分類不同。我國將普通股投資分為短期投資和長期股權投資。短期投資取得時按成本計價，期末采用成本與市價孰低法。若對被投資單位存在控制、共同控制或有重大影響，長期股權投資采用權益法核算；若不存在對被投資單位控制、共同控制和重大影響，長期股權投資采用成本法核算。美國未進行長短期投資分類，而將權益證券分為交易性證券和可供銷售的證券。若對被投資單位存在重大影響，采用權益法；若不存在重大影響且購入證券的公允價值很難確定，采用成本法；若不存在重大影響且公允價值容易確定，采用公允價值法。
2、權益性投資在會計報表上的列示不同。我國將短期投資列示于資產負債表的流動資產中，短期投資跌價損失列入利潤表中；長期股權投資在長期投資中列示。美國將交易性證券列入資產負債表的流動資產，未實現的持有利得或損失在損益表中列示；若可供銷售的證券期望在一年或超過一年的一個營業期內變現，則將其列入流動資產，否則列入非流動資產，可供銷售證券未實現的持有利得/損失在資產負債表的股東權益中列示。
3、長期投資與短期投資之間相互轉換的會計處理不同。對長期股權投資變更為短期投資或短期投資變更為長期股權投資，我國會計制度沒有規定。而美國SFASNO.115要求在每期末對投資進行重新分類，可供銷售的證券可變更為交易性證券或相反，并規定了相應會計處理。
4、股權投資差額的攤銷不同。在使用權益法核算長期股權投資時，我國對低估被投資單位資產或未計的商以及高估被投資單位資產所產生的股權投資差額，采用統一的攤銷期限攤銷于每期的投資收益賬戶。而美國將股權投資差額分配于資產和商譽或都分配商譽中。
5、非現金方式取得權益性投資，其初始成本確定不同。我國對以非現金資產抵債或以應收賬款換入長期股權投資以及以非貨幣易換入長期股權投資，長期股權投資的投資成本是以賬面價值作為計價基礎。而美國對非現金補償方式取得投資，投資成本的計量基礎是公允價值。
2014年我國對外投資首次超過利用外資，我國將形成高水平“引進來”，大規模“走出去”的對外開放格局，有利于進一步推進實施“走出去”戰略，加快國內企業對外直接投資進程。我國對外投資起步晚發展慢，2003年對外直接投資的流量僅有29億美元，占全球對外直接投資流量的0．45％，之后的對外直接投資以年均約45％的速度增長，到2013年我國對外直接投資規模為1078．4億美元，是2003年的37．2倍，2013年我國對外直接投資與利用外商直接投資之比為1∶0．92，基本呈現進出持平格局。這一比例雖然低于發達國家1∶1．4，但已經高于發展中國家1∶0．5的平均水平，可見近年來實施“走出去”戰略的步伐不斷加快，成效顯著，我國也由此首次躋身世界三大對外直接投資國之一。2014年對外投資約1200億美元，超過利用外資水平，未來10年我國對外直接投資將達到1．25萬億美元。今后將向著對外開放的“大進大出”格局轉變，這將意味著我國今后應繼續促進“引進來”與“走出去”相結合，通過對外直接投資更大程度上參與到全球經濟競爭之中。我國對外直接投資規模的不斷擴大有利于促進我國經濟發展，研究對外直接投資給我國帶來的影響作用，不僅可以進一步豐富和實踐對外直接投資理論，還可以帶動推進更多的企業“走出去”。目前伴隨著對外直接投資規模不斷擴大，發展水平不斷提高，對外直接投資的影響作用也在不斷顯現。具體而言，其主要的影響作用表現為：一是對外直接投資對經濟增長的影響。對外直接投資給投資國經濟帶來的最直接效應就是，伴隨著對外直接投資規模的增加而形成經濟增長效應。二是對外直接投資對技術進步影響。我國進行對外直接投資的主要動因就是直接學習國外先進技術和管理經驗，提高投資主體的技術水平，形成逆向技術溢出效應。三是對外直接投資對產業結構升級的影響。對外直接投資通過轉移國內剩余生產能力，延長產業生命周期，一方面獲取更多收益，另一方面有利于騰出發展新產業的空間，促進新型產業和第三產業的發展，促進產業結構的優化與升級。四是對外直接投資的貿易促進效應。對外直接投資可以規避貿易壁壘，使企業更方便的進行產品出口貿易，帶來正的出口貿易效應。可以預期隨著我國對外開放的進一步擴大，對外直接投資規模的不斷擴大，對外直接投資會不斷發揮其加快經濟增長、技術水平的提高、產業結構升級以及擴大出口貿易的影響作用。因此不斷擴大對外直接投資，鼓勵更多企業走出國門已經成為一個不可逆轉的趨勢。所以要想使我國經濟更廣泛深入融入世界經濟，最大程度的享受經濟全球化帶來的好處，獲取更高的國際地位，就必須積極推動我國企業對外直接投資，推進“走出去”進程，提高我國企業的國際競爭力。那么，伴隨著我國對外直接投資的不斷發展，其對外直接投資到底對我國帶來怎樣的影響，其影響作用程度如何，近年來成為關注的熱點問題。而跟蹤研究的目的在于進一步加快我國對外直接投資進程，提高“走出去”的質量，為提升我國對外直接投資企業的國際競爭力提供科學的決策依據。
二、中國對外直接投資經濟效應的研究狀況
關于我國對外直接投資的經濟效應研究，主要還是從對外直接投資對經濟增長、產業結構、技術進步等方面的影響狀況進行跟蹤分析。
（一）對外直接投資的經濟增長效應探討
對外直接投資的經濟增長效應，國內外大部分研究持肯定態度，比如國外學者通過實證研究認為一國對外直接投資會同時增加投資國和東道國的國民收入，是一個雙贏的投資行為。因為發達國家向高度工業化國家邁進時期，對外直接投資為發達國家的資本和產品過剩提供進一步獲取高額利益的途徑，并且同時也有利于促進東道國的經濟發展，因此，旺盛的投資供需形成了當時的雙贏發展態勢。而關于我國對外直接投資的經濟增長效應探討，是伴隨著我國對外直接投資不斷增加而開始被跟蹤研究的。國內研究認為，對外直接投資不僅推動了中國經濟的持續增長，而且改變著中國經濟增長的方式，提高了中國經濟增長的質量。對外直接投資通過技術溢出效應帶動了我國國內經濟的產出增長。由于我國區域差異較大，進一步分析各區域對外投資的效應也具有現實意義，比如認為我國東、中和西部經濟發展水平直接影響其對外直接投資對經濟增長的效應，同時東、西部地區的GDP增長差異也由對外直接投資的差異引起。可見從不同層面說明對外直接投資與經濟增長具有互相促進關系，一方面對外直接投資能夠促進本國經濟增長，另一方面經濟增長又能為企業對外直接投資提供資金支持，但這種增長效應由于我國對外投資規模較小而處于較低水平。也有認為對外直接投資的經濟增長效應主要體現在資源配置效應、資本積累效應、技術進步效應三個方面。肖怡楠認為對外直接投資對經濟的貢獻體現在平衡國際收支上，對外直接投資能夠加快資金流出，從而適當平衡國際收支順差。吳建軍等認為對外直接投資的技術溢出效應能夠促進我國全要素生產率的提高。但也有研究認為對外直接投資給投資國帶來的增長效應不明顯，表現為對外投資不是GDP增長的Granger原因，并且從短期來看對外直接投資對GDP的影響并不顯著，但長期則呈穩定的正相關關系。可見，多數國內學者認為對外直接投資對經濟增長有影響，但是影響不顯著，這一方面說明我國當前對外直接投資的規模較小，影響力較弱；另一方面我國當前對外投資流向主要是資源類行業，可能對我國當期經濟增長存在一定的時滯。所以，持續跟蹤研究我國對外直接投資對經濟增長的影響，具有一定現實意義。
（二）對外直接投資的技術效應研究
目前關于對外直接投資的技術效應主要從兩方面展開：一方面是通過衡量生產率的變動，體現技術溢出效應的大小；另一方面是關于對外直接投資對國內技術創新活動的影響分析。從對生產率影響看，國內學者主要是通過實證研究檢驗我國對外直接投資對于技術溢出效應的存在性。研究發現對外直接投資對中國全要素生產率（TFP）的提升存在顯著的正向促進作用，并且生產率的提升在我國存在明顯的地域差異，資本存量較高的東部地區的逆向技術溢出效果明顯高于中部和西部。但也有認為這種促進作用小于國內研發資金存量對技術進步的促進作用，所以，自主研發才是提高技術水平促進經濟增長的重要源泉。同時，還有得出我國對外直接投資對生產率的促進作用并不顯著的觀點。從對技術創新活動的影響看，研究普遍認為我國對外直接投資對國內的技術創新活動具有正的影響作用。白潔實證檢驗了1985年到2006年間我國對外直接投資對于我國R＆D投入和技術創新能力的影響，發現我國對外直接投資對發明專利和外觀設計表征的技術創新能力有顯著的促進作用，對研發投入作用不顯著。也有學者加入技術吸收能力與國外研發資本存量溢出等指標，得出2003－2010年間的對外直接投資對我國技術創新具有顯著提升作用。并說明對外直接投資的逆向技術溢出對國內創新能力的影響呈現出顯著的地區差異，但是持續對外投資會獲得更高的生產率及技術溢價。多數成果也論證了對外直接投資正技術溢出效應，而持不同觀點的認為目前我國對外直接投資總量還較小，產業和地區分布不夠均衡，導致我國對外直接投資對技術進步的推動作用未能充分體現出來。可見，學者對于對外直接投資技術溢出效應的研究，多集中于以技術創新能力作為被解釋變量，對外直接投資規模作為解釋變量，沒有考慮到國外研發資本存量對提升母國技術創新能力的關鍵影響。在驗證逆向溢出效應存在性時，忽略了之后效應。而且，多數實證研究忽視了技術吸收能力的作用，而吸收能力對于能否消化吸收外來技術至關重要。因此，繼續探究對外直接投資的技術獲取能力，具有重要的現實意義。
（三）對外直接投資的產業結構效應分析
有關對外直接投資的母國產業調整效應也存在觀點不同的研究，關于我國對外直接投資的產業調整效應的驗證，認為我國對外直接投資未能明顯提升我國產業結構，并分析我國對外直接投資比例變化，僅與第二產業有正相關性。對我國對外直接投資進行宏觀績效分析，發現2009年以來的對外投資并未發揮出應有的效應，主要是由于2009年以后我國自身產業結構優化的進程也在加快。多數文獻的實證結果表明對外直接投資對我國產業結構調整具有升級效應，實際上隨著我國對外直接投資規模的不斷擴大，其優化效應影響會不斷增加。有的研究從分產業角度研究對外投資對產業結構的影響，得出的相似結論是我國對外直接投資對第二產業具有明顯的升級效應，但對第一產業和第三產業的實證結果有差異，也有認為我國第二、第三產業與對外直接投資呈正相關，第一產業與對外直接投資呈負相關［。但普遍認為對外投資與產業結構優化存在長期的穩定關系。可見，實證研究表明對外直接投資對我國產業結構有影響，但其影響大小、方向（正相關還是負相關）有不同。多數研究表明我國對外直接投資的產業升級效應存在，但由于數據的可獲得性不佳，影響了對實證分析產業升級效果的全面認識。相信隨著研究方法的不斷規范，逐漸引入長期和短期影響，會使研究結果更客觀。
（四）對外直接投資的貿易效應研究
關于對外直接投資的國際貿易效應研究觀點主要表現為，對外直接投資具有替代作用、互補作用，或同時存在替代效應和互補效應，也有認為不存在替代作用和互補作用，可見其研究結果的不確定。認為對外直接投資具有替代效應的最早始于蒙代爾，認為資本越自由流動，替代國際貿易的作用就越明顯。隨后國內外學者對這一觀點進行了延伸拓展，并不斷進行論證。實踐檢驗表明發達國家的對外直接投資具有顯著的替代作用，我國對外直接投資的貿易替代效應則相對較小。進一步表明我國對外直接投資規模的大小決定其貿易替代的影響作用程度。比如，項本武認為我國對外直接投資促進了我國出口貿易規模的擴大，但對外直接投資對從東道國的進口也形成了替代效應。也有從長期關系來看，我國的對外直接投資對初級產品出口和制成品進口產生替代，對初級產品進口和制成品出口產生補充。可見，在研究替代效應上并沒有得出明確結論，多數觀點認為在短期內存在替代效應，但長期則是互補效應，或者局部是替代效應，但整體不是替代效應。總之，得出具有替代效應的研究成果不多。支持對外直接投資存在貿易互補效應的分析認為，多數對外直接投資具有創造和擴大對外貿易的作用。以發達國家為研究對象的成果支持對外直接投資對投資國出口具有補充和促進作用。國外學者一般認為對外投資和貿易在發展中國家為互補關系，在工業化國家則不明顯。大量的實證結果也證實了上述結論，通過不同的計量模型得出的相似結論是我國的對外直接投資與出口貿易之間存在長期的協整關系，對出口貿易存在顯著的促進作用。但也有認為我國對外直接投資盡管對出口貿易產生一定程度的刺激效應，但由于對外直接投資規模仍處于較低階段，這種刺激效應還較為有限。而柴慶春引入時間因素后發現，我國對外直接投資的貿易效應在短期和長期中的表現不同，短期內直接投資的流量對出口貿易的影響不顯著，從長期來看，對外直接投資能夠促進出口貿易的發展。可見，目前研究對外直接投資的貿易互補效應有著相似的研究結果。關于對外直接投資過程中產生的替代效應和互補效應。從實證研究結果來看，多數認為互補效應處于主要地位，對外直接投資對出口貿易起到創造作用，對進口貿易起到抑制作用。周昕通過引力模型對投資與貿易的關系研究，表明我國對外直接投資與貿易既存在互補關系也存在替代關系，并且對零部件貿易的影響非常明顯。但總體而言，中國企業對外直接投資與進出口貿易均表現明顯的互補關系。也有認為對外直接投資對我國的替代效應和互補效應都不明顯。顯然是否存在貿易效應與對外投資規模密切相關，實際上到2010年之后我國對外直接投資規模開始大幅增長，今后對外投資的貿易效應會日益顯著。可見，以后的研究會以更長遠、更全面、更系統的視角探究對外直接投資的貿易效應。
（五）對外直接投資的就業效應
我國對外直接投資的就業效應研究成果不多而且觀點各異。有的認為我國對外直接投資對我國就業存在替代關系，并且資本替代勞動的現象較明顯，但同時認為對外直接投資有利于促進高新技術行業的就業，一定程度上可以優化就業結構。與此相反，也有認為總體上對外直接投資的就業刺激效應大于替代效應，對就業具有一定的促進作用，但其效果較小。比較包括中國在內的東亞國的對外直接投資就業效應發現，我國對外直接投資的總體就業效應不明顯，但增加了我國建筑業的就業崗位。從對外投資對我國三次產業的就業影響程度看我國對外直接投資對第二、三產業的就業具有一定的推動作用，但效應程度較小，隨著投資規模的擴大會提高相應的影響程度。也有研究發現在短期內，我國對外投資對就業的替代效應大于刺激效應，表現出在當期對外投資會減少就業，從長期看對外投資與就業表現出長期正相關，有利于增加就業。
三、中國對外直接投資效應研究的展望
歐盟產業結構一直處在不斷的完善之中。近年來，歐盟產業結構調整主要在三個領域展開，即大力發展“新經濟”、致力于發展經濟多樣化和積極推進企業重組。歐盟追求“新經濟”發展，有其自身原因，也有歐盟東擴帶來的壓力。
歐盟在“新經濟”的發展中落后于美國，是歐盟及其成員國致力于發展“新經濟”的重要原因之一。為縮小與美國和日本在R&D方面的差距，歐盟理事會提出了到2010年將R&D經費支出占GDP比重提高到3%的戰略目標。歐盟東擴完成后，東西歐之間在經濟、科技等方面存在的較大差距使歐盟產業結構調整的任務更加艱巨。東西歐在經濟實力上的巨大鴻溝將直接影響新歐盟的經濟和科技發展。東擴后的歐盟各成員國能否在政治、經濟及科技領域真正融合、歐盟能否團結一致是大家擔心和關注的重點。
歐盟產業結構有待進一步優化是其重視發展“新經濟”的又一重要原因。原歐盟與發達經濟體相比，其產業結構狀況相對劣于美國、日本。歐盟第一產業比重明顯高于美、日，而第三產業比重雖稍高于日本，但卻低于美國較多。
我國對中東歐國家直接投資戰略
歐盟未來產業結構的調整給中國對其進行直接投資提供了機遇。我國企業和政府應做好多方面的準備，力爭抓住歐盟東擴的有利時機，積極貫徹“走出去”戰略，主動擴大對歐投資，以促進我國跨國公司的發展。
投資主體培育
我國企業要實現對歐盟直接投資的發展，需要做好企業改革工作，培育出具有強大競爭力的企業。企業對外直接投資更要求企業具有自己的核心產品、核心市場和核心技術。新入盟的東歐地區與發達國家經濟聯系極為密切，發達國家在其中投資環境較好的國家早已捷足先登。我國企業如果缺乏核心競爭力，就難以在該地區立足。因此，企業只有具備了雄厚的資金實力、一流的技術水平和良好的管理體制，才能問路歐盟市場。投資產業選擇
中東歐國家投資環境較好，東擴后投資法規逐漸完備，勞動力素質高且工資成本較低，對我國企業是有吸引力的。中東歐國家普遍缺乏適合一般消費水平的輕工產品，而這是我國具備優勢的項目。企業從自身優勢出發，選擇對本企業而言有比較優勢的地區、國家和投資領域，是較為可行的選擇。從歐盟產業政策、產業結構調整的思路觀察，我國企業對歐盟投資則可選擇高技術行業。從歐盟的產業政策導向看，高技術行業是該地區鼓勵發展的領域，優惠和扶持政策較多，當地也非常歡迎這類企業的進入。具備條件的高科技企業可考慮在波蘭、捷克、匈牙利、斯羅文尼亞等經濟發展水平較好的國家投資生產處于前沿技術的產品，積極參加高科技領域的競爭。
投資機會把握
理論分析表明，當資本流入國經濟處于非充分就業狀態時，外來投資不會減少就業量，也不會使貿易條件惡化，相反還會產生就業效應。歐盟一些成員國失業率較高，我國企業對其投資就會增加其就業量，從而受到歐盟社會的歡迎。因此，我國企業可選擇歐盟失業率比較高、工資水平比較低的西班牙、葡萄牙、希臘等國投資建廠。UNCTAD對129家大型跨國公司所進行的調查表明，中東歐國家是具有吸引力的投資對象國。60%被調查的公司表示，自己對增加在中東歐國家的投資有興趣。由此可見，歐盟東擴以后確實存在著較多的投資機會。我國那些在資金、技術、管理上擁有一定優勢的企業，應該盡量創造條件到歐盟去投資獲益。
政策支持體系
歐盟在加強中歐關系、指導歐盟企業進入中國方面出臺過一系列的文件，我國政府在這方面也在積極改善。比如，2003年《中國對歐盟政策文件》和《在中東歐地區開展家用電器加工貿易類投資的國別指導目錄》等。我國企業進入歐盟進行直接投資雖然屬于企業行為，但離不開政府的政策支持。歐盟東擴為25個成員以后，其市場機會明顯增加。政府應在這方面做好宣傳引導工作，讓投資者充分了解歐盟的經貿政策和法律環境。此外，政府在法律允許的情況下，也應盡量采取扶持措施，為國內企業走出去創造有利的條件，從而確保“走出去”戰略的成功實施，培育出我國具有國際競爭力的跨國公司。
[關鍵詞]固定資產投資證券投資決策方法
投資是企業重要的財務活動之一，它通常是指企業將一定的財力和物力投入到一定的對象上，以期在未來獲取收益的經濟行為。投資活動可以按多種標準進行分類，其中按投資方式的不同可分為直接投資和間接投資，直接投資又稱為實物投資，是指直接用現金、固定資產、無形資產等進行投資，直接形成企業生產經營活動的能力。直接投資往往數額大，回收期長、與生產經營聯系緊密。
間接投資一般也稱為證券投資，是指用現金、固定資產、無形資產等資產購買或取得其他單位的有價證券（股票、債券等）。
固定資產投資的規模大小和技術的先進程度、證券投資的規模大小和投資對象的合理性，在很大程度上決定了企業經營和發展的潛力，因此，對固定資產投資和證券投資決策方法的研究和使用對企業的生存和發展都具有十分重要的意義。
一、固定資產投資決策
1、固定資產投資決策方法。如前所述，固定資產投資直接影響企業的生產經營規模，由于它投資數額大、投資回收期長、一經決策和實施就難以改變，因此固定資產投資決策成敗與否后果深遠。實務中，企業在進行固定資產投資決策時，一般都要提出幾種投資方案，進行反復比較后從中選取最佳或最合理的方案，這就需要運用凈現值法、內含報酬率法、現值指數法、投資回收期法、平均報酬率法等投資決策方法，但現行財務管理理論和實踐對固定資產投資主要采用凈現值(簡稱NPV)法。所謂凈現值是指投資方案的未來現金流人量的現值和現金流出量的現值的差額。用公式可表達為：
NPV=∑CIt／(1+i)t—∑COt／(1+i)t
其中：CIt表示第t年的現金流入量；COt表示第t年的現金流出量；i表示預定的折現率。
凈現值法的決策規則是：在只有一個備選方案的采納與否決策中，凈現值為正者則采納，凈現值為負者不采納；在有多個備選方案的互斥選擇決策中，應選用凈現值是正值中的最大者。
2、對固定資產投資決策方法的說明。不難發現，凈現值法與其他方法相比具有以下優點：
(1)凈現值法考慮了資金的時間價值，能夠反映各種投資方案的凈收益，即以各種投資方案收益的大小作為投資決策的依據，因此是一種較好的方法。
(2)凈現值法與企業的財務管理目標相一致。投資方案的凈現值就是該方案能夠給企業增加的價值，因此要實現企業價值最大化這一目標，就必須在多種備選方案中選擇凈現值最大且不小于零的投資方案。
因此，現行企業財務管理工作中主要采用凈現值法進行固定資產的投資決策。
二、證券投資決策
1．證券投資決策方法。證券投資決策的目標就是將投資收益和投資風險風險聯系起來，對二者進行權衡后選擇最為合理的證券進行投資。因此，證券投資決策主要是討論如何在規避風險的基礎上最大限度地獲取證券投資收益，這就是著名的投資組合理論。投資組合理論最初由馬考維茨(HMarkowitz)于20世紀50年代創立，后經威廉•夏普(WSharpe)等人發展，主要運用證券投資回報率的期望值E和系統風險系數β兩個指標表示一個證券(或證券組合)的投資價值，以此為基礎的分析被稱為“E—β”分析。
證券投資組合的風險可以分為兩種性質完全不同的風險，即系統風險和非系統風險。系統風險又稱為不可分散風險或市場風險，是由于一些會影響到所有公司的因素如戰爭、通貨膨脹、經濟衰退、金融危機、國際市場的變化引起的風險。這些因素對任何企業來說，都是不可避免的；非系統風險又稱為可分散風險或公是指發生于個別公司的因素如新產品開發失敗、失去一項重要合同、重大項目投標的失敗、競爭對手的出現、生產工藝技術的老化等所造成的風險，此類風險可以通過多元化的投資來分散或消除。
2．對證券投資決策方法的說明。資本市場理論和實踐研究表明，證券的回報率和系統風險之間存在著很高的相關性，即風險與收益對等，高風險可以用高回報來補償，而低風險則伴隨著低回報。在完全有效的資本市場中，證券的價格反映其價值，證券的價格在任何時刻都應與其價值相符，因此購買或出售證券只能獲得與該證券的系統風險相一致的回報率。也就是說，證券投資的凈現值等于零。因此證券投資決策不能用凈現值作為評價指標，而應采用“E—β”分析法。
綜上所述，對固定資產投資與證券投資決策方法的差異歸納為以下幾點：
(1)現行企業財務管理理論和實踐對固定資產投資決策主要采用凈現值(NPV)法，而對證券投資決策則采用回報率與風險(E—β)分析法。
(2)只有當固定資產投資方案的凈現值不小于零時，才有可能接受該方案，而證券投資方案的凈現值一般為零。
(3)由于證券市場的競爭性遠遠高于產品市場，使得證券市場能夠迅速達到競爭性均衡狀態，因此，證券投資的平均租金高于零；而產品市場或者因為存在壟斷和寡頭，或者因為某個或某些企業的創新而使得該行業調整到競爭性均衡狀態還需要一定的時間，所以固定資產投資可以賺取經濟租金。
三、原因分析
1．從資本資產定價模型的角度來看。上面的分析似乎表明固定資產決策和證券投資決策是兩種截然不同的決策類型，其實并非如此，兩者實際上都使用資本資產定價模型來量化風險。
威廉•夏普1964年開創的資本資產定價模型(CapitalAssetPricingModel，簡稱CAPM)被認為是財務管理學形成和發展中最重要的里程碑，它的出現第一次使人們能夠對風險進行定量分析。這一模型為：
Kj=Rf+βj(Km—Rf)。
式中：Kj表示第j種股票或第j種證券組合的必要報酬率；Rf代表無風險報酬率；βj表示第j種股票或第j種證券組合的β系數；Km表示所有股票或所有證券的平均報酬率。
可見，資本資產定價模型簡單、直觀地揭示了證券的期望報酬率與風險之間的關系。
例：當前的無風險報酬率為6％，市場平均報酬率為12％，A項目的預期股權現金流量風險大，其值β為1．5；B項目的預期股權現金流量風險小，其β值為0．75，則：
A項目的必要報酬率=6％+1．5×(12％—4％)=18％
B項目的必要報酬率=6％+0．75×(12％—4％)=12％
因此，資本資產定價模型是證券投資分析的直接工具，應用資本資產定價模型可以直接預測證券投資組合的期望報酬率；而在固定資產投資決策中，資本資產定價模型同樣發揮作用，即可以用于估計固定資產投資方案的機會成本，固定資產投資方案的風險越大，資金的機會成本也就越大。如果固定資產投資方案的凈現值大于零，就說明該固定資產投資方案的期望報酬率大于資金的機會成本。
因此，無論是固定資產投資決策還是證券投資，資本資產定價模型都是一個有效的工具，所不同的是，在證券投資決策中，資金的機會成本就是該證券投資的期望報酬率；在固定資產投資決策中，用估計的資金機會成本作為折現率對固定資產投資方案的預期現金流量進行折現，計算其凈現值，并根據計算結果的大小對投資方案作出取舍。
2．從經濟租金和有效資本市場假說的角度來看。
關鍵詞:投資基金風險管理
截至2004年末,國內規范化發行并實際管理基金的基金管理公司已有40多家,共計54只封閉式基金和近百只開放式基金,擁有約三千億份基金單位,若以60%的持股市值計算,基金擁有的股票市值占股市流通市值比例已近20%,成為了一支舉足輕重的市場投資力量。因此,基金的風險管理引起人們關注。隨著我國證券市場規范化、市場化程度的加深,以及資本市場監管體制的完善、法制的健全都將使基金管理機構風險管理的背景和環境發生巨大變遷,從而對基金管理公司的風險管理提出更高要求。
我國證券投資基金業風險管理中存在的問題
基金業風險管理根基不穩
證券市場市場化發育程度先天不足、后天失調,使基金管理機構的風險管理處于根基不穩的不利處境。我國現有的基金產品多為股票型基金,投資對象結構布局也多集中于股票,由于我國證券市場的定位一開始即把支持國企改革作為基點的歷史局限,導致證券市場實際上成為了國企籌資解困的重要途徑,資本市場資源配置市場化功能被置于次要地位,使得投資行為預期極不穩定,助長了市場投機風盛行,投資者的權益保護問題成為長期以來不能很好解決的市場之痛。
證券市場承載過多的政府意圖、行政意志等非市場化的功能和任務,證券市場“政策市”的色彩揮之不去。證券市場不僅要承接數量龐大的國企上市融資和再融資的擴容黑洞,又要面對大量非流通的國有股、法人股,這必然助長投資行為的短期化,加大市場價格的波動頻率和幅度,增加了基金管理機構風險管理的成本和難度。
投資者普遍缺乏專業素養和監管滯后,眾多不規范投資者和投資行為的存在以及由此衍生的羊群效應,疊加并放大了市場風險,而監督層并未細分市場風險源而采取有針對性的監管措施,結果是嚴重犧牲了市場的效率和功能,限制了市場競爭和活力,造就了市場對政府政策投入的過度依賴與股市長期以來“不牛則熊”極端走勢的市場格局,對于追求長期收益的基金來說不利于有效開展資產風險管理。
市場交易制度不夠完善,風險管理手段嚴重不足。目前我國證券市場投資品種單一,基金的投資組合品種選擇范圍狹窄,通過構建多元化資產組合分散非系統風險存在困難,而同時指數期貨、無風險套利等規避系統風險的交易手段尚不具備,基金管理機構既不能根據市場趨勢在做多與做空之間順勢轉化,又不能運用其他金融工具進行風險對沖,這降低了基金抵御風險能力,加劇了股市的波動。
市場對證券投資基金的評價集中在收益性上,忽視了從收益性、風險性和流動性的綜合角度展開評價,使基金出現了單一片面追逐凈值的傾向,從而產生過度投機行為。
基金業風險監管效能不高
對證券投資基金業的監管生態不佳,監管效能不高,致使基金業運作中存在一些不規范現象和問題,不利于基金管理機構建設有足夠功效和長效的風險管理機制。
相關法律法規的配套不完備,基金在實際運作中存在風險生存的制度漏洞。盡管作為綱領性大法的《證券投資基金法》業已頒布,還缺乏相應的配套實施細則和管理辦法,特別是證券市場發展和變革快速,更需要對基金業的監管動作向前移位,加大事前監督力度。
相關的投資比例限制模糊,可操作性不強,如不同基金管理人管理的基金在利益沖動下,通過幕后的默契和聯手可以操控單只股票絕大多數的流通籌碼,在短期利益驅使下個別基金投資在個股上過度集中極易誘發流動性風險。
在證券投資基金運作實踐中,缺乏獨立、公正和權威的第三方責任審計和問責制度,而基金管理人掌握著基金的實際控制權,僅依靠基金管理人的自律不足以有效制約基金管理人嚴格遵守基金契約。
雖然基金資產的所有權、經營權、監督權基本分離,但基金持有人沒有適當和相應的訴訟、追償權利,持有人大會功能形同虛設,基金持有人對基金管理人不擁有實質性話語權,而且由于基金托管人一般由基金管理人選擇,基金資產托管協議由基金管理人與托管人簽訂,基金托管人演變成基金管理人的人,這種錯位導致基金托管人基于自身利益考慮,往往放棄了托管監督和委托管理責任,形成基金管理人和托管人事實上的利益趨同,基金持有人利益往往不能放在最優先位置,極易誘發基金管理人的道德風險。
基金管理機構市場準入退出機制不盡完善,管理費計提辦法弊端較多,不利于刺激基金管理公司提升資產運行效率,降低資產風險水平。
基金業風險管理制度存在風險
內部治理存在缺陷,形成制度性風險源,損傷了基金的風險管理制度優勢。基金管理公司股權結構普遍存在“一股獨大”問題,基金管理公司決策高層和管理高層來源于或受聘于公司股東,其股東背景容易出現“內部人控制”傾向,在基金投資者成為弱勢群體和基金持有人的約束嚴重軟化情況下,實際上基金管理公司行為的利益考慮當然地將公司股東利益置于最優先地位,偏離了證券投資基金兼顧基金投資者與基金公司股東二元利益平行的設計初衷。
基金管理公司董事、獨立董事和監事由大股東和高管提名選任,薪酬由董事會決定,這種利益關聯格局很難保證其獨立性。
基金經理權限過大而缺乏有效制衡。有的基金經理甚至將投資建議、評估投資建議、構建投資組合、下達投資指令與執行投資指令等職能集于一身,這種把控制決策和操作失誤風險寄托于對基金經理人的充分信任和道德判斷的幼稚做法顯然沒有制度、規則和機制的約束更有效、更先進。
加強我國證券投資基金業風險管理的建議
針對目前我國基金管理機構風險管理過程存在的諸多弊端,必須從制度安排、監管方式、市場結構等若干方面進一步深化改革,增強證券投資基金業加強風險管理的動力和壓力,全面提升基金管理機構風險管理能力和水平,以促進證券投資基金業穩健發展。
構建有效的風險管理機制
進一步推動證券市場市場化改革,營造市場運行新生態,建立有效的風險管理機制的市場大環境。認真落實“國九條”,積極實施“全流通”戰略,解決股權分置問題,促進上市公司法人治理結構建設,改變上市公司“重上市、輕轉制;重籌資、輕回報”狀況,以有利于基金管理機構堅持崇尚充分研究和清晰價值判斷以及“穩定持倉、長期投資”的理性投資理念,引導市場投資理念逐步走向成熟,降低基金管理機構風險管理的成本和難度。
從完善市場交易制度、推動滬深股市與國際市場接軌和促進市場走向成熟著眼,在盡快推出我國統一指數基礎上適時推出股票價格指數期貨交易,一方面通過基金實施套期保值動作和在做多與做空之間順勢轉化,提高基金資產管理效率,增加基金抵御風險的能力,另一方面也可達到活躍和繁榮市場、降低市場價格劇烈波動的效果,以進一步完善市場交易制度,增加基金管理機構風險管理手段,增強應對系統風險的風險管理能力,提高資產風險管理水平。
對證券投資基金的評價要全面結合“新興加轉軌”的不成熟市場非系統風險和系統風險具有較大不確定性特征的實際狀況,從單一的收益性考量轉向對收益性、風險性和流動性的綜合評估,評價體系要有利于引導基金重視風險管理和提高風險管理質量,改變單一、片面追求凈值的傾向。
進一步加強對證券投資基金業的監管
促進證券投資基金業合法合規經營,促使基金管理機構構建有足夠功效和長效的風險管理機制:
監管層要抓住《基金法》頒布和實施的有利時機,提高本行業依法經營的自覺性;提高《基金法》在實施中的可操作性,特別是要加強現場監管和不定期巡訪,對違法違規問題要及時、高效、公正和嚴格處理,硬化法律法規的強制約束力和嚴肅性。
從有效提高基金資產流動性出發,防止發生操控市場價格的情況,在監管辦法上要更具體地明確基金投資比例限制,特別是同一基金管理人管理的基金持有一家公司發行的股票總和不得超過該股流通市值的10%。
證監會應指定部分具有證券從業資格和誠信卓著的會計師事務所和審計師事務所定期或不定期對基金管理機構進行業務運營合規性、資產流動性、內控運行狀況的現場稽核,加強第三方責任審計,建立獨立、公正和權威的問責制度,以提高監管效能、促進證券投資基金業增強合規經營意識和提高風險管理水平。
監管層要引導、支持和鼓勵基金單位持有人依法啟動持有人大會機制,切實發揮持有人大會對基金管理機構的制約作用。為了增強基金持有人對基金管理機構的實質話語權,建議對基金持有人適當的訴訟地位和追償作出安排。
完善基金管理機構的市場準入退出機制,適當降低市場準入門欄,提高證券投資基金行業的競爭性。若基金在收益、資產流動性上存在限期內不能改變的問題和狀況就必須終止運作,以強化基金管理市場的優勝劣汰機制。
改變目前基金管理機構管理費從基金資產中計提的做法,建立基金持有人和基金管理人最大的共同利益目標函數。基金管理人的收益只能來源和體現在其運營帶來基金凈值不斷增長中。
完善基金管理機構的內部治理結構
消除制度性風險源。在基金管理公司籌建審批時,要關注其股東出資結構狀況,嚴格審核股東誠信記錄等,以均衡股東權利和增加股東之間的相互制衡,使基金管理機構高管層不僅代表股東利益,更要維護基金持有人權益,實現基金管理公司二元利益平衡格局的設計初衷。
為了確保基金管理公司的獨立董事、監察員履行職責的獨立性、公正性,打破獨立董事、監察員與股東、高管層的利益關聯格局,建議基金管理公司的獨立董事、監察員一律由監管層指定有專業水準、誠信良好的相關專業人士擔當司責,以形成良好的風險控制機制。
針對目前普遍基金經理權限過大問題,從有效防范道德風險出發,基金管理機構在制度層面要做到基金的投資建議、投資建議評估與構建投資組合、執行投資指令的投資過程關鍵環節做明確的人員區分和操作隔離,也就是說,研發人員采取定性與定量的技術手段,充分尊重統計規律,對價值高估或低估的品種進行科學遴選排列,提出具體的投資建議,基金經理要利用現資管理技術對投資建議作出評估和判斷,在征詢意見基礎上依據現代證券投資組合理論構建投資組合,并向交易人員下達投資指令,從而建立完備火墻機制以有利于基金強化風險管理。
參考文獻:
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一、制定審計計劃
計劃的內容包括以下幾部分：
l、被審單位證券投資的基本情況。主要指證券投資的機構設置、管理方法、經營政策、財務管理等。
2、審計目的。主要說明審計委托人及審計性質、預期結果等。
3、重要的會計問題及重點的審計環節。主要根據被審單位證券投資的規模、業務復雜程度，對固有風險與控制風險的評價以及審計人員以往的審計經驗來決定。
4、審計工作進度、時間安排、小組人員分工等。
二、實施審計的程序
（一）了解證券投資的內部控制制度，并對其進行符合性測試審計人員到達審計現場后，要對其內部控制系統進行全面的調查、分析和評價。主要包括內控制度是否健全、關鍵環節是否得到有效的控制。證券投資主要控制環節包括：機構設置、經營政策、財務核算與管理、考核、分配制度等幾個方面。
（二）對內部控制環節進行實質性測試
l、機構設置的實質性測試。一般來講，證券投資的機構設置與投資規模有必然的聯系，規模較大的投資，設置專門的投資管理部門，由公司總經理或副總經理分管。這類企業將投資收益列為公司效益的重要組成部分，會投入大量的人力、財力進行經營。小規模的投資設投資小組或專人負責，由公司的某領導分管。這類企業將投資收益作為企業經濟效益的補充，不可能投入相當大的人力、財力，很可能因疏于管理而出現漏洞。對機構設置的實質性測試主要通過向有關人員調查、審閱有關記錄來證明相關人員是否各司其職、各負其責。
2．經營政策遵循程度的實質性測試。經營政策指證券投資的決策方式。決策方式主要分領導小組集體決策或傾向于操作者自行決策。對于我國目前的證券市場而言，買賣的時機以及購買何種證券對證券投資的效益起決定性的作用，也是投資決策的重要環節，應重點關注。
3、財務核算及財務管理內控制度實質性測試。
（l）財務核算。對于規模較大的證券投資，投資管理科一般配備現場操作人員與記賬人員，對于當天的操作記錄給予及時的記載，月終（或季終）將當月的交易資料匯總，交付財務部門，納入公司的財務核算。小規模的投資，一般由操作人員將日常交易情況作簡單的記錄，月終匯總有關原始資料交財務部門，納入公司的財務核算。該環節審計的重點是賬務核算的合規性、正確性。財務部有無專人對投資部門提供的交易記錄、原始資料進行詳盡的審閱。核對，對投資收益的計算有無進行復核，驗證其正確性。（2）財務管理環節的實質性測試。財務管理環節內控制度實質性測試，主要是資金管理和股票轉托管管理。資金管理是指將公司的資金轉入證券公司營業部的證券保證金戶頭以及將保證金戶頭的資金轉出或在不同證券公司營業部之間的互轉情況。由于公司的資金往外轉，一般涉及的管理人員較多，都有比較好的管理程序，抽查幾筆即可，不做重點審計環節。審計重點應放在證券保證金戶頭的資金管理。
證券投資管理較好的公司，會與證券部簽約，需有公司正式的資金調動委托書證券部方能辦理公司保證金賬戶資金的變動。審計人員可要求開戶的證券公司營業部提供企業開戶以來的資金變動清單，根據資金流入流出情況逐筆審查。例如：根據某證券公司營業部提供的某公司資金變動的清單，審計人員發現該公司用于證券投資的資金大于公司賬面記載的投資總額，有50萬元資金來歷不明。另外，從資金變動清單上還發現多次轉出資金情況。經進一步查詢得知該公司證券投資的資金有兩部分來源：公司投資與職工集資。在投資尚處于虧損的狀態下，公司分次認證券保證多戶頭提出60萬元，用于歸還職工本息，損害了公司利益。另外，保證金（或證券）在不同的證券公司營業部之間轉托管管理審計也十分重要，個別企業利用轉托管的機會掩蓋違紀行為。
例如：審計中發現某公司的證券對賬單起初資料只有股票數量，審計人員馬上意識到這不是該公司最初的證券投資保證金賬戶。經審計人員多方面做工作，該公司拿出了在A證券公司營業部的交易清單，從此份清單看出，該公司曾分次提出資金，挪做他用，侵害了公司的利益。
另外，審計中對相關科目，特別是應收賬款也應適當關注。筆者在工作中曾發現某公司歸還客戶應收賬款50萬元，賬已結平。但憑證附件中無收款單位開出的收款收據，經進一步查詢，該公司利用歸還借款為掩護，挪用資金用于證券投資，逃避公司及上級部門的監督。由于經營不善，資金套牢，而債權人多次追討未果，最后訴諸法庭，債務風險仍由公司承擔。
【關鍵詞】地產融資房地產投資信托案例分析
房地產投資信托（RealEstateInvestmentTrusts，REITs）是按照信托原理設計由REITs基金（REITs投資公司）以發行受益憑證的方式公開或非公開匯集投資者資金交由專門的投資機構（基金托管公司）進行投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的融資工具。REITs發源于美國，最初于20世紀60年代作為一種讓廣大中小投資者充分參與長期房地產的投資工具出現，后來憑借在稅收方面的優惠政策得以快速發展壯大，發展到今天已有40多年的歷史。2000年開始，亞洲一些國家和地區效仿美國允許設立REITs，如日本和臺灣的“不動產投資信托”以及香港的“房地產投資信托基金”等。截至2007年6月底，全亞洲共有11只房地產投資信托基金上市，市值超過800億美元，整體來看，亞洲已經成為全球REITs市場的一個新熱點。
由于相關的稅收政策和法律法規尚不完善，REITs在我國境內發展并不順利，尚不能上市流通，但我國房地產企業及相關投資者一直在REITs領域進行著積極的嘗試，一些企業已經通過離岸公司等模式在香港、新加坡的證券市場成功實現REITs上市。2005年12月21日，越秀REITs成功登陸香港證券市場，成為首只以內地物業為主要資產的上市REITs。2007年6月11日，第二家涉及內地物業的REITs睿富在香港證券市場IPO上市。除香港證券市場外，新加坡證券市場憑借其較低的準入門檻成為我國REITs上市的又一目的地。2006年12月8日，凱德中國零售房地產信托(CRCT)登陸新加坡交易所主板市場，為國內開發商在中國新的制度框架下海外發行REITs提供了另一條新路徑。雖然REITs在我國境內的發展受到種種限制，但作為一種已被全球眾多國家普遍認可的融資方式，REITs仍將是我國房地產融資的未來發展方向之一。當前我國現有的條件下運用REITs融資有以下三種模式：
一、離岸式REITs操作流程及運作模式
由于政策法規等方面的因素，目前REITs在我國大陸仍無法公開上市，這就決定了欲通過REITs上市的物業，必須到我國香港地區及境外操作。
上市REITs結構主要由基金單位持有人、資產管理人、受托人、發起人、物業管理人和貸款人組成。其運作模式如下：
（1）公眾、機構投資者、發起人和戰略投資者等通過認購REITs基金單位成為基金單位持有人。發起人整合/收購各地的物業組成資產池，其租金收入扣除各種費用后作為投資收益支付給基金單位持有人。
（2）資產管理人向REITs提供資產管理服務，收取管理費。
（3）受托人代表基金單位持有人的利益處理相關事務，收取信托管理費用。
（4）物業管理人為××資產提供物業管理服務，收取管理費。
（5）REITs在法律要求的范圍內（例如：香港要求不超過資產池總價值的45％），通過向貸款人融資的方式，利用財務杠桿擴大收購物業的規模。
離岸REITs融資案例：越秀REITs香港上市
越秀REITs（0405.HK）于2005年12月21日在香港掛牌上市，香港公開發售及國際配售分別獲得約496倍和74倍認購，最終發行售價為每股3.075港元，籌集資金約17.9億港元。作為在香立上市的首只以內地物業為注入資產的REITs，越秀REITs的操作手法為國內REITs探尋離岸上市之路提供了良好的借鑒和示范。
越秀REITs作為第一只在香港上市的內地房地產信托基金，盡管最終選擇以每個基金單位3.075港元上限定價發售，依然受到投資者的熱烈追捧，2005年12月21日正式上市進行買賣一周內就累計升值16％。越秀REITs的成功上市，在為開發商募集所需資金的同時，并未破壞物業產權的完整性（無需將物業散售），并保證了后期經營過程中的持續投入問題，在單一產權的情況下，由專業的國際租賃及運營機構進行管理，為商業項目的發展和持續運營提供了足夠的保障。
二、傳統貸款型信托融資模式
貸款類信托融資模式指信托公司通過質押資金使用方的公司財產或股權為基本貸款擔保方式發行房地產信托產品，將募集資金提供給資金使用方。
傳統貸款型信托融資的典型特點是資金成本低,進入門檻低,操作管理比較簡單、運行成本較低，收益比較穩定，雖然與商業銀行等金融機構的貸款類業務具有一定的重合性，但大多屬于點對點式的項目融資性質，在供給方式上比較靈活,可以針對房地產企業本身運營需求和具體項目設計個性化的信托產品，對不同階段、不同水平的項目都可以量身定做解決方案。2003年央行121號文件出臺后，貸款型信托一度成為許多開發商解決資金問題的新渠道，特別是在從單個項目立項后到四證齊備前這個銀行資金不愿進入的階段，成為開發商資金的一個重要補充。
貸款型信托融資案例：萬科十七英里項目集合資金信托計劃
2004年，萬科開始廣泛與新華信、深國投等信托投資公司合作采用貸款型信托為旗下十七英里，萬年花城、云頂等項目融資，成為我國房地產開發企業積極嘗試信貸信托這一融資渠道的代表。
2004年6月10日萬科聯合新華信托股份有限公司推出“萬科十七英里集合資金信托”。“萬科十七英里集合資金信托”是典型的貸款型信托，該信托計劃具有鮮明的特點：首先，該信托計劃靈活選擇融資方式，實現了財務費用的最小化。該信托貸款的年利率為4%，與同期銀行貸款利率5.49%相比，低了1.49個百分點，按照1.9895億元的融資規模，萬科每年可節約財務費用近400萬元；其次，投資者在購買該信托計劃的同時，不僅享有通常意義的投資收益，更重要的是還可以獲得對該房產的優先購買權以及購房價格的高折扣率。這種將融資與營銷相結合的模式在隨后的房地產信托項目中被廣泛地運用。最后，該信托產品可辦理轉讓、贈與或繼承，流動性較強。
三、股權型信托融資模式
股權型信托融資模式是指委托人將其持有的公司股權轉移給受托人，或委托人將其合法所有的資金交給受托人，由受托人以自己的名義，按照委托人的意愿將該資金投資于公司股權。
股權型信托融資的突出優點有兩點：首先能夠增加房地產企業的資本金，促使房地產企業達到銀行融資的條件；其次，信托公司的信托計劃募集的資金進行股權融資類似于優先股，只要求在階段時間內取得一個合理的回報，并不要求與開發商分享最終利潤的成果，這樣既滿足了充實開發商股本金的要求，開發商也沒有喪失對項目的實際控制權。
股權型信托融資案例：世紀星城住宅項目股權投資信托計劃
“世紀星城”項目預計總投資8.99億元，項目前期已經投入2.8億元，并已取得一期土地證和建設用地規劃許可證，還需要取得開工證和建設工程規劃許可證，只有四證齊全才可向銀行申請貸款。但121號文的執行，使得項目開發商北京順華房地產開發有限公司，憑借自身1.5億元的注冊資本，不能滿足30%的最低限(1.5/8.99=16%<30%)，這意味著工程將面臨著開發資金斷流的窘境。在這一關鍵時刻，北京順華房地產開發有限公司聯合重慶國際信托投資有限公司推出“世紀星城住宅項目股權投資信托計劃”，通過股權信托的方式籌集2億元資金對北京順華進行增資，使其自有資金達到3.5億元，并將此資金直接用于項目的開發，保證工程順利獲得開工證和建設工程規劃許可證，從而在四證齊全的基礎上獲得項目原貸款行興業銀行的銀行后續貸款支持，順利實現了2005年項目竣工銷售的預期目標。
世紀星城住宅項目股權投資信托計劃是典型的房地產優先股權信托融資模式，即股權在退出時附固定比例的投資收益。世紀星城住宅項目股權投資信托計劃憑借著自身的特色，一推出就受到投資者的追捧，順利完成融資任務。世紀星城住宅項目股權投資信托計劃充分滿足了開發商、信托公司以及投資者三方的需求，成為我國股權型信托融資模式的一個范本。
目前我國的房地產信托正從貸款型向股權投資型發展，從一般的集合資金計劃向美國的REITs模式靠攏。隨著國內相關政策法規的出臺，REITs將沿這一趨勢繼續發展。2005年3月，福建聯華信托推出“聯信•寶利中國優質房地產投資信托計劃”，其最大特點在于沒有確定項目下提前籌資，再進行有目的的投資，其投資方向涵蓋房地產企業貸款、股權投資、商業樓宇或住宅的購買，充分體現了REITs逐步“從貸款型向股權投資型發展，從一般的集合資金計劃向美國的REITs模式靠攏”的未來發展趨勢。
參考文獻：
[1]張紅，殷紅.房地產金融學.北京：清華大學出版社，2007.
[2]王化成.財務管理學.中國人民大學出版社，2006，(6).
[3]周春生.融資、并購與公司控制.北京大學出版社，2007，(3).
內容提要: 公司轉投資是一把雙刃劍，既有助于增強公司的自治，最大限度地實現公司的人格和拓寬公司的盈利空間，也可能損害公司相關者的利益。我國2005年新修訂的《公司法》在革故鼎新的基礎上于第15、16條對此行為作了專門的規定。然這些規定仍顯簡約粗疏，不僅對轉投資的一些決議程序與不當轉投資效力的界定模糊不清，而且還缺乏相應的風險規制機制。因此，仍有必要在廓清相關問題上進一步完善我國的公司轉投資制度。
公司轉投資是指公司在存續期間將部分資產投入另一企業并因此成為該企業出資人的行為。這種行為的實質就是投資，只不過這種投資相對于股東的直接投資而言，其是先以股東事前投資所形成的法人財產再作其他投資的一種“轉”投資。作為公司的一種自主經營行為，轉投資不僅可以使公司實現多元化的戰略經營，獲得穩定的原料來源、生產設備及制造技術，還能助于公司擴大規模，分散經營風險和平衡公司盈余的周期波動，提高資源的利用效率。然而，轉投資是一把雙刃劍，其在給公司帶來上述諸多好處的同時也無形中削弱了公司的償債能力，影響交易安全，嚴重者還會導致公司股本抽逃、資本虛增，誘發不當關聯交易，損害公司股東和債權人等相關主體的利益。
一、我國新舊《公司法》對轉投資的相關限制
基于轉投資固有的負面效應，我國公司立法從一開始就對公司轉投資行為給予了嚴格的限制。這種限制集中于舊《公司法》第12條，包括兩個：一是對轉投資對象的限制，規定公司只可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資。二是對轉投資的比例限制，要求公司向其他有限公司，股份公司投資時，除國務院規定的投資公司和控股公司外，累計投資總額不得超過本公司凈資產的50%。顯然，前一限制意在防杜公司對外投資時成為承擔無限責任的股東。因為投資有限公司外的其他經濟組織，一旦出現經營不善，資不抵債，公司須負連帶責任，如此則會損及公司原有股東及相關債權人的利益。而后一限制則在防范公司對外“大興投資”，從而保證公司主營業務有充足的發展后勁及相應的償債能力。
與舊《公司法》（以下簡稱：舊法）不同，2005年新修訂的《公司法》對轉投資的規定則有了較大的突破。其第15條規定：“公司可以向其他企業投資，但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人”。第16條規定：“要求公司向其他企業投資，應按照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資的總額及單項投資的數額有限額規定的，不得超過規定的限額”。由上述對比可見，就公司轉投資對象而言，新法不再明確將其限制在有限責任公司和股份有限公司兩種上，而是擴大到其他企業。這就意味著在原有兩種傳統公司的基礎上，公司還可以投資非公司性質的企業法人，前提是這種投資不會導致公司承擔連帶責任；而在轉投資的比例上，新法已完全放棄了50%的上限要求，將轉投資的規模交由公司章程自行規定，給予了公司更多營利與發展機會，充分體現了對公司意思自治的尊重，弱化了公司立法中的國家行政干預色彩，有著不可低估的積極和進步意義。但從公司法實踐情況來看，目前新《公司法》（以下簡稱：新法）對轉投資的規定仍顯簡約與粗疏：不但很多問題的處理還缺乏直接與明確的依據，而且對轉投資可能產生的風險控制不周。下面，本文嘗試對新法的轉投資制度做進一步的探討，以期尋求解決實踐問題的可操作方案和應對轉投資風險的規制策略。
二、公司轉投資的前置程序問題
新法雖賦予了現代公司更大的自主權，取消了轉投資的比例限制，但對轉投資仍有一些程序上的要求，即公司轉投資無論數額多大，事先都須經過內部相關機構如董事會或股東會的決議通過方可進行。至于究竟是經董事會決議還是股東會的決議通過，則完全取決于每個公司的具體章程規定。但問題是，轉投資遠非是與公司設立或組織活動有重大關系的基礎性的事項，于公司而言遠非不可或缺少。因此實際操作中很可能會發現公司章程沒有涉及轉投資規定的情形。這就會令人產生一個困擾：如果章程沒有規定，公司轉投資還可以進行嗎？或者說，如果還需要經過決議，那決議應該由何種內部機構做出？如何做出？對這些問題的解答，筆者以為還是應該結合公司立法的一般原理及其他條文來加以解答。首先，無論是有限責任公司還是股份有限公司的章程，新法都沒有要求將公司轉投資決議程序與數額問題作為絕對必要的記載事項，因此即便章程沒有涉及，公司開展轉投資仍可進行（注釋1：絕對必要記載事項一般都是與公司設立或組織活動有重大關系的基礎性的事項，例如公司的名稱和住所、公司的經營范圍、公司的資本數額、公司機構、公司的法定代表人等。）；其次，綜觀新法，有關股東會及董事會職權的行使規范中都有明確涉及公司投資的決定問題。如第38條第1款就賦予股東會“決定公司的經營方針和投資計劃”；第47條第3款則列出董事會的一大職權就是“決定公司的經營計劃和投資方案”。因此，盡管轉投資仍可進行，但須經董事會或股東會的前置決議程序。雖然乍一看，這兩個授權性的規范區別不大，但仔細推敲，兩者“貌合神離”，各有所側重：股東會作為公司的最高權力機關，其主要從宏觀、根本上對公司是否進行轉投資，以及轉投資方向等涉及投資計劃安排這一重大問題做出決議；至于微觀上的具體投資方案則交由董事會決議。因此，兩種決議并行不悖，缺一不可，并不存在如某些學者所主張的由董事會作出決議較之股東會更為合理的差別（注釋2：持該觀點者典型代表為北京大學李飛博士。參見李飛：《法解釋論視角下的公司轉投資行為》，載《法學》2007年第11期，第87頁。）。
不過，由于公司法并沒有將公司投資問題的決議納入絕對多數表決權的事項范疇，這就使得這種決議的做出只須股東會與董事會兩席中過半數的表決權分別通過即可。當然，由于法律對股份有限公司與有限責任公司的表決權行使規定有所不同，因而對于過半數的表決權應如何進行計算在兩種不同類型的公司中還是存有一定的差異。
三、公司不當轉投資的效力問題
這里所講的“不當行為”，又稱“不當轉投資”，是指公司沒有按照公司法規定的實體與程序而發生的一系列轉投資行為的概稱，主要分為以下三種情形：一是公司從事成為其所投資企業的債務連帶責任出資人的轉投資行為；二是違反公司章程規定的轉投資行為；三是沒有依照正常程序而發生的轉投資行為。由于新法對公司轉投資行為的規定比較原則，沒有規定不當轉投資的責任。故對實踐中存在的不當轉投資的法律效力問題，顯然不能一概而論，簡單地將之歸為無效處理。相反地，是否有效，理應視行為性質結合相關公司法及相關法律之規定逐一加以甄別：
其一，公司從事成為其所投資企業的連帶責任出資人的轉投資行為。通常情形下，這種行為的無效性自不待言。但新法第16條中的“除法律另有規定外”的但書條款卻為這種行為的有效性提供了一定靈活的空間。換言之，如果其他法律有做特別的規定，則公司也可以成為與所投資企業的連帶責任出資人。綜觀我國現有的法律，對此有做特別規定的應數《合伙企業法》。如該法第2條規定“本法所指的合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業”。由此可見，法律實際也認可包括公司在內的企業法人成為合伙企業的出資人。即便該法第3條又補充規定“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位。社會團體不得成為普通合伙人”，那也是將這幾種特殊公司的轉投資排除在外而已，而對其他的一般公司如非國有公司或非上市公司等則不加限制。質言之，《合伙企業法》還是允許絕大多數的公司成為普通合伙企業的出資人。可見，當公司的轉投資對象是合伙企業的，若公司本身為國有獨資公司、國有企業、上市公司或其他特殊形式的公司，則其轉投資行為無效；否則，這種轉投資行為還是法律所允許的合法行為。
其二，公司違反章程規定的轉投資行為。這主要是指公司超出章程規定的投資總額及單項投資數額。章程作為公司的“自治法”，其只能適用于公司的股東、董事、監事等內部主體，對于公司外部成員并不具有直接的拘束力。因而，公司斷不能以章程的具體規定去約束轉投資對象。再者，公司章程記載的投資數額上限往往是股東或發起人基于公司成立時的實際而訂立的，并不能動態反映公司經過運營發展后的實力，因此援引“滯后”的章程規定來否定公司對外投資的效力，顯然與新法鼓勵與支持轉投資的意旨相悖。以此相類似的有公司超出章程記載的經營范圍而訂立合同的情形，公司不能事后以自我章程對經營范圍的限制向相對人主張合同無效。依據我國最高法院的司法解釋，除非公司違反了國家禁止經營和限制經營的規定，否則一般應當認定有效（注釋3：根據《最高人民法院關于〈合同法〉的司法解釋（一）》第10條規定：“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外”。）。所以，對于公司違反章程規定的轉投資行為，筆者主張也應等同于此處理，一旦涉訟法院應盡可能承認其效力，而不是簡單歸于無效。這樣做不僅符合現代社會鼓勵交易達成、追求效率的法律理念，而且也有助于增強公司自治，與民商法固有外觀主義的特性相契合。
其三，公司沒有依照正常程序而發生的轉投資行為。這種行為主要是指公司根本不履行法定的決議程序而擅自對外投資。由前述分析可見，新法無論是在第16條，還是在第37條和第48條，都明確要求公司轉投資要履行相應的法律程序，即經過股東會或者董事會決議。由于這是作為新法而非公司內部章程明文要求的強制性規范，根據“法定限制推定相對人知曉”的常理，接受轉投資的一方在與公司達成轉投資協議前應該注意到這種前置性規定存在，即負有審查董事會或股東（大）會決議的義務。因此筆者贊同公司法學者趙旭東教授的觀點，如果“相對人在達成協議前未審查決議就推定其知曉代表權瑕疵，在該情形下達成的轉投資或擔保行為無效”[1]。
四、公司轉投資中的相互投資問題
所謂相互投資，是指兩個或兩個以上公司之間以直接或間接的方式相互持有對方公司的一定比例的股權。由于新法已經取消了公司對外投資的限額，這使得公司的相互投資對現有法定資本制度的沖擊較舊法時更為強烈（注釋4：舊法規定公司對外投資不得超過本公司凈資產的50%，在缺少大量注冊資金的情況下，投資人根本很難利用公司相互投資虛增注冊資本的行為。而且這種行為至少需要運作兩家公司，而其中任何一家為空殼公司都會被工商部門查處，勢必增加投資人的投資風險和運作成本。因此這種行為在舊法體系下并不多見。參考文獻）。這種負面沖擊效應有二：
一是投資人可能會惡意利用公司相互投資，合法地抽回公司的大部分注冊資金。舉個例子： a出資100萬， a以b的名譽借過橋資金出資4900萬元，成立一家注冊資本5000萬元的甲公司，成立后、甲公司立刻轉投資，由其出資4800萬元， a再出資100萬共同成立一家注冊資本4900萬元的乙公司；乙公司成立后、又立刻用其4900萬元的注冊資本通過買b的股權轉投資于甲公司。這樣b收回了4900萬元，過橋資金撤出，結果是投資人a以200萬元的資金“合法”注冊了9900萬元的大公司， b原本的注冊資金被合法抽回。現實中專門為幫助他人注冊公司的過橋資金之所以能半途退出，多半是投資公司利用公司的相互投資途徑才得以奏效。
二是虛增公司注冊資本，妨害資本維持。再舉個例子，比如，甲公司注冊資本是4000萬，乙公司注冊資本3000萬，甲公司持有乙公司2/3的股份（2000萬） ，在此條件下，乙公司向母公司轉投資1500萬。從公司賬面上來看，甲公司注冊資本變成5500萬，但這1500萬純屬虛增資本。甲公司注冊資本的虛增又為其向乙公司繼續投資提供了法律空間，如此相互持股可無限循環下去，從而不斷地增加甲乙公司的注冊資本，使得注冊資本、公司總資產等公司的基本信息失真，在實質上違背了資本維持原則，危害交易安全。
毋庸置疑，公司資本作為公司賴以生存的“生命線”，不僅是公司運作的物質基礎，也是公司對外承擔債務的物質保障，具有標志公司信用的特殊功能。正是基于公司資本重要性的考量，在注冊資本上，新法并沒有采納授權資本制而繼續保留了舊法的法定資本制，其目的意在保護債權人利益，維護交易安全。但上述公司相互投資中出現的股東抽逃資金與虛增資本則必然會削弱公司的償債能力，并增加債權人的風險，從而對公司債權人構成侵害。此外，對公司相互投資不利影響的進一步分析會發現，公司相互持股還會導致公司治理結構失去制衡，形成壟斷與妨礙證券市場正常交易秩序，扭曲整個經濟體的資本流轉機制，侵害中小股東利益。可見，新法對轉投資制度的放寬并不表明轉投資的積極效應必然得以彰顯。相反地，新法只關注公司單方面的轉投資行為，而忽略了公司相互投資可能產生的風險防范問題“卻會留下制度漏洞，使公司的經營風險可能被不當放大”[2]。由此引發的一系列負面效應可能是當初立法者所始料不及的。
五、完善我國公司轉投資風險的法律規制
不可否認，新法在公司轉投資規定方面體現了巨大的進步，但由上分析可知，對轉投資特別是相互投資風險防范的缺失卻不能不說是新法的一大缺陷。因此，對轉投資做出必要的限制應是今后完善我國公司轉投資法律制度的重心。具言之，可以采用的主要調整措施有：
1.公開投資狀況，進一步健全與完善信息披露制度
雖然我國《證券法》與《股票發行和交易管理暫行條例》對公司持股比例之通知和公告已有規定，規定了公司相互持股達到一定比例時的通知義務。但它只是針對上市公司，而不包括非上市的股份有限公司和大部分有限責任公司。尤其是有限責任公司，一般不承擔信息披露的義務，投資狀況難為公眾所知悉。因此為維護其他公司利益相關人的權益，特別是避免因為資本虛增而使債權人的經濟利益蒙受損失，所以必須在立法上對相互投資的公司課以通知義務。在此，德國和臺灣地區的立法資可借鑒。如德國《股份公司法》第20條和第21條就規定，一公司對他公司取得超過25%的股份時，須即以書面形式通知該他公司：此后如所持他公司之股份有所變動，或持有數低于25%時，必須再作通知。受通知的公司須將上述受通知的持股情形，依章程所定的方法予以公告之。我國臺灣地區《公司法》第369條之8款規定，如果公司持有他公司有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額1/3時，應于事實發生之日起一個月內以書面通知他公司，受通知公司亦應于收到通知5日內公告。公司為前項通知后，發生一定條件的變動時，還要在5日內再為通知。因此我國不妨可以借鑒類似立法的成熟經驗，在今后修訂公司立法中進一步規定公司轉投資后的投資狀況公開義務：一公司持有其他公司股份達到法定比例時，應及時通知該被持股公司，且被持股公司必須在接到通知后一定期限內予以公告。
2.界定母子公司關系，限制相互投資及表決權行使
前述分析表明，公司間相互投資可謂弊端叢生。因此，各國對公司特別是母子公司的相互投資均有不同程度的限制。如法國《商事公司法》第358條規定一公司持有另一公司股份達10%以上，則被持股公司就不可以取得該持股公司的股份。日本《商法》第2編第211條之2款規定：母公司持有子公司半數以上的股份時，子公司不能取得母公司的股份。瑞典《公司法》第102條規定：子公司不得取得母公司的股份，惟一的例外情況是子公司接管了別的企業，而該企業剛好是母公司的股份持有者。對于由這種情況造成的子公司對母公司股份的合法持有則應通過母公司贖回以減少資本的方式注銷或由子公司將其轉讓出去。英國和德國的公司法雖對一般公司相互投資的股份沒有嚴格限制，但都同樣無不例外地禁止子公司取得母公司的股份，并把表決權限制在25%之內。足見，基于子公司反向持股對資本維持原則虛化的嚴重性，我國可借鑒上述國家的立法經驗，對母子公司的相互投資加以重點規制。即在明確母子公司定義的前提下，規定除非特殊情況下，子公司不得反向投資母公司，子公司因特殊情況取得的母公司股份無表決權，且應在規定時間內處理掉。此外，對于一般公司的相互投資，筆者認為亦不能置若罔聞，仍須對相互投資后表決權的行使施加限制，如規定相互投資公司行使表決權不得超過被投資公司股份或資本額的一定比例范圍。此一規定目的是防止相互持股公司的管理層形成內部人集團，扭曲公司治理機制，相互行使投票權以對對方公司的股東會決議或者董事會決議造成不當干預，損害其他股東及公司債權人的利益。
3.完善相關制度的配套，多渠道控制轉投資風險
公司轉投資特別是相互投資的影響是多方面的。因此，單憑完善轉投資的規制機制以防范和控制公司轉投資風險難以奏效。筆者認為公司法內的一些相關配套制度：如公司股東知情權制度、關聯交易的表決權制度、公司股東派生訴訟制度等，對間接防止公司負責人和大股東利用其地位擅自或隨意作出轉投資決定，遏制轉投資風險和保護中小股東及債權人利益上同樣亦有作用。因此完善這些相關制度，使之與轉投資的規制機制相協調配合，多渠道地控制轉投資風險效果更佳。鑒于篇幅關系，筆者在此就不再一一展開詳細論證。
結束語
公司轉投資作為20世紀在世界各國普遍出現的一種經濟現象，既有其極具吸引力的利處，同時也有其致命的弊端。隨著資本投資功能的增強，從公司本身的目的，從公司促進社會經濟發展的角度而言，公司是自由的經濟主體，有通過轉投資獲取最大經濟利益而自主安排治理結構的自由。因此，新法放松轉投資限制的規定，無疑與公司內在擴張需求相契合，具有極大的進步意義。然英國思想家霍布斯曾說過“人的安全是最高的法律”[3]，美國統一法學的代表人物博登海默亦言，“一個法律制度若要恰當地完成其職能，就不僅要力求實現效率，而且還需致力于創造秩序。為人們所需的這兩個價值的綜合體，可以用這句話加以概括，即法律旨在創造一種效率與正義兼顧的社會秩序（Just Social Order）。”[4]所以從純法律角度而言，新《公司法》對轉投資可能產生的消極影響估計不足不能不說是一種對公平正義考量的欠缺。因此，這種欠缺理應通過今后修訂公司立法加以彌補，以使我國公司法不僅能充分發揮轉投資提升公司運營效率的制度功效，又能較好抑制這種功效所可能帶來的負面影響，更好地實現全面、周延保護公司股東、債權人利益與維護社會經濟秩序之目的。
注釋:
[1]趙旭東.公司法學[M].北京：高等教育出版社，2006. 201.
[2]范健，王建文.商法學[M].北京：法律出版社，2007. 130.
關鍵詞：固定資產 投資 問題 對策
固定資產是指單位價值在規定標準以上、使用年限在一年以上，并在使用過程中保持原有實物形態，或單位價值在規定標準以下，批量采購金額較大的資產，包括房屋建筑物、專用設備、一般設備等。
固定資產投資，是指單位購建固定資產用于日常生產經營活動的過程。由于固定資產投資金額大，購建周期長，流動性差等因素，使得固定資產投資經濟活動中占據非常重要的地位。現代公立醫院按國家現行預算體制確定為公益性事業單位，經費供給形式采取定額或定項補助的形式，政府對醫院采取有指導的市場化管理模式，因此，醫院的固定資產投資既不同于行政單位的固定資產投資，又不同于企業的固定資產投資，醫院的固定資產投資既要考慮醫院的社會效益，又要兼顧投資的經濟效益。所以醫院的固定資產投資顯得尤為重要。
一、目前，公立醫院固定資產投資中存在的主要問題有：
（一）事前論證不充分，盲目立項
對項目的投資效益缺乏可行性分析研究，甚至有的醫院為了政績，好大喜功，置國家與單位的利益于不顧，投資一些高風險低效率的項目，導致國有資產貶值損失。
（二）投資活動在招標過程中存在違規行為
事先“內定”中標單位，或者在招投標過程中存在投標單位“串標”等違規行為，甚至采用行賄受賄的違法行為來招投標，導致中標單位資質不符，采購貨物不符合招標要求，質次價高等損害招標單位利益的事實發生。
（三）在固定資產的驗收環節把關不嚴
未對中標資產按規定的程序進行驗收，導致資產的品質等出現瑕疵，使國家和單位的利益受損。
（四）在固定資產的運行使用過程中缺乏必要的跟蹤監督
未對資產投入使用后的效益情況與項目決策前的預測值進行分析對比，導致資產的使用效率低下，甚至閑置，對資產設備等的維護不當，致使設備未能按預期使用年限使用，甚至提前毀損報廢，致使國有資產遭受損失。
（五）在固定資產的報廢清理環節管理松散
未對資產的報廢制定合理的流程和制度，致使資產提前報廢，未對資產進行合理的評估，導致資產殘價在清理過程中偏離其實際價值，導致固定資產損失。
二、針對以上問題，醫院應健立健全組織和制度
成立固定資產投資管理部門，負責對固定資產的投資、使用和報廢清理，各環節進行監督管理;制定固定資產投資管理制度及相關崗位的崗位責任制度，就各環節采取如下措施：
（一）固定資產投資前期，要對投資項目進行充分的論證
尤其對于投資金額較大的建筑工程項目和大型醫療設備項目，要對其進行項目可行性研究分析，采用投資回收期法，凈現值法、內含報酬率法等對擬投資項目進行投資效益分析，決定對擬投資項目的取舍，或經社會上第三方專業的投資管理機構進行咨詢評估，由醫院領導集體決策，需要經國家相關部門審批的，還要報經有關部門進行審批，在滿足廣大人民群眾就醫和社會效益的同時，實現國有資產的保值增值，避免造成國有資產的損失。
（二）加強項目的采購控制
建立固定資產采購管理辦法，成立資產的采購管理辦公室，或委托社會上第三方招標機構進行招標采購，按照事先審批的計劃預算對外采購項目，對于超預算或預算外采購的項目，應先履行預算的調整程序，再辦理采購程序，建立科學的供應商評估和準入制度，對供應商供貨條件及其資信經營狀況進行實時管理和綜合評價。合理選擇采購方式，公開招標、詢價、定向采購等，建立人員約束控制機制，對采購過程中各個環節采取內部控制的制衡機制，防止人為舞弊等違規情況的發生。
（三）嚴格控制驗收環節
采購項目在竣工或購進單位時，由資產管理部門和相關專業人員組成資產驗收小組。按照事先約定的參數逐項核對，發現不符的及時查明原因，要求供貨商更換或補充，對需要開機測試的性能指標，要由供貨方和驗收方雙方在場的情況下開機測試，以明確責任，驗收合格后出具驗收報告。
（四）加強固定資產使用過程中的日常管理
由資產管理部門負責固定資產的日常運行、維護、盤點工作。制訂固定資產管理制度，按照誰使用誰負責誰維護的原則對固定資產進行管理，并按照適當的方法對資產進行投資效益分析，確定實際進行過程中的現金流量，計算其回收期、凈現值等指標，與項目投資前預計的各項指標進行對比分析，找出差異，分析原因，評價資產的投入資本、產出的經濟效益和社會效益是否達到預期目標效果，對資產投資的綜合效果進行科學的、合理的評價。對決策部門提供后期項目決策的修正方案。
