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關(guān)鍵詞：雙鉆石模型，跨國并購，國家競爭力
中圖分類號：F270 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）02-00-01
一、概述
跨國并購是跨國兼并和跨國收購的總稱，是指一國的企業(yè)A通過一定的渠道和支付方式，購買另一國的企業(yè)B的股權(quán)或資產(chǎn)，以實現(xiàn)其企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的活動。隨著經(jīng)濟全球化的快速發(fā)展，跨國并購作為企業(yè)并購的類型之一，正扮演著越來越重要的角色。近幾年，伴隨著國外資本市場的惡化，中國經(jīng)濟的快速發(fā)展和國家對海外并購的政策支持，越來越多的中國企業(yè)“走出去”實施海外擴張計劃。據(jù)統(tǒng)計，2006至2009年間我國企業(yè)海外并購數(shù)量由17起增至33起，并購交易額也呈逐年上升趨勢，由156億元增至667億元①。
雖然跨國并購的成功率并不高，但是，仍有眾多企業(yè)加入這一行列，主要是因為跨國并購有以下幾個優(yōu)勢：1)迅速進入他國市場并擴大其市場份額；2)獲得目標(biāo)企業(yè)的資源、技術(shù)，提高自身競爭力；3)以較低價格并購高價值的企業(yè)，從而獲得經(jīng)濟價值；4)降低進入新市場或新行業(yè)的壁壘和風(fēng)險；5)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，獲得協(xié)同效應(yīng)。
本文從跨國并購對國家競爭力，特別是對國際競爭力的影響角度出發(fā)，采用雙鉆石模型分析兩者之間的關(guān)聯(lián)因素。第二部分為鉆石模型理論介紹，第三部分為案例分析及結(jié)果分析。
二、鉆石模型理論的演變
20世紀(jì)90年代初，著名管理學(xué)家邁克爾?波特在對美國、日本、德國等10個國家的100多個產(chǎn)業(yè)的國際競爭力研究后，在其專著《國家競爭優(yōu)勢》一書中提出了鉆石模型，用于衡量一個國家的競爭力和價值。該模型的基本因素包括：生產(chǎn)要素、企業(yè)戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)和同業(yè)競爭、相關(guān)支持性產(chǎn)業(yè)、需求條件、政府和機會。
此后，鉆石模型理論不斷發(fā)展演變。其中著名的理論主要有：(1)國際化鉆石模型：Dunning(1993)認(rèn)為經(jīng)濟全球化和跨國公司的影響應(yīng)作為除政府和機會之外的第三個變量，因為這一因素會對鉆石模型的各關(guān)鍵因素產(chǎn)生重要影響，這也彌補了波特的鉆石模型的一個缺陷。(2)雙鉆石模型：Rugman和Cruz(1993)在對加拿大這一開放性貿(mào)易經(jīng)濟國家研究中發(fā)現(xiàn)，美國的國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境和企業(yè)對加拿大的經(jīng)濟發(fā)展有很重要的作用，而傳統(tǒng)的鉆石模型并不能體現(xiàn)出這一點，因此他們提出了雙鉆石模型來闡述加拿大的國家競爭力來源。(3)一般化雙鉆石模型：Moon, Rugman和Verbeke(1998)對此前提出的雙鉆石模型進行了改進，他們將傳統(tǒng)的“鉆石”分為了“國內(nèi)鉆石”、“全球鉆石”和 “國際鉆石”。其中，“國內(nèi)鉆石”由本國的大小和實力決定，“全球鉆石”代表該國完全進入全球經(jīng)濟時的競爭力，而“國際鉆石”則代表了加入了“跨國經(jīng)營”這一要素后的競爭力。該模型解決了波特的鉆石模型不適用于小國經(jīng)濟的問題。(4)九因素模型：Cho, D Sung (1994)在研究了韓國的經(jīng)濟發(fā)展后提出了該模型。他將決定競爭力的關(guān)鍵因素分為九個：物質(zhì)資源、商業(yè)環(huán)境、國內(nèi)需求、相關(guān)支持性產(chǎn)業(yè)、企業(yè)家、政治家和官僚、工人、職業(yè)經(jīng)理和工程師以及機會。這一模型的特點是：人的因素起重要作用。
三、用雙鉆石模型進行案例分析
本文采用Moon, Rugman和Verbeke(1998)提出的一般化雙鉆石模型來分析跨國并購對我國國家競爭力的影響，并考慮跨國并購這一活動中的特有因素，如生產(chǎn)要素中的尋求戰(zhàn)略資源，企業(yè)戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)和同業(yè)競爭中的并購戰(zhàn)略目標(biāo)，需求條件中的開拓新市場，以及相關(guān)支持性產(chǎn)業(yè)中的并購協(xié)同效應(yīng)等，如圖1所示。這些因素都是企業(yè)進行跨國并購的真正動因，因此在用該鉆石模型研究跨國并購活動時，這些動因?qū)⒆鳛橹饕蛩剡M行處理。通過對各行業(yè)的典型并購案例進行分析，本文將對跨國并購對我國國家競爭力的作用有一個比較清晰的分析。
圖1：一般化雙鉆石模型
本文研究的樣本是發(fā)生在2006~2009年間的中國企業(yè)并購?fù)鈬髽I(yè)的案例。根據(jù)時間將樣本分成兩組，每組五個案例，選取標(biāo)準(zhǔn)是：1)僅限中國企業(yè)對外國企業(yè)的并購；2)所選案例企業(yè)來自于制造業(yè)、生物制藥業(yè)、金融行業(yè)以及服裝業(yè)等不同行業(yè)；3)并購案例在所屬行業(yè)內(nèi)具有一定代表性，且影響巨大；4)所選案例的信息披露程度較高。如下表所示：
表1：2006~2007年間跨國并購
表2：2008~2009年間跨國并購
將跨國并購的因素歸入鉆石模型的四個要素中，通過表1和表2的梳理，我們可以用圖2的鉆石模型將跨國并購對我國的影響清晰的表現(xiàn)出來。
圖2：跨國并購對我國國家競爭力的影響
圖2中的虛線是2006~2007年間鉆石，實線是2008~2009年間鉆石。由虛線鉆石可以看出，由于在生產(chǎn)設(shè)備、專利技術(shù)等生產(chǎn)要素方面的缺乏，我國企業(yè)在制定公司發(fā)展戰(zhàn)略時都希望通過跨國并購這一活動解決問題。此外，通過并購進入新的市場，布局全球也是并購的另一動因。然而《中國產(chǎn)業(yè)集群藍皮書2008-2009》揭示，我國產(chǎn)業(yè)集群度相對較低，產(chǎn)業(yè)國際競爭力較弱，因此并購企業(yè)所在產(chǎn)業(yè)群不能較好地為被并購企業(yè)提供有效的相關(guān)性的支持，而是更多依賴當(dāng)?shù)毓芾砣藛T和成熟的市場環(huán)境。
圖2中的實線鉆石表明，我國的經(jīng)濟仍處于高速發(fā)展階段，企業(yè)的規(guī)模、實力也在不斷擴大，越來越多的企業(yè)家將目光投向全球市場，試圖用手中資金換取更大的籌碼。這一階段，我國企業(yè)對國外先進技術(shù)、自然資源等更加渴求，也希望能在世界市場中占據(jù)一席之位，特別是在幾個成功并購案例的影響下，跨國并購更像是“龍門”一般，很多企業(yè)期待跳過之后華麗變身。
圖2顯示，兩個鉆石相比，實線鉆石明顯更大些，說明跨國并購對我國國家競爭力的影響在逐漸加大，因此我國政府應(yīng)出臺相關(guān)政策支持中國企業(yè)的海外并購活動。同時，我國企業(yè)也要抓住發(fā)展機遇，在制定長期戰(zhàn)略時將海外并購納入考慮范圍。
該鉆石模型也揭示出了由于目前我國產(chǎn)業(yè)集群力量不足，企業(yè)進行跨國并購時更關(guān)注于獲得生產(chǎn)要素和新的市場需求，在相關(guān)性支持性產(chǎn)業(yè)方面得不到國內(nèi)較好的支持。所以，我國政府在制定政策時，應(yīng)加大扶持力度，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，制定具有特色的產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展規(guī)劃，進而提高產(chǎn)業(yè)國際競爭力，提高為中國企業(yè)提供相關(guān)性支持的能力。
本文通過一般化鉆石模型，在對2006至2009年間的典型跨國并購案例分析后，肯定了我國經(jīng)濟和企業(yè)的快速發(fā)展和跨國并購對我國國家競爭力的深遠影響，但也揭示出我國國家競爭力相對較低的原因。由于我國海外并購數(shù)量相對較少，信息披露程度較低，因此需要更多的數(shù)據(jù)支持來提高準(zhǔn)確性。又因企業(yè)并購后的整合涉及到長期的管理和后續(xù)的投資，因此并未列入考慮范疇。
注釋：
①數(shù)據(jù)來源：《中國企業(yè)并購年鑒2010》
參考文獻：
[1]張金鑫,等.中國企業(yè)并購年鑒2010[Z].中國經(jīng)濟出版社,2010,1.
[2]Moon, Hwy-Chang, Alan M. Rugman, and Alain Verbeke, A generalized double diamond approach to the global competitiveness of Korea and Singapore, International Business Review,Vol.7,1998, P.135-150
【關(guān)鍵詞】 成本理論 并購成本 并購策略
進入21世紀(jì)，世界經(jīng)濟全球化的步伐明顯加快，企業(yè)面臨著越來越激烈的外部市場競爭壓力。為了在激烈的競爭中占有一席之地，企業(yè)開始尋求快速擴張，其中有效的途徑之一是企業(yè)采取并購戰(zhàn)略。目前，企業(yè)間的并購行為正日益增多，同時也演變?yōu)橘Y本市場的一項重要內(nèi)容。但目睹越來越頻繁的并購失敗的案例的出現(xiàn)，如何評價一項并購策略是否合理的問題擺在了企業(yè)以及研究者的面前。隨之，現(xiàn)代并購理論的出現(xiàn)為其提供了一定的解釋，其中成本理論從成本的角度為失敗提供了比較合理的解釋。面對成功的并購帶給企業(yè)的巨大利益誘惑，有關(guān)并購成本與并購策略選擇的研究不僅有著理論意義，更是極具現(xiàn)實意義。
一、成本理論
現(xiàn)代公司制度認(rèn)為，由于公司所有權(quán)和控制權(quán)的兩權(quán)分離，導(dǎo)致了股東和高層管理者之間的利益和收益并不完全一致，至此問題應(yīng)運而生。作為現(xiàn)代股份公司的必然產(chǎn)物，成本問題成為經(jīng)濟學(xué)中討論的焦點問題之一。通常，成本被定義為由于公司關(guān)系中兩個利益主體即股東和高層管理者目標(biāo)上的差距而誘發(fā)的損失或代價。先前，一些學(xué)者討論了兩權(quán)分離帶來的問題，所有權(quán)與控制權(quán)的分離會導(dǎo)致這樣一種局面，即所有者和高層管理者之間的利益可能存在不一致。實際情況已經(jīng)證實，兩者利益經(jīng)常出現(xiàn)不相一致，導(dǎo)致以前限制管理者權(quán)力的許多制約機制消失。股東為了維護自己的既得利益，加大監(jiān)督管理的力度，由此帶來的股東監(jiān)督管理的成本可能大于獲得的收益。公司的高層管理者擁有自己的利益構(gòu)成，其做出的行動決策的后果的收益效應(yīng)并不是完全由自己承擔(dān)。為了使自己的收益最大化，又由于其擁有資源配置的便利性，時常會基于自身的需求做出決策，這就導(dǎo)致資源不合理的配置，甚至產(chǎn)生效率低下及損害股東利益的現(xiàn)象。由于對高層管理者缺乏適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督管理，造成資源浪費嚴(yán)重，成本會進一步增加。這一有關(guān)兩權(quán)分離所引發(fā)的成本的論點在經(jīng)濟學(xué)家中產(chǎn)生了深遠的影響。另外，科斯認(rèn)為，企業(yè)的邊界由兩種成本的權(quán)衡決定，其中之一是企業(yè)通過權(quán)威配置資源所節(jié)約的市場交易成本，以及在此過程中所產(chǎn)生的組織成本，即交易成本。隨后，基于監(jiān)督成本進行討論的成本問題相關(guān)研究接踵而至。企業(yè)的運營不可能依靠單一的某個人或者某幾個人完成，而是需要團隊。團隊協(xié)作生產(chǎn)的過程中，會出現(xiàn)個人對于企業(yè)產(chǎn)出的邊際貢獻無法衡量的問題。一般情況下，企業(yè)用團隊的平均貢獻代替?zhèn)€人邊際貢獻，導(dǎo)致“搭便車”現(xiàn)象時有發(fā)生。為了抑制該現(xiàn)象的出現(xiàn)，必須有監(jiān)督者，從而產(chǎn)生監(jiān)督成本。鑒于兩權(quán)分離的論點可知，當(dāng)監(jiān)督者不是企業(yè)所有者時，又會出現(xiàn)對監(jiān)督者進行監(jiān)督的監(jiān)督成本，如此反復(fù)，所造成的成本只增不減。
綜觀此前各方面的研究，并沒有完全正確表述成本的真正內(nèi)涵。直到1976年，詹森和麥克林才正式提出了成本的概念，即委托人的監(jiān)督支出，人的保證支出以及因人決策與使委托人福利最大化的決策存在偏差而使委托人遭受的福利損失的總和。由于外部股東不參與管理，但公司的發(fā)展情況決定著其收益情況，作為公司的高層管理者通常不會因為擁有一定數(shù)量的股權(quán)而以實現(xiàn)公司兼職最大化為目標(biāo)經(jīng)營企業(yè)股東為了實現(xiàn)價值最大化，會進行監(jiān)督，由此會產(chǎn)生監(jiān)督成本。另外，高層管理者雖然不會以股東價值最大化為目標(biāo)，但卻會尋求自身價值最大化，在權(quán)衡各種利益之后，會做出相應(yīng)的經(jīng)營保證，由此又會產(chǎn)生保證成本。企業(yè)的任何決策不可能實現(xiàn)零成本，所以決策的制定同樣需要成本作為支撐。在自由市場經(jīng)濟中存在著制約經(jīng)理機會行為和限制問題的力量。雖然市場經(jīng)濟不可能達到完全自由，但卻也能在一定程度上降低成本。另外，公司并購市場的存在也時刻給高層管理者以可能隨時被接管的壓力，從而可以有效地降低成本。總之，成本理論的出現(xiàn)為并購成本的解釋提供了依據(jù)，同時也為企業(yè)選擇并購策略提供了理論上的支撐。
二、企業(yè)并購成本分析
并購是指企業(yè)之間的兼并與收購行為的統(tǒng)稱。企業(yè)并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)做出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。企業(yè)并購買賣的標(biāo)的物是資本資產(chǎn)，但從實質(zhì)上講，仍然屬于商品交易范疇，是一種特殊的商品交易活動。由以上成本理論分析可知，成本是一項通常的商品交易能否進行一個重要的衡量指標(biāo)。在市場經(jīng)濟的大環(huán)境下，不計成本的交易行為并不存在。企業(yè)并購作為一項交易行為，其成本問題同樣值得深究。根據(jù)上述對成本理論的分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購成本是實施并購戰(zhàn)略企業(yè)在并購活動中付出的一系列代價的總和。這些成本既包括并購過程中的并購成本，也包括并購?fù)瓿珊蟾黜椯Y源的整合成本；既包括并購活動中可見的有形成本，也包括并購活動中不可見的無形成本。
綜合先前有關(guān)并購成本的分類，可將并購成本分為直接成本和間接成本。其中，直接成本從并購過程的角度，主要包括并購公司選擇目標(biāo)企業(yè)的成本、調(diào)查分析成本、談判簽約成本、目標(biāo)企業(yè)的反并購和直接的并購支出，即并購價格，是為了取得目標(biāo)企業(yè)的實際控制權(quán)而支付給目標(biāo)企業(yè)股東的支出，它是企業(yè)并購成本的主要組成部分。從企業(yè)并購行為的特點和成本習(xí)性角度，主要包括交易成本、融資成本。并購交易成本是實施并購戰(zhàn)略一方為獲得目標(biāo)企業(yè)而付出的成本，融資成本是獲取資金所需付出的利息等費用。除此之外，直接成本還包括并購?fù)瓿沙杀荆侵覆①徠髽I(yè)因收購目標(biāo)企業(yè)而發(fā)生的收購價格、舉債的債務(wù)成本、收購過程的交易成本以及其他附加成本等。間接成本基于并購過程主要包括中介機構(gòu)費用、整合成本。整合成本是企業(yè)實現(xiàn)一體化運作的成本，是指在企業(yè)完成并購后因調(diào)整合并有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)組織機構(gòu)等所付出的費用的總和，它主要包括組織結(jié)構(gòu)一體化成本、業(yè)務(wù)一體化成本、人事一體化成本、管理一體化成本和文化一體化成本等。基于企業(yè)并購行為的特點和成本習(xí)性，間接成本主要包括中間費用、稅收成本、制度成本和后續(xù)成本。中間費用是指并購方支付給投資銀行、會計事務(wù)所、律師等中介機構(gòu)的咨詢費和顧問費，其數(shù)量通常與并購資產(chǎn)總額成一定比例；稅收成本是指政府針對企業(yè)并購行為，在各個環(huán)節(jié)所征收的各種稅費的總和；制度成本是指企業(yè)在并購過程中，由所處的現(xiàn)實宏觀環(huán)境中的制度規(guī)定、制度健全程度及制度執(zhí)行強度等因素而產(chǎn)生的成本支出；后續(xù)成本是企業(yè)并購?fù)瓿珊螅捎诓①彿綄δ繕?biāo)企業(yè)在經(jīng)營管理、市場建設(shè)、資源整合等方面的需要，往往還要作進一步的投入。除此之外，間接成本還包括因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營成本和并購失敗的損失成本。因并購增加的生產(chǎn)經(jīng)營費用，是指在并購?fù)瓿梢院蟮恼想A段增加的因企業(yè)并購后需要增加的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等資產(chǎn)投資以及相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營費用；并購失敗的損失成本，是指并購企業(yè)為收購目標(biāo)企業(yè)所付出的費用因并購失敗而轉(zhuǎn)化為損失成本。
三、并購成本與并購策略選擇
由以上并購成本分析可知，財務(wù)會計中的投資成本并不能規(guī)范企業(yè)并購成本。企業(yè)并構(gòu)成本屬于管理會計的范疇，是實施并購戰(zhàn)略的企業(yè)的高層管理者在并購戰(zhàn)略管理中所必需的決策信息。并購中的發(fā)出并購一方企業(yè)對并購成本的估算將對其是否采取并購行為產(chǎn)生直接的影響。資本運營是企業(yè)釋放多年經(jīng)驗積累的資本、資源的有效方式，企業(yè)謀求進一步的發(fā)展通常借助于資本運營的力量。企業(yè)并購作為資本運營的核心內(nèi)容，已經(jīng)成為企業(yè)快速擴張的重要手段與方式之一。提升并購后新企業(yè)的價值是企業(yè)并購的最終目的，原則上講只要有利于企業(yè)價值增長的并購行為都是可行的。正是由于這種只看重結(jié)果的原則存在，導(dǎo)致了許多企業(yè)并購的折戟。由于并購成本的客觀存在，并購的決策過程并不是想象中的那么簡單。并購決策在操作層面上的一個最為核心的內(nèi)容就是對并購成本的厘清和估算，并且它是任何并購活動都不可或缺的環(huán)節(jié)，從而構(gòu)成了企業(yè)并購決策的根本依據(jù)之一。企業(yè)在準(zhǔn)備實施并購決策之前，將不得不在并購收益與并購成本之間做出正確的權(quán)衡，以確保并購的收益大于成本，避免出現(xiàn)并購成本超過并購收益的局面。另外，如果并購成本過高，以至于按照并購方現(xiàn)有的實力根本無法實施并購，那么無論并購的前景有多么好，未來的協(xié)同價值有多么大，對于并購方來說其最優(yōu)策略也只能是干脆放棄并購。而且并購收益相對來說不確定性很大，即便是真的存在也需要相當(dāng)長的時期方能慢慢體現(xiàn)出來，而并購成本給企業(yè)造成的壓力卻是立竿見影的。發(fā)出并購一方企業(yè)在進行是否應(yīng)當(dāng)實施并購的決策判斷時，無論其最初的目的是什么，在可行性分析階段都要面對成本核算的問題。如果忽視并購成本的約束作用，企業(yè)的并購行為就是非理性的，這將極大地增加并購的風(fēng)險。
企業(yè)并購是一項風(fēng)險性很大的業(yè)務(wù)，如果并購策略制定正確，能夠使企業(yè)跳躍式發(fā)展，反之，會造成巨大損失，甚至?xí)蛊髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營陷入困境。因而，企業(yè)必須依據(jù)自身的資源條件、市場的狀況及其發(fā)展目標(biāo)制定正確的并購策略。根據(jù)以往成功企業(yè)并購案例分析發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購應(yīng)遵循以下幾方面的原則。首先，并購應(yīng)在企業(yè)戰(zhàn)略框架內(nèi)進行。企業(yè)戰(zhàn)略的框架決定著企業(yè)未來發(fā)展的前景、范圍。并購作為一項企業(yè)擴張的手段，必然要列入企業(yè)的戰(zhàn)略框架，確保并購發(fā)生了合理的范圍之類。其次，以衡量并購對象的價值為基礎(chǔ)，明確并購的目的。要進行全面的成本核算，以及估計未來收益能力。在確保收益能夠超過成本的基礎(chǔ)上，決定企業(yè)并購的方向，比如擴大生產(chǎn)規(guī)模、提高市場占有率、擴大市場范圍、進入新的市場、獲取技術(shù)和人才以及降低經(jīng)營風(fēng)險等。再次，要以擁有一定的剩余經(jīng)營資源為前提條件。剩余經(jīng)營資源是指企業(yè)所擁有的經(jīng)營資源用于維持目前的生產(chǎn)經(jīng)營活動外還存在一定的過剩。這樣才能防止由并購產(chǎn)生的資源缺乏、資金短缺等問題的發(fā)生。最后，找準(zhǔn)自身的企業(yè)的不足，選擇能夠彌補不足的企業(yè)作為并購對象。并購雙方的相關(guān)性越大，并購成功率會越高。總之，并購策略的選擇不能盲目地進行，一定要以成本問題為導(dǎo)向進行。
四、選擇合理的并購策略的相關(guān)建議
由以上分析可知，企業(yè)的并購策略并不能單一地依據(jù)企業(yè)的現(xiàn)狀做出，而要將并購成本作為考慮的基本前提。并購作為一項企業(yè)間的交易行為，不僅能夠給企業(yè)帶來效益，同樣會使企業(yè)受損，甚至遭受滅頂之災(zāi)。隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)為了占有一席之地，開始采取并購策略尋求擴張，一味地看重并購帶來的效益，而沒有對并購戰(zhàn)略的實施是否合理進行研究。基于此，筆者提出了以下選擇合理的并購策略的相關(guān)建議。
1、制定合理避稅策略，選擇低并購成本的并購策略
由于不同類型的資產(chǎn)稅率不同，企業(yè)可以采取某些財務(wù)處理辦法達到合理避稅的目的。以收購企業(yè)的股票換取收購企業(yè)股票，這就使被收購企業(yè)的股東既未收到現(xiàn)金，也未實現(xiàn)資本收益，達到免稅的目的，并且在不納稅的情況下企業(yè)實現(xiàn)資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移。并購企業(yè)要充分利用被并購企業(yè)的未繳稅收，并購公司可以利用被并購企業(yè)沒有利用的虧損稅收結(jié)轉(zhuǎn)額。盡可能地利用現(xiàn)金資產(chǎn)，通過對被并購企業(yè)的資產(chǎn)進行剝離而充分利用被低估的資產(chǎn)可以減少稅收。另外，在股權(quán)出售方面，賣方的稅負(fù)由股東負(fù)擔(dān)，公司本身并無任何交易，自然沒有任何所得稅負(fù)，對于資產(chǎn)收購而言，賣方當(dāng)事人是企業(yè)，其出售資產(chǎn)的價格扣除賬面成本及相關(guān)費用后的所得須繳納所得稅。在收購股權(quán)方式時，要核定賣方企業(yè)過去的虧損，這樣可以扣除未來所得。除此之外，企業(yè)選擇并購的對象以享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)為優(yōu)先考慮對象，這也可以減少稅收。并購成本中包含著各項稅務(wù)成本，合理避稅可以降低并購成本。在選擇并購策略時，首先應(yīng)考慮可以減少稅務(wù)，甚至合理避稅的并購策略。
2、制定合理的并購成本估算體系
并購策略的選擇基于并購成本和并購收益的權(quán)衡結(jié)果。如果并購成本大于并購收益，必須要放棄并購。對于企業(yè)高層管理者而言，這樣的道理已經(jīng)成為了常識。但實際情況是，并購失敗的案例越來越多，究其原由，很大程度上是因為并購成本估算出現(xiàn)嚴(yán)重誤差。眾多調(diào)查表明，大部分企業(yè)沒有制定合理的戰(zhàn)略成本估算體系，尤其是并購成本估算體系。由上述企業(yè)并購成本分析可知，并購成本不僅包括有形成本，還包括無形成本。成本估算體系的制定一定要綜合考慮各種成本。相比于并購收益，并構(gòu)成本的變動性比較穩(wěn)定，所以一項并購策略是否有執(zhí)行的價值應(yīng)當(dāng)以并購成本作為評判的前提。另外，相關(guān)信息的收集在并購成本過程中起著至關(guān)重要的作用，做好并購實施前后的信息收集尤其重要。并購操作人員的首要工作就是圍繞并購實施展開詳細(xì)的信息收集工作，不僅要對自身進行全方面的調(diào)研，也要對被并購單位進行充分調(diào)研。作為目標(biāo)企業(yè)的外部收購者通常很難完全將信息收集齊全，這就需要收購方對目標(biāo)企業(yè)進行實地調(diào)研活動。對并購前的信息準(zhǔn)備，要求并購企業(yè)的資本營運人員必須發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢所在，幫助企業(yè)的高層管理人員形成對目標(biāo)企業(yè)整體認(rèn)識，引起并購企業(yè)管高層管理者對并購成本的重視。如此，才能為并購成本的估算提供更為全面的依據(jù)。總之，并購成本估算體系要以并購策略的選擇為服務(wù)對象，保證并購策略的選擇順利進行。
3、制定合理的整合企業(yè)并購措施，保障并購策略順利實施
企業(yè)并購后的整合是指當(dāng)采取并購行為獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運。并購后的整合需要將原由兩個或更多企業(yè)的不同的運作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務(wù)、企業(yè)文化等）有機地結(jié)合成一個整體并迅速有效地運轉(zhuǎn)起來。整合不是兩個當(dāng)事企業(yè)簡單地合并在一起，而是一個企業(yè)對另一個企業(yè)的改造和調(diào)整。通常，并購企業(yè)往往是在市場競爭中取勝的企業(yè)，被并購企業(yè)是在競爭中難以為繼的劣勢企業(yè)，其被并購的原因很可能是由于經(jīng)營水平低、投資失敗、銷售不力、管理不當(dāng)、實力較弱等。這些企業(yè)被并購后，如果并購企業(yè)不對之進行人、財、物和產(chǎn)、供、銷等的重大改造和調(diào)整，就難以將自身的經(jīng)營優(yōu)勢發(fā)揮出來，可能使并購背上沉重的包袱。故此，制定的整合企業(yè)并購的措施一定要打破先前相互獨立、自主經(jīng)營的局面，摒棄其各自的經(jīng)營目標(biāo)、方針，從而形成以分工為原則，按技術(shù)、性能合理配置被并購企業(yè)的資產(chǎn)的新局面，從而實現(xiàn)資源的有效利用。此外，還必須對被并購企業(yè)的員工進行適當(dāng)?shù)陌才拧⒄{(diào)整。故此，合理地整合企業(yè)并購措施才能保證并購策略的順利實施。除此之外，并購后企業(yè)的內(nèi)部管理層協(xié)調(diào)問題也同樣重要。企業(yè)并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)，必然需要很多部門的參與，由此也會帶來各種矛盾，諸如管理者權(quán)利分配問題。所以，整合企業(yè)并購的過程中，一定要將管理層的設(shè)定、權(quán)利的分配等方面問題考慮在內(nèi)。
五、小結(jié)
我國目前正處于市場經(jīng)濟快速發(fā)展時期，企業(yè)為了在激烈的競爭中占有優(yōu)勢地位，開始采取各種擴張戰(zhàn)略。企業(yè)并購作為一項有效的擴張手段，被企業(yè)廣泛采用。但面對目前日益增多的并購失敗案例，有關(guān)企業(yè)并購策略的研究層出不窮。并購成本是企業(yè)并購策略必須考慮的因素，并購成本很大程度上決定著企業(yè)并購策略的選擇，是影響并購行為成功與否的重要因素。至此，有關(guān)并構(gòu)成本和并購策略選擇之間關(guān)系的研究頻繁浮現(xiàn)。本文綜合先前對并購成本、并購策略的相關(guān)研究，從成本理論角度出發(fā)，分析了企業(yè)并購成本的內(nèi)涵，并進一步探討了企業(yè)并購成本與并購策略選擇的關(guān)系，最后提出了合理選擇并購策略的相關(guān)建議。企業(yè)要想成功選擇合理的并購策略，關(guān)鍵要充分分析、估算并購全過程中的各種成本。正確權(quán)衡成本與收益之間的關(guān)系，避免造成對于成本和收益之間關(guān)系的判斷與定位，如此為選擇合理的并購策略奠定基礎(chǔ)，為企業(yè)有效實施并購戰(zhàn)略提供支撐，從而實現(xiàn)企業(yè)尋求擴張的最終目的。
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關(guān)鍵詞：醫(yī)藥企業(yè)；國際并購；目標(biāo)選擇；案例分析
一、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購研究介紹
（一）現(xiàn)有并購規(guī)模和結(jié)構(gòu)
隨著全球醫(yī)藥市場的快速發(fā)展，跨國并購數(shù)量和規(guī)模呈明顯上升態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2010年中國成為全球第五大醫(yī)藥市場，跨國公司已逐步在某些領(lǐng)域形成壟斷，本土企業(yè)呈現(xiàn)經(jīng)營模式過度同質(zhì)化的現(xiàn)象。在技術(shù)創(chuàng)新和品牌創(chuàng)建方面，中國藥企不占優(yōu)勢，有必要通過國際并購來獲取一定的競爭優(yōu)勢。普華永道《2011年上半年企業(yè)并購回顧與前瞻》報告表明：2011年上半年，中國企業(yè)境外并購交易數(shù)量107宗，同比增長14%，與其他行業(yè)相比，醫(yī)藥企業(yè)海外并購數(shù)量相對更少，規(guī)模更小，結(jié)構(gòu)也單一，主要通過橫向并購獲得技術(shù)拓展和品牌延伸。
（二）醫(yī)藥企業(yè)國際并購的動因分析
Bruce認(rèn)為，醫(yī)藥公司大規(guī)模兼并是通過并購把相關(guān)的知識資產(chǎn)結(jié)合起來，利用資金、市場、技術(shù)等優(yōu)勢建立全球競爭優(yōu)勢；另有學(xué)者認(rèn)為國際競爭日趨激烈也促進了醫(yī)藥行業(yè)的并購。王躍興認(rèn)為，醫(yī)藥企業(yè)并購動機是一般行業(yè)并購的原始動機，即追求利潤和應(yīng)對競爭壓力；也有學(xué)者認(rèn)為國外不斷增多的直接面向消費者營銷是促進醫(yī)藥企業(yè)并購的原因。通過對相關(guān)研究的總結(jié)歸納，中國藥企進行國際并購?fù)谝韵聨c原因：獲得先進技術(shù)；獲取品牌；增加銷售渠道；繞過貿(mào)易壁壘。
（三）現(xiàn)有研究
依托發(fā)達的資本市場，西方國家在目標(biāo)企業(yè)選擇方面產(chǎn)生了很多理論，如關(guān)于橫向并購的規(guī)模經(jīng)濟理論，縱向并購的交易成本理論，混合并購的范圍經(jīng)濟和分散風(fēng)險理論等。國內(nèi)對目標(biāo)企業(yè)選擇的研究較少，主要對選擇方法進行闡釋。何慶明從智力資本角度論述了目標(biāo)企業(yè)的選擇方法；李雨田對選擇時需要考慮的因素做了分析，劉湘蓉研究了并購動機對目標(biāo)企業(yè)選擇的影響。
目前對國際并購的研究多大而泛之，對行業(yè)的針對性研究相對較少；現(xiàn)有研究基本都是解釋并購行為的理論，集中在理論和方法方面，很少對特定的目標(biāo)企業(yè)進行定性分析；國內(nèi)現(xiàn)有研究多是建立在國外研究的基礎(chǔ)上，以跨國公司的并購行為為研究模板，沒有考慮中國的具體情況。
（四）研究重點
本文在現(xiàn)有研究的基礎(chǔ)上，以選擇最佳的并購目標(biāo)為研究目的，構(gòu)建分析框架并確定相應(yīng)的評價指標(biāo)進行定性分析，具體技術(shù)路線如圖1所示。
二、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購案例分析
（一）案例概況
美國東部時間2008年3月11日，深圳邁瑞醫(yī)療國際有限公司（以下簡稱邁瑞）宣布以2.02億美元正式收購美國Datascope公司生命信息監(jiān)護業(yè)務(wù)，獲得了進入美國和歐洲市場的銷售平臺和網(wǎng)絡(luò)。這是近年來中國醫(yī)藥企業(yè)在美國高技術(shù)領(lǐng)域達成的最完整并購案例。
1.并購公司分析
邁瑞是中國領(lǐng)先的醫(yī)療器械開發(fā)商、生產(chǎn)商和銷售商，以和銷售國外醫(yī)療器械起家，在監(jiān)護和生命支持、體外診斷和醫(yī)學(xué)成像等三個業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供系列產(chǎn)品，最早的監(jiān)護業(yè)務(wù)已占中國市場40%以上的份額。邁瑞注重戰(zhàn)略規(guī)劃，一直致力于成為全球高質(zhì)量醫(yī)療設(shè)備的領(lǐng)導(dǎo)廠商。公司著重關(guān)注自主創(chuàng)新戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略，每年投入研發(fā)資金約占當(dāng)年收入的10%。2006年9月26日，邁瑞在紐約交易所上市，是中國第一家在紐交所上市的醫(yī)療設(shè)備公司。
2.目標(biāo)企業(yè)分析
Datascope公司創(chuàng)辦于1964年，是全球第一臺監(jiān)護儀生產(chǎn)商，也是主動脈內(nèi)球囊反搏領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)廠商和多元化的醫(yī)療器械公司。經(jīng)過40多年技術(shù)積淀，在美國300床以下中小醫(yī)院占據(jù)50%的市場份額，為臨床健康護理市場開發(fā)、生產(chǎn)并銷售自有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品。Datascope曾與邁瑞有長達5年的合作關(guān)系，合作之初，由邁瑞替Datascope做產(chǎn)品設(shè)計和生產(chǎn)。
3.并購結(jié)果
交易完成后，結(jié)合Datascope產(chǎn)品與服務(wù)狀況、歐美直銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、各自擁有研發(fā)能力，邁瑞充分受益于并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，成為全球第三大醫(yī)療器械廠商。2008年全球總收入接近2007年的兩倍，國外市場也有所擴張。
（二）邁瑞并購動機分析
邁瑞總裁李西廷表示：“邁瑞收購Datascope是全方位的協(xié)同效用，品牌效應(yīng)與營銷網(wǎng)絡(luò)，兩者相輔相成，均為邁瑞所看重。除此之外，在雙方優(yōu)勢利用上，各取所長，進行很好的資源整合，是購買了一塊有利于邁瑞在全球發(fā)展的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”結(jié)合當(dāng)時的市場環(huán)境及企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，總結(jié)邁瑞的并購動機如下。
1.擴張國際市場
邁瑞是中國最大的醫(yī)療設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)之一，國內(nèi)市場相對穩(wěn)定，需要通過一定的并購行為來實現(xiàn)國際市場擴張，增強國際競爭力。
2.建立國際品牌形象
美國是全球最大的醫(yī)療市場，但2007年在邁瑞接近51%的海外業(yè)績中，美國只占8%，要想在美國市場建立很好的品牌形象和直銷網(wǎng)絡(luò)，并購是最好的選擇。
3.獲取商業(yè)流通渠道
Datascope具有完整的直銷網(wǎng)絡(luò)，旗下監(jiān)護業(yè)務(wù)輻射歐美主要國家的直銷及售后網(wǎng)絡(luò)，擁有全球化的物流配送體系，可以幫助邁瑞在全球尤其是歐美高端市場搭建銷售渠道。
4.吸收國際化人才
中國醫(yī)療行業(yè)較弱的整體實力決定了藥企很難吸收優(yōu)秀的國際化人才加入，通過國際并購能夠吸收大量國際專業(yè)人才。
（三）邁瑞成功并購關(guān)鍵評價指標(biāo)分析
邁瑞成功并購Datascope的案例研究表明，在明確并購動機的基礎(chǔ)上，充分運用本文所提出的分析框架，對各指標(biāo)進行評價，權(quán)衡利弊，做出合理的決定。
1.外部環(huán)境指標(biāo)分析
第一，美國政府支持。醫(yī)療產(chǎn)業(yè)對美國不存在國際安全問題，美國政府一方面為了挽回在對待中國“技術(shù)入侵”問題上過分“保守”的形象；另一方面也為了在世界范圍內(nèi)樹立幾個能達成并購交易的標(biāo)的公司，對此次并購支持。美國外國投資委員會以及反壟斷委員會審批時也未作干涉，這為邁瑞能夠順利并購提供了重大支持。
第二，市場購買力強。美國擁有龐大的消費市場，高水平的醫(yī)療支出、較強的醫(yī)療保健意識及快速增長的老齡人口，這都是醫(yī)療市場增長的主要動力。強大的市場購買力以及Datascope在美國良好的服務(wù)美譽度、穩(wěn)定的市場占有率是邁瑞公司并購成功的前提保障。
第三，技術(shù)水平高。Datascope作為一家歷史悠久的監(jiān)護設(shè)備企業(yè)，擁有先進的研發(fā)能力。通過并購，邁瑞可以獲得其核心技術(shù)、多項知識產(chǎn)權(quán)及發(fā)明專利，結(jié)合邁瑞的自主創(chuàng)新及低成本控制戰(zhàn)略，可使公司的技術(shù)水平得到顯著提高。
2.內(nèi)部評價指標(biāo)分析
第一，業(yè)務(wù)相關(guān)及戰(zhàn)略互補。由于美國技術(shù)投入大、研發(fā)速度慢、生產(chǎn)成本高、利潤增長低、產(chǎn)品創(chuàng)新困難等特點，Datascope公司需要通過邁瑞在中國的高成長和研發(fā)的高效率來加速發(fā)展，并購雙方的業(yè)務(wù)相關(guān)性和戰(zhàn)略互補性強。
第二，營銷網(wǎng)絡(luò)龐大。Datascope具有美國醫(yī)療數(shù)字聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢，在細(xì)分市場處于領(lǐng)先地位，歐美市場擁有專業(yè)的直銷和服務(wù)團隊，為邁瑞提供了交叉銷售的機會。
第三，專業(yè)化機構(gòu)介入。并購中，除了并購雙方的相互考察，還引入了多家國際化中介機構(gòu)。邁瑞聘請了瑞士銀行作為財務(wù)顧問，畢馬威負(fù)責(zé)審計，美邁斯律師事務(wù)所作法律顧問，美世咨詢提供人力資源服務(wù)；Datascope方面則由著名投行作財務(wù)顧問，另外還有一家律師事務(wù)所參與。專業(yè)機構(gòu)的介入，使財務(wù)審核、價值評估、法律問題的解決更加規(guī)范。
三、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購目標(biāo)選擇策略建議
在中國醫(yī)藥行業(yè)中，邁瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市場。通過對其國際并購案例的研究，結(jié)合中國企業(yè)在跨國并購中存在的主要問題，對我國醫(yī)藥企業(yè)如何進行有效的國際并購、提高國際競爭力有以下借鑒。
（一）明確并購動機
確定并購方案前，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身優(yōu)勢，明確并購動機，制定清晰的發(fā)展目標(biāo)和思路。只有清楚為何進行國際并購，并購的優(yōu)勢和劣勢，才能有的放矢，選擇符合企業(yè)發(fā)展方向和長期戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)。
（二）分析目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境
明確并購目的后，可對東道國的外部環(huán)境進行分析評估。首先，并購的成敗將在很大程度上取決于東道國政府的態(tài)度，各國政府都對跨國并購制定了相應(yīng)的法律法規(guī)。政治友好、政局穩(wěn)定、法律體系健全的國家可優(yōu)先考慮。其次，國際并購中，目標(biāo)企業(yè)所在市場的購買能力和消費結(jié)構(gòu)將直接決定并購后的市場占有率及發(fā)展前景，需要根據(jù)所處的經(jīng)濟形態(tài)來制定相應(yīng)的市場戰(zhàn)略。由于醫(yī)藥行業(yè)的特殊性質(zhì)，經(jīng)濟條件相對發(fā)達、交通便利的地區(qū)將更為有利。最后，國家技術(shù)發(fā)展水平的高低將決定企業(yè)的綜合創(chuàng)新能力，從科技發(fā)展領(lǐng)域分析，選擇時需考慮技術(shù)的可及性和發(fā)展性。
（三）對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部價值鏈進行評估
對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部價值鏈評估包括業(yè)務(wù)相關(guān)度、營銷網(wǎng)絡(luò)、財務(wù)及資本結(jié)構(gòu)等指標(biāo)，是決定國際并購能否成功的關(guān)鍵問題。首先，醫(yī)藥行業(yè)具有研發(fā)周期長、投入高等特性，為了便于后期整合，需要了解雙方業(yè)務(wù)相關(guān)度及長期戰(zhàn)略目標(biāo)的匹配度，預(yù)測并購后的整合難度。其次，目標(biāo)企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)狀況通常也是決定企業(yè)國際并購能否成功的關(guān)鍵因素，選擇規(guī)模較大、品牌良好、營銷渠道穩(wěn)定、銷售網(wǎng)絡(luò)健全的企業(yè)最佳，能夠幫助并購方迅速實現(xiàn)市場擴張，抑制競爭對手的市場拓展，有益于并購后的發(fā)展。最后，目標(biāo)企業(yè)的人力資源、資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況將直接影響并購的風(fēng)險大小。由于中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購經(jīng)驗不足，尚未構(gòu)建專業(yè)的并購評估團隊，需要引入國際中介機構(gòu)，如投資銀行、會計事務(wù)所等，優(yōu)化評估方案，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)能否帶來協(xié)同效應(yīng)。
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所謂企業(yè)并購，其實是企業(yè)兼并和收購的統(tǒng)稱。是指主企業(yè)和客企業(yè)的企業(yè)法人在平等自愿、等價有償?shù)脑瓌t下，前者對后者進行的以必要的經(jīng)濟方式為途徑來獲取后者法人產(chǎn)權(quán)的行為。這是企業(yè)資本運作和經(jīng)營管理的一種重要形式，同時以資產(chǎn)和股權(quán)的收購和公司間的合并這三種形式呈現(xiàn)出來。
所謂文化整合，是指兩種或者兩種以上的不同文化發(fā)生碰撞，并相互滲透、相互交融，最終形成一種新的文化體系的過程。舉個例子來說，中國古代史上，曾經(jīng)有過游牧民族統(tǒng)治漢族的情況發(fā)生。統(tǒng)治者為了安定，必然會想辦法讓游牧民族文化與漢族文化相互整合，。這個融合的過程就是文化整合。
企業(yè)并購與文化整合本來是兩個平行業(yè)界間彼此互無交集的概念，但當(dāng)今企業(yè)在對自己進行整合的VI設(shè)計時，往往都會為自己量身定制必要的企業(yè)精神與附加文化值。而隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)之間的聯(lián)系與合作也越來越密切。這就出現(xiàn)了我們今天要研究的問題，因為不是每個企業(yè)的精神文化都是一樣的，所以，如何讓精神文化不同的企業(yè)進行友好的合作就變得尤為重要。
二、結(jié)合案例分析文化整合對于跨國企業(yè)并購的重要意義
文化整合對于跨國企業(yè)并購的意義何在呢？下面我們結(jié)合兩個具體的案例來進行分析。從而得出文化整合對于跨國企業(yè)并購的重要意義之所在。
案例一：戴姆勒奔馳公司與萊斯勒公司的并購案。
1998年，德國的戴姆勒奔馳公司（同時也是時下歐洲排名第一的工業(yè)公司）與美國排名第三的汽車制造商萊斯勒公司實現(xiàn)并購，被當(dāng)時的眾多人士一致看好，認(rèn)為這是完美的結(jié)合。但是結(jié)果卻相去甚遠。
這宗收購的前景注定十分黯淡。這緣于德國人與美國人的巨大文化差異。中所周知，德國人性格嚴(yán)謹(jǐn)，講究做事原則。而美國人較為務(wù)實，喜歡變通。這種差異在平常的人際交往中可能體現(xiàn)的并不是很顯著。但是在工作中尤為明顯。
并購后的公司決定要推出新的產(chǎn)品。美國人為了追逐利益對此十分熱衷，對于質(zhì)量的把關(guān)就不是太過在意。但德國人則不然，他們“眼里揉不得沙子”，他們?yōu)榱吮３之a(chǎn)品的高質(zhì)量寧愿一直不出新品。這種差異太過巨大以至于無法從根本上進行調(diào)和。而強硬措施只會激起更大的反彈。
這宗收購案最終以巨大的失敗而告終。這令所有人瞠目結(jié)舌。合作不到2年的時間，戴姆勒公司不僅沒有從中獲得任何收益，反而使得自己原本的市場份額難以維持。2000年，新公司在不到半年的時間內(nèi)，造成了超過18億美元的巨大損失。
案例二：百度收購PPS。
2013年，全球最大的中文搜索引擎百度耗資3.7億美元收購PPS視頻網(wǎng)絡(luò)所有股份，達到了絕對控股。這宗收購案中的文化差異性也很大。前者是搜索引擎，后者是視頻網(wǎng)站。二者屬于跨行收購。
同所有的跨國收購一樣，百度要邁過的第一個坎就是文化整合問題。這是所有的跨國并購必須經(jīng)過的考驗。百度在這里做出了三個舉措：一，加強對PPS的結(jié)構(gòu)整理以及管理；二，對于PPS的高層管理人員一概不動，維持原貌；三，不插手PPS的具體業(yè)務(wù)。
百度在這里的做法不得不說十分漂亮。只抓管理，不插手具體的事務(wù)。這也與百度收購的目的有關(guān)。百度收購PPS的核心目的只是為了擁有自己的移動端視頻入口。過度的干涉PPS的具體事務(wù)只會導(dǎo)致文化差異提前暴露出來。而適當(dāng)?shù)姆艡?quán)，可以徐徐圖之，慢慢的來消除文化上的差異性。
通過上面的兩則案例，我們可以得出以下結(jié)論：
第一，文化整合問題是跨國企業(yè)并購中難以繞過的一道坎。不能解決這個攔路虎，并購注定無法成功。案例一中的德國人與美國人的文化差異沒有得到充分的預(yù)估與重視。結(jié)果任由這種差異轉(zhuǎn)化為工作上的難以調(diào)和的矛盾爆發(fā)出來。最終嚴(yán)重阻礙了新公司的發(fā)展，造成了巨大的損失。而百度的做法就高明得多，他們充分認(rèn)識到了這種文化差異并且給了它充分的重視。在沒有良好迅速的解決辦法之前，寧愿不插手PPS的具體業(yè)務(wù)，以達到緩沖的效果。
第二，文化整合問題在跨國企業(yè)并購中的解決之道也是有一定的方法與策略的。可以分步驟有策略有講究的去進行。這是文化整合能夠取得成功的關(guān)鍵。是文化整合的核心內(nèi)容。
第三，文化差異越大的跨國企業(yè)并購注定成功率越低。這個結(jié)論與“七七定律”基本上是一致的。第四，文化整合對于企業(yè)并購的意義體現(xiàn)在：前期，文化整合是企業(yè)成功并購的先決條件；中期，完善的文化整合可以使企業(yè)穩(wěn)健而迅速的發(fā)展起來；后期，成功的文化整合可以為企業(yè)日后的發(fā)展指明方向、提供經(jīng)驗。
三、跨國企業(yè)并購中的文化整合問題的解決之道
第一，在跨國企業(yè)并購進行前。
在并購之前，我們要未雨綢繆，對與并購雙方的核心文化進行了解與分析。充分的了解他們的矛盾所在。例如在案例一中，我們可以在并購進行之前，分別對德國公司與美國公司進行調(diào)查分析。這樣我們就能夠?qū)崿F(xiàn)看出這兩個公司的巨大的難以調(diào)和的巨大文化差異。也就是德國文化與美國文化的差異。德國人嚴(yán)謹(jǐn)死板，一成不變，而美國人追求利益，性子務(wù)實。這種文化差異如果在合作前就能夠被發(fā)現(xiàn)并且得到充分認(rèn)識的話，也就不會出現(xiàn)后面的巨大失敗。在案例二中，我們也可以對雙方的企業(yè)文化進行調(diào)查。百度是搜索引擎，一切以“快狠準(zhǔn)”為標(biāo)準(zhǔn)，信息的搜索要快；搜索條目要能吸引人的眼球，夠狠；搜索結(jié)果要是正確的，不能出現(xiàn)虛假信息。而PPS的文化就有所差異，PPS作為集點播與直播為一體的免費視頻移動入口。在核心文化上要求快速清晰流暢。視頻更新的速度一定要快，質(zhì)量一定要好，清晰度足夠，播放流暢度要高。如果百度沒有適時的規(guī)避這種文化差異，很可能會引發(fā)出巨大的矛盾。
第二，在跨國企業(yè)并購進行中。
在并購中，我們要能夠?qū)崟r監(jiān)控，第一時間了解雙方的文化碰撞情況。避免矛盾的產(chǎn)生。可以通過以下幾個措施來適當(dāng)?shù)募涌煳幕诤系倪^程：
在融合之前，盡量選擇與自身文化相似度較高的企業(yè)來進行并購。例如，我的文化是優(yōu)質(zhì)快餐，那么盡量選擇同樣是快餐業(yè)的企業(yè)并購。退而求其次，我們也可以選擇餐飲業(yè)甚至食品業(yè)來進行并購。盡量不要跨行并購，因為跨行業(yè)的企業(yè)文化差異一般較大。
并購之后，要適當(dāng)?shù)膶W(xué)會放權(quán)給原來的高層管理人員。企業(yè)并購之后，盡量不要在初期調(diào)整公司的高層管理人員，這樣會造成員工大面積的恐慌心理，容易引發(fā)混亂，導(dǎo)致文化問題的提前爆發(fā)。像百度那樣，在不影響自身并購目標(biāo)的基礎(chǔ)上適度的放權(quán)，既有利于安定人心，也有利于文化整合的進行。
盡量選擇具有文化整合能力的管理人員。并購之后，管理一定要具有文化整合的能力，不然遇到問題，他甚至不知道原因所在。而一個好的領(lǐng)導(dǎo)者對于企業(yè)安全度過整合期是至關(guān)重要的。一個具有文化整合能力的領(lǐng)導(dǎo)者，他知道如何的去調(diào)節(jié)雙方的工作內(nèi)容，如何去規(guī)避有可能發(fā)生的沖突，如何去處理已經(jīng)暴露的相關(guān)問題。因此，一個好的領(lǐng)導(dǎo)者絕對是不可或缺的。
第三，在跨國企業(yè)并購進行后。
充分向員工展示兩種文化的差異與精髓。在并購之后，就要從根本上去解決文化整合的問題，向員工坦誠以待，支持源自理解。讓每一位員工都認(rèn)識并理解這種差異性，就不會在有文化沖突的發(fā)生。
適當(dāng)?shù)倪M行企業(yè)文化培訓(xùn)。在并購之后，要由上及下的，由點及面的對員工進行文化培訓(xùn)。從高層管理人員開始，逐步向普通員工滲透。這一過程能夠讓員工充分理解企業(yè)的核心文化的強大之處與不足之處。加強員工對于企業(yè)的歸屬感與自豪感，增強企業(yè)的凝聚力與向心力，提高工作熱情與工作效率。從而從根本上提高企業(yè)的核心競爭力。以達到企業(yè)并購的根本目的，推動企業(yè)的發(fā)展。
本文從現(xiàn)實的企業(yè)并購案例——浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”這個被譽為“全球最安全的轎車”的知名品牌出發(fā)，運用并購理論、成本收益比較理論解釋中國民營企業(yè)的海外并購活動，并提出策略建議。
關(guān)鍵詞：海外并購，案例分析，戰(zhàn)略, 整合
ABSTRACT
Oversea M&A (merger and acquisition) of Chinese company result from the adjustment requirement of industry framework，the great surplus of domestic capital and the appreciation pressure of RMB.Chinese private company developed quickly.Therefore,it has come the era of oversea merger and acquisition of Chinese private company.
This articles takes from the reality of M & A cases --Zhejiang Geely Holding Group merge and acquise the well-known brands"Volvo" that is known as the "world safest car" , using the industry chain integration, cost-benefit comparison theory to explain reasons of Chinese private Overseas M & A ,and the risks of Chinese private company in mergers and acquisitions, then make strategic proposals.
KEYWORDS：Oversea M&A，Case Study,strategy,Integration
第一章 導(dǎo)論 1
第一節(jié) 研究對象、方法與路徑 1
一、選題背景及意義 1
二、概念界定 2
三、研究的基本思路與方法 3
第二節(jié) 文獻綜述 4
一、壟斷優(yōu)勢論 4
二、內(nèi)部化論 4
三、國際生產(chǎn)折衷理論 5
四、規(guī)模經(jīng)濟理論 6
五、協(xié)同效應(yīng)理論 6
第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點 9
第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景 9
一、國際背景 9
二、國內(nèi)背景 9
第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點 10
一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯 10
二、央企成為并購主力 10
三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位 11
四、收購方式呈現(xiàn)多樣化 12
第三章 浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析 13
第一節(jié) 浙江吉利控股集團的簡介 13
一、浙江吉利控股集團概況 13
二、浙江吉利控股集團的市場定位 13
第二節(jié) 吉利并購沃爾沃 14
一、并購內(nèi)容 14
二、并購收益 15
三、并購成本 16
第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議 17
一、管理制度的沿用及發(fā)展 18
二、品牌管理 18
三、文化整合 19
四、人員管理 19
第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議 21
第一節(jié) 并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查 21
第二節(jié) 并購方因地制宜進行企業(yè)整合 21
一、全面融合 22
二、保持各自獨立性 22
三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化 22
結(jié)束語 23
【參考文獻】 24
第一章 導(dǎo)論
第一節(jié) 研究對象、方法與路徑
一、選題背景及意義
中國加入WTO后，中國經(jīng)濟全球化成為一個必然趨勢。隨著世界經(jīng)濟與中國經(jīng)濟的全面接軌，中國企業(yè)開始選擇“走出去”這一發(fā)展道路，利用國際市場、國際資源進行新的發(fā)展。實現(xiàn)跨國并購是在全球化經(jīng)濟發(fā)展中，中國企業(yè)發(fā)展的必經(jīng)之路。
各國企業(yè)都在探索如何轉(zhuǎn)化危機，尋找新的發(fā)展機遇。對于中國企業(yè)來說，占據(jù)重要的一種方法是走出國門，進行跨國并購。而其中很大的一股力量是來自中國民營企業(yè)。
進入21世紀(jì)以來,中國企業(yè)的海外并購出現(xiàn)了快速發(fā)展的趨勢,很多企業(yè)都通過并購的方式積極尋求海外發(fā)展的道路。民營經(jīng)濟是中國改革開放20多年來快速發(fā)展的一種特殊經(jīng)濟成分。中國民營企業(yè)迅速成長的體現(xiàn)有三點：一是上規(guī)模的民營企業(yè)不斷增多；二是民營企業(yè)創(chuàng)新能力增強，核心競爭力提升。很多專利發(fā)明、技術(shù)創(chuàng)新以及新產(chǎn)品開發(fā)都來自民營企業(yè)。三是民營企業(yè)各項機制不斷完善，為企業(yè)“走出去”提供了比較好的制度保護。大多數(shù)企業(yè)選擇了公司制的組織形式，以得到政策的更多庇護。
本文運用了成本收益分析法來分析吉利并購沃爾沃這一案例，并在文中指出中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險。除了從政策環(huán)境方面的不利因素之外，還有企業(yè)自身因素，對被兼并企業(yè)的文化管理不了解，造成兼并后的企業(yè)運作失敗。通過本文研究，可為中國民營企業(yè)的海外并購活動提供參考。
二、概念界定
（一）企業(yè)并購的概念
企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。
1.企業(yè)并購(M&A)是企業(yè)兼并(Merger)和收購(Aequisition)的合稱。企業(yè)兼并，是指并購方企業(yè)取得被并購方的全部股權(quán)組成新的法人主體的行為。具體包括兩種形式吸收合并與新設(shè)合并。
吸收合并是指并購方取得被并購方的股權(quán)，被并購企業(yè)被并入并購方企業(yè)并去法人資格，并購方仍然保留原有的法人資格，并購?fù)瓿珊蟛①彿匠袚?dān)被并購方的全部債權(quán)債務(wù)。
新設(shè)合并是指合并雙方并入新成立的公司(以下簡稱新設(shè)公司)，合并雙方以己原有的股權(quán)按照一窄的比例換取新設(shè)公司的股權(quán)，原雙方企業(yè)均失去法人資格，同時新設(shè)公司產(chǎn)生法人資格，新設(shè)公司承擔(dān)并購雙方的債權(quán)和債務(wù)。
2.企業(yè)收購，是指收購方企業(yè)用現(xiàn)金支付或股票置換、承擔(dān)債務(wù)等方式，取得并購方企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，從而達到對被收購方企業(yè)的控制。收購包括股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，前者是獲得被收購方企業(yè)的股權(quán)，從而擁有對被收購企業(yè)的決策表決權(quán)，實現(xiàn)在財務(wù)、經(jīng)營、管理等方面對被并購企業(yè)的控制，后者只是資產(chǎn)買賣活動。
3.兼并與收購的最大區(qū)別在于，兼并使并購雙方原來的兩個法人主體合并為一個法人主體，而收購中并購雙方并不合并為單一的法人主體，只是一方取得另一方的控制權(quán).但在實際當(dāng)中，二者聯(lián)系非常緊密，往往相互交織，難以區(qū)分.因此許多學(xué)者將二者合并起來，統(tǒng)稱為并購，泛指在經(jīng)濟活動中一個企業(yè)為了取得另一個企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。
（二）企業(yè)并購的分類
按并購雙方所處的行業(yè)分類，公司并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
1、橫向并購
橫向并購是指生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。比如兩家啤酒公司的合并就是橫向并購。橫向并購可以迅速擴大企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，有利于實現(xiàn)專業(yè)分工，改進設(shè)備，提升技術(shù)，也可以降低管理費用，能在一定程度上實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。
2、縱向并購
縱向并購是指一個企業(yè)向上下游企業(yè)所實施的并購。按并購的不同方向可分為 前向并購和后向并購。前向并購是向其產(chǎn)品下游企業(yè)進行并購，后向并購是向其產(chǎn)品上游企業(yè)進行并購。縱向并購可以縮短企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸成本，倉儲費用:保證原材料及零部件的及時供應(yīng)，降低交易成本。
3、混合并購
混合并購是生產(chǎn)經(jīng)營活動沒有關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。具體又可以分為三種形態(tài):
產(chǎn)品擴張型混合并購。它是指產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)或工藝相似的企業(yè)之間的并購，其目的在于利用企業(yè)本身的技術(shù)優(yōu)勢，擴大產(chǎn)品門類。如汽車制造企業(yè)并購農(nóng)用拖拉機或收割機制造企業(yè)。
市場擴張型并購.它是指具有相同產(chǎn)品銷售市場的企業(yè)之間的并購，其目的是利用本企業(yè)或目標(biāo)企業(yè)的市場優(yōu)勢，擴大市場銷售額。如化肥制造企業(yè)并購農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)就是利用化肥和農(nóng)藥是面對同一市場，一家企業(yè)可以利用另一家企業(yè)的市場銷售網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢迅速擴大銷售量。
純粹混合并購。它是指產(chǎn)品和市場都無關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購。如房地產(chǎn)企業(yè)并購汽車制造企業(yè)。混合并購可以實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，可以增加收入來源，分散企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。
三、研究的基本思路與方法
（一）研究的基本思路
首先描述中國企業(yè)海外并購日益活躍的現(xiàn)狀，其次敘述“吉利”并購“沃爾沃”的案例過程，指出吉利”并購“沃爾沃”的原因并運用相關(guān)理論進行分析，然后提出對策建議，最后總結(jié)主要觀點，提出進一步研究的方向。
（二）研究方法
1.案例分析法
案例研究法是認(rèn)定研究對象中的某一特定對象，加以調(diào)查分析，弄清其特點及其形成過程的一種研究方法。通過案例分析法分析案例《浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”》，并提出中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇和遇到風(fēng)險時需采取的策略。
2.文獻研究法
文獻研究法是根據(jù)一定的研究目的或課題，通過調(diào)查文獻來獲得資料，從而全面地、正確地了解掌握所要研究問題的一種方法。文獻研究法被子廣泛用于各種學(xué)科研究中。本文從各大經(jīng)濟學(xué)術(shù)期刊和論文文獻來分析中國民營企業(yè)海外并購。
3.比較分析法
通過比較成本收益來分析案例——浙江吉利控股集團并購“沃爾沃”，研究中國企業(yè)海外并購從戰(zhàn)略上如何選擇以及遇到風(fēng)險時需采取的策略。
第二節(jié) 文獻綜述
一、國內(nèi)研究現(xiàn)狀
有學(xué)者從產(chǎn)業(yè)鏈、政府和某些具體的產(chǎn)業(yè)來分析海外并購前應(yīng)做好哪些準(zhǔn)備。趙紅巖(產(chǎn)業(yè)鏈整合的演進與中國企業(yè)的發(fā)展，當(dāng)代財經(jīng)，2008.9)從產(chǎn)業(yè)鏈的四個階段：規(guī)模經(jīng)濟，專業(yè)經(jīng)濟，模塊經(jīng)濟，網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟來闡述產(chǎn)業(yè)鏈整合功能對中國企業(yè)的影響。趙偉和黃上國（促進民營企業(yè)跨國并購的對策研究，國際經(jīng)貿(mào)探索，2004.3）分析了中國民營企業(yè)跨國并購現(xiàn)狀及造成這種現(xiàn)象的主要原因，并認(rèn)為只有通過采取建立扶持政策、完善監(jiān)管體系、法律體系和非政府支持體系等方面的措施，中國民營企業(yè)才能獲得更好的發(fā)展。郭旭東（中國企業(yè)海外并購的產(chǎn)業(yè)視角，世界經(jīng)濟研究，2007）總結(jié)了中國企業(yè)海外并購特征，從家電產(chǎn)業(yè)、裝備工業(yè)、能源產(chǎn)業(yè)這三個具有代表性的行業(yè)出發(fā),以產(chǎn)業(yè)視角分析中國企業(yè)海外并購的動機，認(rèn)為中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級使國內(nèi)企業(yè)的海外并購具有一定的歷史必然性；國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的新趨勢提供給中國企業(yè)海外并購的時機及產(chǎn)業(yè)發(fā)展程度不同導(dǎo)致不同產(chǎn)業(yè)的海外收購模式存在差異。武勇、譚力文（論中國企業(yè)跨國并購，經(jīng)濟問題探索，2004.8）分析了中國企業(yè)跨國并購的現(xiàn)狀和制約我國企業(yè)跨國并購的因素，闡述了我國企業(yè)跨國并購急需解決的戰(zhàn)略問題，并提出了一些對策來幫助民營企業(yè)在并購中應(yīng)思考的問題。
有學(xué)者通過具體的案例，如TCL集團海外并購案例、聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，雅戈爾海外并購等海外并購實例來分析并購的特點、原因和戰(zhàn)略等。倪奕雯 （中國企業(yè)海外并購研究， 中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文 , 2007) 采取以規(guī)范研究為主，案例分析為輔的研究方法，對我企業(yè)海外并購的背景、動機和成效進行系統(tǒng)的梳理，并結(jié)合TCL集團海外并購案例的分析，對中國企業(yè)在海外并購過程和并購整合過程中遇到的實際問題進行探討，并給出相應(yīng)的對策。王海（中國企業(yè)海外并購經(jīng)濟后果研究——基于聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的案例分析，管理世界，2007）以資本市場數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，實證檢驗和對比分析并購前后財務(wù)指標(biāo)及市場份額變動趨勢，研究了聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務(wù)的經(jīng)濟后果，認(rèn)為聯(lián)想目前仍然沒有逃出“贏家詛咒”的宿命，目前成敗尚無最終定論。邱欣欣（我國企業(yè)海外并購趨勢、特點及戰(zhàn)略分析，商業(yè)研究，2004.19）結(jié)合我國企業(yè)海外并購實例對跨國并購的趨勢、特點及戰(zhàn)略進行了初步探討，對我國企業(yè)的海外并購在戰(zhàn)略采取方面有很大的意義，從戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)兩個層面來探討和分析海外并購成功的原因。劉造林和沈潔（雅戈爾海外并購整合的理性分析，財會月刊，2008）以雅戈爾海外并購后整合為研究對象，分析其在并購整合過程中的成功經(jīng)驗和遭遇到的挑戰(zhàn)，總結(jié)中國企業(yè)海外并購成功需要把握的要點，包括企業(yè)對自身的正確定位，對目標(biāo)公司和并購時機的合理把握，充分認(rèn)識整合困難，合理估計并購整合成本，整合應(yīng)以增強企業(yè)核心為導(dǎo)向。
有學(xué)者注意并購后的整合問題。覃娜（中國企業(yè)海外并購行為研究，北京航空航天大學(xué)學(xué)報，2007）從企業(yè)并購的一般理論，中國企業(yè)海外并購的特點，提出中國企業(yè)大量進行海外并購有四個主要動因，并對中國企業(yè)海外并購行為進行SWOT分析，指出了海外并購存在的問題，包括并購歷史時間尚短，一直以來并購集中在國有企業(yè)，并購領(lǐng)域只局限在個別行業(yè)和發(fā)達地區(qū)；并成功進行海外并購的戰(zhàn)略措施：做好并購前的準(zhǔn)備，優(yōu)化并購中的環(huán)境，注重并購后的整合。陳劍和陳晶晶（中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合對策初探,企業(yè)經(jīng)濟，2007）關(guān)注到了中國企業(yè)海外并購中的人力資源整合問題，認(rèn)為導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購中人力資源整合失敗的原因主要包括四個方面：海外并購目的多為借用國際品牌加速國際化進程，致使目標(biāo)公司缺乏認(rèn)同感和雙贏意識；沒有專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團隊對整個整合工作負(fù)責(zé)；文化背景差異；忽略關(guān)鍵員工的價值。針對這四個問題，陳劍和陳晶晶提出整合策略，包括：從觀念上摒棄對目標(biāo)公司的俯視，更多從雙贏理念出發(fā)，嘗試讓目標(biāo)公司取得比目前更好的狀況；建立一支專業(yè)的整合領(lǐng)導(dǎo)團隊全面負(fù)責(zé)整合工作；加強溝通；知人 善任——挽留啟用目標(biāo)公司的核心人才；關(guān)注文化整合，發(fā)揮其在人力資源整合方面的重要作用；培養(yǎng)員工的企業(yè)認(rèn)同感。
二、國外研究現(xiàn)狀
經(jīng)濟學(xué)家們對發(fā)展中國家對外直接投資的研究相當(dāng)重視。主流理論如小規(guī)模技術(shù)理論（威爾斯，L.T.Wells，1977）、技術(shù)地方化理論（拉奧，Sanjaya Lall，1982，1990）和技術(shù)積累理論（坎特韋爾，John A.Cantwell,1991）解釋了發(fā)展中國家對外直接投資規(guī)模擴張的原因。其他非主流的國際投資理論還有市場學(xué)派理論（克拉維斯，Kravis，1982），制度學(xué)派理論（安哥多，1978）和集聚經(jīng)濟理論等。鄧寧（J.H.Dunning，2000）在原有理論基礎(chǔ)上將與資產(chǎn)增加型（Assets Augmenting）及聯(lián)盟行為相關(guān)的跨國投資活動納入到理論框架中，形成拓展的國際生產(chǎn)折衷理論。
由于企業(yè)跨國并購的廣泛性和重要性日漸突出，對這一領(lǐng)域的研究也日益增多。概括而言，在學(xué)術(shù)界影響較大的企業(yè)跨國并購理論主要有以下幾個方面。
（一）壟斷優(yōu)勢論
該理論是1960年由斯蒂芬•海默（Hymer）在其博士論文《一國企業(yè)的國際經(jīng)營活動：對外直接投資研究》中首次提出。他認(rèn)為傳統(tǒng)的國際投資理論都有重要的前提假設(shè)：即市場始終是完全競爭的結(jié)構(gòu)，企業(yè)在其中不具備任何支配市場的力量，它們生產(chǎn)的產(chǎn)品是同質(zhì)的，有獲得所有生產(chǎn)要素的平等權(quán)利。但市場經(jīng)濟條件下的競爭實際是不完全競爭，且這種不完全在不同的國家和市場都有不同程度和形式的表現(xiàn)。在這種情況下單個企業(yè)無法左右市場，競爭的不完全，產(chǎn)生了一定程度的壟斷。壟斷帶來利潤并進一步刺激投資，擴大規(guī)模。沒有特殊優(yōu)勢就不會產(chǎn)生直接投資，因此跨國并購是壟斷動機的產(chǎn)物，是競爭不完全性的體現(xiàn)。
因此，跨國公司要進行對外直接投資，就必須擁有某種壟斷優(yōu)勢（如技術(shù)、先進管理經(jīng)驗、規(guī)模經(jīng)濟、信息、國際聲望、銷售等優(yōu)勢），這些壟斷優(yōu)勢足以抵消上述劣勢，因此可以保證其在對外直接投資中獲取豐厚利潤。
（二）內(nèi)部化論
該理論是1976由英國學(xué)者巴克利（Buckley）和卡森（Casson）在其合著《跨國公司的未來》中，將交易成本理論引進對跨國公司對外直接投資的分析而形成。他們認(rèn)為，導(dǎo)致對外直接投資發(fā)生的原因不僅僅在于最終產(chǎn)品市場的不完全性，更重要的在于中間產(chǎn)品市場的不完全競爭。為了謀取利潤最大化，面對中間產(chǎn)品市場不完全的企業(yè)必然力圖使這些中間產(chǎn)品在其組織體系內(nèi)實行內(nèi)部化轉(zhuǎn)移。國際中間產(chǎn)品市場的不完全性主要由關(guān)稅、配額、外匯管制和匯率政策等政府干預(yù)所引起，而跨國化的企業(yè)結(jié)構(gòu)可以通過內(nèi)部“轉(zhuǎn)移價格”使稅收支出極小化。內(nèi)部化論者特別強調(diào)知識和信息也是中間產(chǎn)品，并認(rèn)為知識產(chǎn)品市場的不完全性是決定內(nèi)部化市場的重要因素。與壟斷優(yōu)勢論不同的是，內(nèi)部化理論并不是強調(diào)企業(yè)特有技術(shù)優(yōu)勢本身，而是強調(diào)企業(yè)通過內(nèi)部組織體系和信息傳遞網(wǎng)絡(luò)以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移這種優(yōu)勢的能力。并認(rèn)為這才是跨國企業(yè)進行對外直接投資的真正動因和優(yōu)勢所在。因為只有通過跨國并購或跨國創(chuàng)建的方法，才能以較低的成本將技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)移到國外，并且保護這些知識不被外人染指。美國學(xué)者馬吉(S．P．Magee)則強調(diào)，跨國界的內(nèi)部化可以使企業(yè)在新產(chǎn)品和其他信息開發(fā)上的投資得到充分報償。
但是，交易內(nèi)部化理論對跨國并購的適用性也是有限的，它是從跨國企業(yè)的主觀方面來尋找其對外進行投資的動因和基礎(chǔ)，而較少從國際經(jīng)濟環(huán)境的角度來分析問題，因此，內(nèi)部化理論對于交易內(nèi)部化一定會跨越國界，仍然缺乏有力的說明。
（三）國際生產(chǎn)折衷理論
前述的幾種理論都是孤立地研究跨國企業(yè)的投資行為的。它們或者從企業(yè)內(nèi)部，或者從外部環(huán)境分別尋找跨國投資的動因和行為機制，而實際上，直接投資只是跨國企業(yè)全部投資經(jīng)營活動中的一個有機組成部分，它是跨國企業(yè)實現(xiàn)全球戰(zhàn)略目標(biāo)的重要手段和經(jīng)營方式，但并不是唯一的手段和方式。為此，約翰•鄧寧（Dunning）教授在1977年發(fā)表的《貿(mào)易、經(jīng)濟活動的區(qū)位與多國企業(yè)：折衷理論探索》中提出該理論。他將前述的壟斷優(yōu)勢論、內(nèi)部化理論以及區(qū)位理論三者緊密結(jié)合起來把跨國經(jīng)營的決定因素概括為三類優(yōu)勢：所有權(quán)優(yōu)勢（O）、區(qū)位優(yōu)勢（L）和內(nèi)部化優(yōu)勢（I），即OLI優(yōu)勢。并把這三類優(yōu)勢的擁有程度作為判斷企業(yè)跨國經(jīng)營方式選擇的依據(jù)和條件。
所有權(quán)優(yōu)勢是一國企業(yè)擁有或能夠獲得而國外企業(yè)沒有或無法獲得的資產(chǎn)及其所有權(quán)，主要包括技術(shù)優(yōu)勢、企業(yè)規(guī)模優(yōu)勢、組織管理優(yōu)勢和金融優(yōu)勢等。區(qū)位優(yōu)勢是跨國公司在選擇海外公司的國別、地點時必須考慮的東道國或東道國公司所具有的各種優(yōu)勢的反映。主要包括自然條件優(yōu)勢、經(jīng)濟條件、社會與制度優(yōu)勢。區(qū)位優(yōu)勢的大小不僅決定著一國企業(yè)是否進行對外直接投資和投資地區(qū)的選擇，還決定了對外直接投資的類型和部門結(jié)構(gòu)。內(nèi)部化優(yōu)勢是指由于某些產(chǎn)品或技術(shù)通過外部市場轉(zhuǎn)移時會增加交易費用，跨國公司通過對外直接投資，在母子公司或子公司之間進行中間產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移，就會防止市場缺陷的沖擊，從內(nèi)部化中獲取高額利潤。
鄧寧從微觀角度概括了企業(yè)跨國發(fā)展的主客觀因素：在主觀方面企業(yè)擁有對特定無形資產(chǎn)的所有權(quán)；在客觀方面，某些國家和地區(qū)具有特別適合這些無形資產(chǎn)發(fā)揮作用的有利條件；把兩者聯(lián)結(jié)起來，促使企業(yè)跨國化擴展的則是其轉(zhuǎn)移使用無形資產(chǎn)的內(nèi)部化組織能力。這樣，他的折衷理論就較前述理論更全面和綜合地說明了企業(yè)跨國發(fā)展的基本動因。
（四）規(guī)模經(jīng)濟理論
所謂規(guī)模經(jīng)濟（Scale economy），是指企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模擴大而引起企業(yè)投資和經(jīng)營成本降低從而獲得較多利潤的現(xiàn)象。換句話說，規(guī)模經(jīng)濟是產(chǎn)品的單位成本隨著企業(yè)規(guī)模及生產(chǎn)能力的提高而逐漸降低。在經(jīng)濟學(xué)中，這種現(xiàn)象又稱作“規(guī)模收益遞增”。1該理論認(rèn)為：規(guī)模經(jīng)濟存在于生產(chǎn)、科研、市場營銷等的各個環(huán)節(jié)。企業(yè)通過跨國并購，特別是橫向并購可以在較短時間內(nèi)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，達到降低成本、提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的目標(biāo)。
這種規(guī)模經(jīng)濟集中體現(xiàn)在兩個方面：
1、企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)。跨國公司可以通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，達到最佳經(jīng)濟規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購也使跨國公司有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個國家或地區(qū)工廠中進行單一品種生產(chǎn)，達到專業(yè)化水平；并購還能解決專 業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過程之間有機地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益。
2、企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng)。跨國公司通過并購可以針對全球不同的市場進行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費用于研究、設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；此外，跨國公司規(guī)模的擴大使得其融資能力大大提高。
（五）協(xié)同效應(yīng)理論
該理論認(rèn)為企業(yè)并購活動能夠給社會收益帶來一個潛在的增量，而且對交易的參與者來說能夠提高各自的效率。
該理論包含兩個要點：
一是企業(yè)并購活動的發(fā)生有利于改進管理層的經(jīng)營業(yè)績；二是企業(yè)并購將導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)，即所謂1+1>2的效應(yīng)（并購后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)效益的算術(shù)和，同時也能增加社會福利）。
第二章 中國企業(yè)海外并購的背景及并購特點
第一節(jié) 中國企業(yè)海外并購的背景
一、國際背景
(一)經(jīng)濟全球化
跨國公司為了加速公司的發(fā)展，選擇采取在世界各地設(shè)立境外生產(chǎn)加工地點，以實現(xiàn)產(chǎn)品的全球化。經(jīng)濟全球化不僅加快了國際資本流動，接觸了跨國間的制度障礙，而且使得跨國并購活動更加廣泛與迅速。
(二)全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整
經(jīng)濟全球化同時，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也需要調(diào)整。通過并購，跨國公司以其交易內(nèi)部化、生產(chǎn)過程全球化和全球生產(chǎn)企業(yè)化來重新整合全球的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。目前，無論發(fā)達國家還是發(fā)展中國家，都在根據(jù)本國經(jīng)濟的實際狀況進行著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，呈現(xiàn)出發(fā)展勢頭良好的趨勢。
（三）國際市場的需求和需求的差別化
雖然發(fā)展中國家處于相對劣勢地位，但是仍可以發(fā)揮比較優(yōu)勢，主要來源于經(jīng)濟發(fā)展和國際市場需求的多極化和差別化。所以說很多發(fā)展中國家，包括中國處在這樣的國際市場中仍然有很大的發(fā)展空間。
二、國內(nèi)背景
（一）國內(nèi)企業(yè)競爭壓力越來越大
由于大部分消費品市場增長緩慢或者停滯不前，價格競爭激烈，大批企業(yè)利潤下降甚至虧損，企業(yè)的生存壓力越來越大，而且還面臨著境外企業(yè)競爭國內(nèi)市場。
（二）國內(nèi)面臨產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整
國內(nèi)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)品市場需求已不能再有大的發(fā)展，應(yīng)轉(zhuǎn)移向高端產(chǎn)業(yè)方向發(fā)展。這樣將會促進我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級與優(yōu)化，還能擴大海外市場。
（三）國內(nèi)面臨嚴(yán)重的貿(mào)易失衡和貿(mào)易摩擦
我國企業(yè)大多還停留在勞動密集型發(fā)展階段，其產(chǎn)品在國外市場上的競爭力往往是單一的價格競爭所致。只是依賴低成本優(yōu)勢會遇到貿(mào)易保護主義者的抵制，商品出口模式受到了挑戰(zhàn)。另一個原因是，不同的區(qū)域經(jīng)濟集團對外來商品往往采取歧視性策略以保護本集團內(nèi)部企業(yè)的利益。
（四）對外依存程度大
國內(nèi)資源類產(chǎn)品對國外的依賴程度非常大。除了資源以外，中國企業(yè)對國外的先進技術(shù)和管理理念也有著很高的依存度。會產(chǎn)生的局面是國企再無技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新能力，只對跨國公司有著很強的依賴性，而外方在壟斷了市場份額后切斷了國有企業(yè)原來的技術(shù)優(yōu)勢，而且也不肯傳授和轉(zhuǎn)移他們的核心技術(shù)，從而左右了中國很多企業(yè)的產(chǎn)出能力，甚至控制了他們的未來命運。
（五）國內(nèi)資本的積累
國內(nèi)資本供應(yīng)能力強，外匯收入的增加，本幣供不應(yīng)求，導(dǎo)致本幣匯率的升值。為了穩(wěn)定幣值，中央銀行必須增加貨幣供給以收兌外匯，外匯占款比重的不斷上升，貨幣政策不能靈活運用。
（六）人民幣走強
人民幣升值會引起中國企業(yè)更大規(guī)模向外投資，因為隨著人民幣的穩(wěn)步升值，以人民幣計價的海外資產(chǎn)價格將下降，這可使中國的企業(yè)能以更少的代價獲得國外企業(yè)的資產(chǎn)。匯率的升值增強了人民幣的購買力，外匯管制的放松便利了資金的流動，強大的外匯儲備為企業(yè)的兌換提供了支持，這些對我國企業(yè)的跨國并購和新設(shè)投資都非常有利。
第二節(jié) 中國企業(yè)海外并購的特點
一、目標(biāo)行業(yè)差異明顯
中國企業(yè)海外并購涉及的行業(yè)有家電、汽車、機械在內(nèi)的制造業(yè)，也有電信、銀行、IT業(yè)在內(nèi)的服務(wù)行業(yè)和傳統(tǒng)的采礦業(yè)。在金融危機前后，中國企業(yè)海外并購在行業(yè)上存在明顯差異。
二、央企成為并購主力
海外并購是企業(yè)綜合實力的體現(xiàn)。央企一直是中國企業(yè)對外直接投資的主力。進入21世紀(jì)以后民營企業(yè)日益活躍在海外并購的舞臺上。在2005年的海外并購事件中，有限責(zé)任公司占32%，國有企業(yè)退居第二位。金融危機發(fā)生后，以外銷為主的民營企業(yè)受到很大影響。
2007年到2009年第一季度的代表性并購事件中，中石油、中鋁、中海油等均為央企。民營企業(yè)缺位成為金融危機中中國企業(yè)海外并購的突出特點。
但是各國對外國國有資本并購本國企業(yè)有諸多限制，民營企業(yè)參與海外并購時東道國政府審查會相對寬松。民營企業(yè)更關(guān)注并購成本、并購風(fēng)險，具有更為謹(jǐn)慎的優(yōu)勢，較寬松的審查有助于他們在海外并購的路上走穩(wěn)。如雅戈爾收購新馬、263收購i Talk和美克收購Schnadig，都是中國民營企業(yè)在金融危機背景下進行海外并購的典型代表。并購交易為上述三家公司帶來了很好的經(jīng)濟和社會效益。
三、現(xiàn)金出資繼續(xù)占據(jù)主導(dǎo)地位
表3-2 海外并購支付方式一覽表
并購支付方式 簡單含義
1.現(xiàn)金出資 現(xiàn)金交換目標(biāo)公司股東股票
2.換股收購 并購方股票交換目標(biāo)公司股票
3.證券包銷的現(xiàn)金收購 先接受并購方的股票，然后將其出售給商業(yè)銀行變現(xiàn)
4.債券 用債券交換目標(biāo)公司股東的股票
5.可轉(zhuǎn)換債券或優(yōu)先股 在規(guī)定的時期內(nèi)按照預(yù)定兌換率可轉(zhuǎn)換為普通股的債券或優(yōu)先股
資料來源：張寒，跨國并購的理論、運作及我國企業(yè)的跨國并購問題研究[D]，對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)
國際上大型跨國公司在進行海外并購時，可以選擇的支付方式有多種（如表3-2）。對并購方而言，由于現(xiàn)金支付能保持現(xiàn)有股東的控制權(quán)，并且達成交易迅速簡單，因而現(xiàn)金支付在全部支付方式中所占比率最高。但是現(xiàn)金出資對企業(yè)現(xiàn)金流的聚合提出了很高要求。中國企業(yè)海外并購也多以現(xiàn)金出資為主。由于中國企業(yè)獲得現(xiàn)金流的主要方式是自身積累和銀行貸款，通過貿(mào)易獲得的現(xiàn)金大都用于企業(yè)日常經(jīng)營，現(xiàn)金出資使得在并購資格審查過程中大量資金被凍結(jié)，企業(yè)經(jīng)營靈活性因而變差。
四、收購方式呈現(xiàn)多樣化
中國企業(yè)海外并購方式以往只有單一的協(xié)議收購，如今則協(xié)議收購和要約收購交替出現(xiàn)。2008年中鋼集團以“敵意要約收購”方式完成了對澳大利亞中西部礦業(yè)公司的收購，表明中國企業(yè)的海外并購能力正在增強。
第三章 浙江吉利控股集團并購沃爾沃的個案分析
第一節(jié) 浙江吉利控股集團的簡介
一、浙江吉利控股集團概況
浙江吉利控股集團有限公司是中國汽車行業(yè)十強中唯一一家民營轎車生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，始建于1986年，經(jīng)過二十多年的建設(shè)與發(fā)展，在汽車、摩托車、汽車發(fā)動機、變速器、汽車電子電氣及汽車零部件方面取得輝煌業(yè)績。特別是1997年進入轎車領(lǐng)域以來，憑借靈活的經(jīng)營機制和持續(xù)的自主創(chuàng)新，取得了快速的發(fā)展。
浙江吉利控股集團總部設(shè)在杭州，目前資產(chǎn)總值超過140億元，在上海、寧波、臨海、路橋、蘭州、湘潭建有六個汽車整車和動力總成制造基地，擁有年產(chǎn)30萬輛整車、30萬臺發(fā)動機、變速器的生產(chǎn)能力。吉利汽車在全國范圍內(nèi)擁有近500個4S店和近600家服務(wù)站，據(jù)統(tǒng)計，吉利汽車?yán)塾嬌鐣Ｓ辛恳呀?jīng)超過120萬輛。自1997年進入汽車行業(yè)以來，吉利汽車連續(xù)六年進入中國企業(yè)500強，連續(xù)四年進入中國汽車行業(yè)十強，被評為首批國家“創(chuàng)新型企業(yè)”和首批“國家汽車整車出口基地企業(yè)”，并被譽為“中國轎車工業(yè)50年發(fā)展速度最快、成長最好”的企業(yè)。
吉利集團根據(jù)自己的實際情況，結(jié)合當(dāng)前汽車產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢建立了“總體跟隨、局部超越、重點突破、招賢納士、合縱連橫、后來居上”的發(fā)展戰(zhàn)略。2007年6月，吉利集團開始戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
二、浙江吉利控股集團的市場定位
吉利汽車初期的口號是“造老百姓買得起的好車”，推行低價策略，迅速搶占市場。經(jīng)過幾年的推廣和運作，吉利汽車連續(xù)多年進入中國企業(yè)500強和中國汽車行業(yè)十強。有利必有弊，低價策略對吉利汽車早期的開疆?dāng)U土功不可沒，但同時由于低價策略的執(zhí)行使廣大消費者給吉利汽車打上了低端產(chǎn)品的烙印。這直接導(dǎo)致吉利汽車的品牌知名度尚可，但美譽度較差。
為了扭轉(zhuǎn)這種局面，吉利集團不斷加強研發(fā)投入，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和質(zhì)量，并于2007年6月開始由單純低成本策略向高質(zhì)量、高技術(shù)、高效率、國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并提出了新的口號—“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界”。雖然吉利汽車已經(jīng)啟動了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，但是并不能立即改變廣大消費車對吉利汽車的品牌認(rèn)識，畢竟品牌的建立不是一蹴而就的。因此，吉利汽車目前的主要精力還是放在經(jīng)濟型轎車市場上，經(jīng)濟型轎車市場的成功將是進軍中高端市場的基礎(chǔ)和保障。
第二節(jié) 吉利并購沃爾沃
一、并購內(nèi)容
早在2007年，李書福挖來了英國石油公司(BP)的財務(wù)審計師Peter Zhang來負(fù)責(zé)收購沃爾沃的事宜。后來李書福又請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問
通過一家美國咨詢公司，李書福在2007年1月的底特律汽車展期間會見了當(dāng)時
的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。據(jù)知情人士透露，雙方討論了包括沃爾沃在
內(nèi)的諸多問題，但沒有達成什么結(jié)果。
金融危機爆發(fā)后，雙方在2008年1月再次會面，這次李書福直接表達了吉
利有意收購沃爾沃。李書福向福特汽車正式發(fā)送了提議函件。但當(dāng)時福特汽車
還在努力重組沃爾沃，還沒有決定出售這一品牌。由于對吉利知之甚少，福特汽車沒有認(rèn)真對待這一提議。
不過，隨著美國汽車業(yè)在2008年逐漸陷入絕望，盡管福特汽車的狀況要好于美國其他汽車公司，但也開始重新評估沃爾沃的選擇方案。此后不久，吉利的提議就開始獲得福特汽車內(nèi)部的關(guān)注。前高盛集團總裁、出任福特汽車董事職位多年的約翰•桑頓得知了這一情況，他與中國有著廣泛的聯(lián)系。在福特汽車管理層的鼓勵下，桑頓開始接觸吉利集團。去年12月，桑頓在北京會見了李書福，了解吉利提出的計劃。桑頓向福特汽車報告了情況，并建議認(rèn)真考慮吉利的提議。大約這個時候，福特汽車宣布準(zhǔn)備將經(jīng)營虧損的沃爾沃掛牌出售。
吉利和福特前期已經(jīng)進行了多次的磋商。該項交易得到了中方銀行支持。沃爾沃目前的工廠、研發(fā)中心、工會協(xié)議和經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)將得以保留，同時，沃爾沃將借此進一步增強在中國這個重要汽車市場上的銷售網(wǎng)絡(luò)和采購渠道。未來的沃爾沃將由獨立的管理團隊領(lǐng)導(dǎo)，總部仍設(shè)立在瑞典哥德堡。2009年10月28日，福特汽車公司對外正式發(fā)表聲明稱，吉利汽車在沃爾沃收購談判中為首選競購方。
吉利汽車通過長達一年多的時間競購，于2010年3月28日正式與福特汽車簽約，以18億美元的價格成功收購沃爾沃汽車，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。
二、并購收益
（一）全球成熟的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)
如今，總部設(shè)在瑞典哥德堡的沃爾沃汽車公司，在全世界超過100個國家設(shè)立了銷售和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，擁有2,400多個銷售點。
吉利收購沃爾沃后，經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)就覆蓋到整個世界100多個國家，而不是單一的中國市場，這樣勢必會帶來更多的機遇，因此會帶來更大的效益。
（二）品牌效應(yīng)
一個國家擁有知名品牌的多少反映了這個國家的經(jīng)濟發(fā)展水平和國際競爭力，是國家綜合實力的標(biāo)志之一。但遺憾的是，無論從國產(chǎn)品牌現(xiàn)有數(shù)量、質(zhì)量、規(guī)模、還是未來成長空間，中國品牌的塑造尚處于起步階段。中國品牌普遍缺乏核心技術(shù)的支撐，在國際市場上缺乏知名度和競爭力。對于增長己入瓶
頸時期的國內(nèi)企業(yè)來說，如何實現(xiàn)突破，如何與來自國外的知名品牌競爭，單
憑一己力量絕非易事。
高端的沃爾沃品牌及其汽車安全技術(shù)會大大提升吉利的形象——吉利的產(chǎn)品一直被認(rèn)為質(zhì)量低劣。而且，將生產(chǎn)從瑞典移到中國可能會降低成本，改善收購后的業(yè)績。吉利董事長李書福進軍國際的雄心也會更進一步。自1927年第一輛沃爾沃汽車下線以來，“沃爾沃”這個品牌已響徹全球八十余年。80余年來，安全、環(huán)保、品質(zhì)作為品牌的核心價值，始終貫穿在沃爾沃汽車發(fā)展的歷程之中。自始至終，安全、環(huán)保和品質(zhì)都是沃爾沃所恪守的品牌核心價值，是沃爾沃對每一個消費者永恒的承諾。當(dāng)沃爾沃這個知名品牌出現(xiàn)競爭力銳減的趨勢，吉利把握這一時機，通過海外并購將沃爾沃和中國的低成本生產(chǎn)制度結(jié)合起來，這樣不但延長全球性知名品牌的生命周期，可能為企業(yè)帶來實質(zhì)的利潤，而且能夠使該品牌煥發(fā)新的光彩，獲得新的機遇。
（二）技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)效應(yīng)
交易達成后，沃爾沃在中國市場的實力將得到加強，并在高速發(fā)展的市
場上創(chuàng)造新的增長機會和實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)。吉利借助于沃爾沃公司在 汽車高端市場上的生產(chǎn)技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)，拓展海外市場，進入以前沒有進入過的國外市場，有利于降低技術(shù)成本。
不管是技術(shù)、能源還是品牌，都可以歸納到“資源”這個大范疇內(nèi)，而
中國又是一個“資源”相對匾乏的國家，成為世界制造業(yè)中心的目標(biāo)設(shè)定無疑加大了這種資源需求與供給之間的缺口。一旦彌補了這個缺口，那么中國的經(jīng)濟發(fā)展仍將保持高速穩(wěn)定的增長。
三、并購成本
近年來，沃爾沃轎車公司的銷售收入下滑嚴(yán)重，2005年還能盈利約3億美元，但此后3年均虧損嚴(yán)重。如果吉利接手后不能迅速改善沃爾沃轎車公司的經(jīng)營狀況，那這次收購給吉利帶來的就會是一個無底深淵。
（一）生產(chǎn)成本高
當(dāng)沃爾沃的市場表現(xiàn)穩(wěn)定之后，吉利要考慮的就是如何降低沃爾沃的成本。高昂的成本是其多年虧損的重要原因之一。但這里所指的成本并不光是生產(chǎn)成本，而是其研發(fā)成本。福特近十年間為沃爾沃的技術(shù)研發(fā)提供了100億美元的資金支持，這個數(shù)字是吉利望塵莫及的。不過低成本的車型開發(fā)卻是吉利的特長。在最近兩三年，每次車展吉利都會推出20多款新車型，甚至包括“小勞斯萊斯”等頂級豪華車型，吉利只缺少一個高端平臺來投放。如果將來沃爾沃能夠通過吉利開發(fā)的車型，再進行獨有的安全技術(shù)的包裝，后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)應(yīng)當(dāng)不成問題。
（二）管理成本高
當(dāng)吉利并購沃爾沃后，整合是極其重要的一個環(huán)節(jié)。如何整合好收購后的企業(yè)，如何進行內(nèi)部動員及溝通以建立共同的企業(yè)使命及企業(yè)文化，如何對整合的過程進行監(jiān)督控制以保證協(xié)調(diào)效應(yīng)的實現(xiàn)和整合后業(yè)績的提升，如何在整合過程中不分散企業(yè)對市場及客戶的關(guān)注以保證競爭優(yōu)勢，都是吉利并購沃爾沃后所面臨的挑戰(zhàn)。
整合中最重要的是人力資源的整合問題。只有通過人力資源整合，才能充分發(fā)揮企業(yè)員工的潛能，和諧處理企業(yè)經(jīng)營者與員工之間的關(guān)系，為以后的業(yè)務(wù)整合、治理結(jié)構(gòu)整合、文化整合、營銷以及財務(wù)管理整合等打下堅實的基礎(chǔ)。
（三）品牌重新包裝成本
沃爾沃品牌的純正，沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化一直是沃爾沃的價值成本之一。而吉利如若太多參與到沃爾沃品牌中去勢必會影響沃爾沃在世界上的品牌價值，另外一個辦法是重新創(chuàng)造自主品牌，這就需要大量的宣傳資金投入和品牌包裝的經(jīng)驗和人才，成本之高是可以估計的。
（四）資金成本
吉利用于收購沃爾沃的18億美元對于一個中國民營企業(yè)來說是非常不容易的。即使通過上市融資和引進游資、貸款或內(nèi)部現(xiàn)金流的重新分配等融資方式可能仍無法滿足吉利對巨額資金的需求，因此吉利的資金鏈緊繃問題也會日益凸現(xiàn)。
第三節(jié) 針對吉利并購沃爾沃的對策與建議
在吉利并購沃爾沃案例中，生產(chǎn)成本、管理成本、資金成本等各項成本總和與此次并購收益相比較，很有可能會大于收益，為了減少發(fā)生這種情況的概率，使收購合理，必須增加收益，減少成本，提出以下一些策略及建議。
一、管理制度的沿用及發(fā)展
如果沃爾沃的經(jīng)營情況良好，管理方法基本得當(dāng)，則應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免損傷沃爾沃員工的感情和工作的積極性。但從長期發(fā)展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。
但管理的整合并不是對兩個企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗簡單地兼收并蓄。隨著并購后企業(yè)規(guī)模的擴大，相應(yīng)的信息傳遞渠道、溝通方式和管理方法均會發(fā)生相應(yīng)的改變，如仍沿用過去的管理經(jīng)驗和方法去管理規(guī)模擴大后的企業(yè)，必然難以適應(yīng)變化了的環(huán)境需要，可能造成管理僵化、喪失效率。
吉利如何才能做好沃爾沃呢，當(dāng)務(wù)之急，吉利應(yīng)該保持沃爾沃品牌的純正度，保持沃爾沃品牌的價值觀念和企業(yè)文化，這也是瑞典方面比較擔(dān)心的一點。畢竟，沃爾沃作為豪華品牌出現(xiàn)，其品牌定位和產(chǎn)品價值都與吉利不可同日而語。收購沃爾沃能使吉利的品牌形象及價值提高，但對于沃爾沃來說，其品牌影響力及形象多少會打一些折扣。
二、品牌管理
如何才能保證沃爾沃的品牌價值和形象呢，這就需要吉利能夠抵抗住誘惑，至少在產(chǎn)品層面盡量少的與沃爾沃產(chǎn)生瓜葛。吸收和利用沃爾沃的技術(shù)必定是吉利收購的訴求之一，但在短期內(nèi)，為了保證沃爾沃的剩余價值，吉利應(yīng)當(dāng)避免與沃爾沃產(chǎn)生本質(zhì)上的聯(lián)系。
1 999年福特收購沃爾沃時，為了獲得其核心技術(shù)，并降低生產(chǎn)研發(fā)成本，將沃爾沃及旗下福特等各品牌車型進行平臺整合，實現(xiàn)同平臺開發(fā)，甚至共線生產(chǎn)。而沃爾沃也被一些人看作披著豪華外衣的福特，其品牌影響力迅速下降，在全球豪華轎車市場的占有率逐年走低，從1995年的14.9%降至2008年的8.2% 。
雖然平臺化是如今汽車業(yè)的發(fā)展潮流，但如果在兩個迥然相異的品牌之間進行同平臺是不合適的。吉利如果急于拿到沃爾沃的技術(shù)，而采取同樣的策略是不可行的。李書福似乎對此也有著清醒的認(rèn)識，他表示收購后沃爾沃和吉利會分開運作，保持沃爾沃品牌的獨立性。
自從2006年沃爾沃S40開始在長安福特國產(chǎn)后，今年又投產(chǎn)了專門針對化了的內(nèi)外環(huán)境對原有管理模式進行調(diào)整和創(chuàng)新，是海外并購后面臨的一項長期的任務(wù)。
三、文化整合
企業(yè)文化的整合是在并購后整合過程中最困難的任務(wù)，但中國企業(yè)海外并購還面臨企業(yè)文化差異挑戰(zhàn)。中國企業(yè)在海外的形象通常與低價格的產(chǎn)品和低效率的企業(yè)聯(lián)系在一起，被并購企業(yè)所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業(yè)持一種懷疑的態(tài)度和偏見，由此帶來雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。
吉利要想把文化的沖突降到最低程度，就要學(xué)會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應(yīng)放在兩種文化有多大的差異上，而應(yīng)該權(quán)衡長期保持這些差異的利弊得失，吉利必須能夠在文化整合和沃爾沃對一定自主權(quán)的需要方面找到平衡，而過于急進但錯誤的文化整合會直接導(dǎo)致資產(chǎn)價值的流失。
四、人員管理
并購?fù)瓿梢院笕藛T的整合也是至關(guān)重要的。西方很多并購案例表明，人才的流失是并購失敗的一個重要因素。在西方并購之后被并購企業(yè)核心管理層大面積流失的失敗案例也很多。然而，大多數(shù)中國企業(yè)都缺乏海外市場的運作經(jīng)驗，如果能借力于被并購企業(yè)原有核心人才，顯然是完成并購整 合的捷徑。
雖然相對于國內(nèi)而言，海外市場有大批職業(yè)經(jīng)理人可用，而且成本也遠比國內(nèi)市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業(yè)的核心人才，那么吉利就應(yīng)該仔細(xì)審視并購計劃，因為新近引進的職業(yè)經(jīng)理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數(shù)，因此投入海外成本的方法會行之有效。
第四章 中國民營企業(yè)海外并購的對策建議
從吉利的并購案例中可以得到啟示：并購有很長的路要走，實現(xiàn)了資本上的并購只是并購活動的開始。因此，企業(yè)要在并購前做好成本、收益分析，采取提高收益、降低成本的具體做法。具體做法主要有以下兩方面。
第一節(jié) 并購前企業(yè)做好盡職調(diào)查
科爾尼公司對全球115項并購案的跟蹤研究表明30%的并購失敗來自事前的戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)選擇，60%的并購失敗來自并購后的整合。并購過程中細(xì)致的盡職調(diào)查可減少這兩種失敗的發(fā)生。
做好盡職調(diào)查的第一步是選擇一個好的財務(wù)顧問。經(jīng)驗豐富的國際著名投行是中國企業(yè)海外并購的首選。吉利應(yīng)做好這方面的準(zhǔn)備，在現(xiàn)實中，吉利也確實做到了，李書福請到了沃爾沃前總裁奧爾松出任顧問，通過一家美國咨詢公司，李書福會見了當(dāng)時的福特汽車首席財務(wù)長勒克萊爾。這使得吉利在人力資源和經(jīng)驗方面的不足得以彌補，與沃爾沃的溝通順暢，并購運作合規(guī)性提高，并購成功的幾率因之會增加。
盡職調(diào)查的第二步是明確調(diào)點。調(diào)點包括預(yù)測并購的成本與收益。對吉利而言，并購前需調(diào)查福特公司經(jīng)營下的沃爾沃近幾年來的利潤或是虧損情況，對沃爾沃的剩余品牌價值進行評估。如若并購成功，并購后前期成本和并購后期成本也需相應(yīng)規(guī)劃，更重要的是成本與收益要相比較，做出最妥當(dāng)?shù)臎Q策。
第二節(jié) 并購方因地制宜進行企業(yè)整合
整合是企業(yè)并購的最后一環(huán)，也是并購目標(biāo)能否實現(xiàn)的關(guān)鍵。企業(yè)整合沒有固定模式，成功者的經(jīng)驗是依據(jù)并購后新企業(yè)的具體情況，因地制宜，因時制宜，選擇不同整合模式。其共同點只有一個，就是保證并購雙方的有效契合，互利雙贏，即能發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，從而降低成本，提高收益。
一、全面融合
中國企業(yè)海外并購多選擇吸收合并。并購方吸收目標(biāo)公司進入自己已有體系，目標(biāo)公司不再是一個獨立的法人，并購方保留自身名稱繼續(xù)存在，并獲取目標(biāo)公司的財產(chǎn)、責(zé)任和權(quán)利。
在這種情況下，吉利對沃爾沃的整合宜采取全面融合的方式。采用這種模式初期，沃爾沃員工會覺得變化太快，一時難以接受。但是經(jīng)歷過一個調(diào)整期后，企業(yè)整體的協(xié)同效應(yīng)得以體現(xiàn)。沃爾沃講會成為吉利企業(yè)中一個有機組成部分，整合由此達到目標(biāo)。
二、保持各自獨立性
當(dāng)海外并購的目的是為了實現(xiàn)經(jīng)營全球化，分散經(jīng)營風(fēng)險時，并購方和目標(biāo)公司并購后整合仍保持各自獨立性的做法比較合適。這種并購基于財務(wù)投資，即并購方并不想涉足具體經(jīng)營活動，而是想要分得目標(biāo)公司的經(jīng)營利潤。
對應(yīng)吉利并購沃爾沃案例的具體做法是：沃爾沃已經(jīng)納入吉利公司的全球體系之中；但是吉利的內(nèi)部和沃爾沃的內(nèi)部，管理層和普通員工的職位、企業(yè)文化和生產(chǎn)銷售的理念不發(fā)生改變，吉利只是按股權(quán)取得紅利。
三、創(chuàng)立新的企業(yè)文化
當(dāng)中國企業(yè)海外并購的目標(biāo)是強強聯(lián)合形成新的強大的企業(yè)集團時，整合雙方最好的資源以創(chuàng)立一種新的企業(yè)文化是一條有效思路。沃爾沃企業(yè)文化中存在優(yōu)秀成分，又與吉利企業(yè)屬于同一行業(yè)，在并購后的整合上吉利企業(yè)應(yīng)該學(xué)習(xí)對方的企業(yè)文化和管理模式，選擇雙方企業(yè)文化和經(jīng)營理念的優(yōu)秀部分加以融合，成為新集團的文化和經(jīng)營理念。
結(jié)束語
海外并購是中國企業(yè)推進國際化進程的重要途徑之一。經(jīng)過多年探索，中國企業(yè)在海外并購領(lǐng)域已經(jīng)積累了若干經(jīng)驗和教訓(xùn)。海外并購的行業(yè)也發(fā)展到涵蓋諸多領(lǐng)域。在海外并購中，民營企業(yè)展現(xiàn)成本管控優(yōu)勢，使其在海外并購進程中獲得空間。海外并購必須在前期制定嚴(yán)密周到的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，做好盡職調(diào)查，對目標(biāo)公司的收購報價堅守底線，充分利用國內(nèi)和東道國的政策支持，妥善處理并購后整合問題，中國企業(yè)仍可以相對安全的進行海外并購。
本文研究的不足：在研究吉利并購沃爾沃案例中，沒有用詳細(xì)的數(shù)據(jù)來論證案例的過程及風(fēng)險等，該并購案例是否成功有待進一步研究。
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關(guān)鍵詞：稅收籌劃；企業(yè)并購；支付方式
中圖分類號：F810.42 文獻標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01
一、稅收籌劃定義
稅收籌劃是指納稅人或其機構(gòu)在遵守稅收法律法規(guī)的前提下，通過對企業(yè)或個人的涉稅事項的預(yù)先安排，實現(xiàn)合理減輕稅收負(fù)擔(dān)目的的一種自主理財行為。
二、企業(yè)并購的定義及稅務(wù)處理的相關(guān)政策法規(guī)
（一）企業(yè)并購的定義
企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。
（二）一般性稅務(wù)處理的規(guī)定
企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易的一般性稅務(wù)處理規(guī)定如下：1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.被收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（三）特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定
據(jù)財政部《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅發(fā)[2009]59號）規(guī)定，如果企業(yè)重組業(yè)務(wù)符合以下5個條件適用特殊性稅務(wù)處理。1.具有合理的商業(yè)目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)；3.重組資產(chǎn)在企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得改變其原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；5.重組業(yè)務(wù)對價中所涉及的股權(quán)支付金額要符合規(guī)定比例。其中第4、5點的具體規(guī)定為：（1）股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)、資產(chǎn)大于或等于被收購企業(yè)全部股權(quán)、資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該股權(quán)、資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉(zhuǎn)讓雙方不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。
特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的主要差別在于被收購資產(chǎn)和被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按其原計稅基礎(chǔ)確定以及在企業(yè)合并中，企業(yè)股東在該企業(yè)合并中取得的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)的虧損。補虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
三、企業(yè)并購中所得稅稅收籌劃分析
（一）利用稅收遞延條款。稅法規(guī)定，如果企業(yè)并購符合特殊性稅務(wù)處理條件，被合并企業(yè)的虧損可在合并企業(yè)中彌補，沖減合并企業(yè)的利潤實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)往往容易成為并購對象，或由虧損企業(yè)并購盈利企業(yè)，以充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補優(yōu)勢，取得避稅收益。
（二）利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業(yè)利潤，從而減少企業(yè)的納稅義務(wù)及現(xiàn)金流出。企業(yè)并購重組符合一般性稅務(wù)處理條件時，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)該按照公允價值確認(rèn)計稅基礎(chǔ)。對于資產(chǎn)價值變化較大的資產(chǎn)或者被低估的固定資產(chǎn)通過并購以獲得提高資產(chǎn)計價水平的機會，從而提高資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以獲得更多的稅收扣除。
（三）利用支付工具
1.現(xiàn)金支付方式。現(xiàn)金支付是指并購方用現(xiàn)金購買被并購方的股權(quán)或資產(chǎn)的方式。對被并購方來說是稅負(fù)最重的一種，被并購方必須繳納轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相應(yīng)稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業(yè)股東，該種方式幾乎沒有節(jié)稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業(yè)帶來較大的負(fù)擔(dān)，如果并購方提高負(fù)債率，向銀行借款支付，不但能緩解現(xiàn)金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債產(chǎn)生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當(dāng)期的納稅義務(wù)，使利用負(fù)債經(jīng)營比自有資本經(jīng)營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經(jīng)營活動，并購方企業(yè)在進行并購資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)自身的財務(wù)杠桿強度，通過恰當(dāng)?shù)呢?fù)債融資方式籌集并購所需資金，提高負(fù)債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。
2.股票交換式。并購方發(fā)行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，被并購企業(yè)不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業(yè)股東而言，采用股票交換式進行并購，由于目標(biāo)企業(yè)的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實現(xiàn)資本利得，因此，這一并購產(chǎn)生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業(yè)來可利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得節(jié)稅利益。
3.承擔(dān)債務(wù)式。并購方以承擔(dān)被并購方的債務(wù)以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產(chǎn)權(quán)交易行為也不需繳納增值稅與營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負(fù)相對于另外兩種是最輕的。
四、稅收籌劃在案例中的應(yīng)用
甲集團為進一步擴張集團業(yè)務(wù)欲進軍酒店行業(yè)。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業(yè)，截至2009年末總資產(chǎn)5000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值3000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為4300萬元，負(fù)債合計為4200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經(jīng)營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產(chǎn)收購，也可以選擇吸收合并。
方案一：甲公司以4300萬元現(xiàn)金購買乙公司的固定資產(chǎn)，其后乙公司解散。
甲公司購買乙公司的固定資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購行為。由于全額現(xiàn)金支付，乙公司應(yīng)按照一般性稅務(wù)處理方法就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅并進行所得稅清算。乙公司固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據(jù)企業(yè)所得稅清算的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)清算所得可以彌補企業(yè)前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業(yè)所得稅。
作為收購方，甲集團支付的4300萬現(xiàn)金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節(jié)稅180*25%=45萬元。
方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發(fā)甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現(xiàn)金吸收合并乙公司。乙公司凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發(fā)以后A公司可以擁有C公司的所有資產(chǎn)。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權(quán)支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務(wù)處理。乙公司所有資產(chǎn)按原計稅基礎(chǔ)確定，乙公司的相關(guān)所得稅事項由甲公司繼承。
乙公司股東獲取的股權(quán)按800萬元（凈資產(chǎn)賬面價值）確定計稅基礎(chǔ)，暫不就此繳納所得稅。
乙公司的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節(jié)稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務(wù)處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結(jié)轉(zhuǎn)到甲公司，但由于乙公司的凈資產(chǎn)太低，按照59號文件彌補虧損的限額規(guī)定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務(wù)處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務(wù)杠桿，達到了較理想的節(jié)稅目的。
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[關(guān)鍵詞] 企業(yè)并購 財務(wù)整合
一、企業(yè)并購財務(wù)整合效應(yīng)的內(nèi)容
財務(wù)整合是指并購方對被并購方的財務(wù)制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控。企業(yè)并購的目標(biāo)在于借助核心能力的增強和競爭能力的提高獲取高額新增價值。所以，在財務(wù)整合的過程中，企業(yè)一定將此目標(biāo)為中心，將風(fēng)險管理、成本管理、財務(wù)管理等的升級作為關(guān)鍵工作，借助財務(wù)整合推動并購后的企業(yè)在經(jīng)營行為方面能夠和諧統(tǒng)一，在投資、融資行為方面協(xié)調(diào)一致，推動并購整合及協(xié)同效應(yīng)產(chǎn)生。由于稅法、會計處理處理慣例，以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用，可以在財務(wù)方面帶來種種效應(yīng)。
1.節(jié)稅效應(yīng)
企業(yè)能夠借助稅法內(nèi)虧損遞延條款實現(xiàn)避稅的目的。虧損遞延表示企業(yè)原來的虧損能夠用未來的利潤抵消，企業(yè)根據(jù)抵消后的利潤上交相關(guān)稅款。假如企業(yè)沒有產(chǎn)生盈利，這個企業(yè)往往會考慮作為并購對象，或者研究并購其他能夠創(chuàng)造利潤的企業(yè)，實現(xiàn)節(jié)稅；又假如并購企業(yè)利用可轉(zhuǎn)換債券交換被并購企業(yè)的股票，隨之將此股票變作普通股，該途徑從稅收角度存在下述優(yōu)勢：一是因為“稅盾作用”能夠降低稅款金額；二是企業(yè)能夠持有上述債券的資本收益直到上述債券變?yōu)槠胀ü桑捎谫Y本收益的延遲償付，企業(yè)能夠推遲支付現(xiàn)金流期限。眾所周知，不同類型的資產(chǎn)和經(jīng)濟行為所適用的稅率不同，稅法給財務(wù)決策帶來一定影響，因此可以通過并購采取某些財務(wù)處理達到合理避稅的目的。
2.企業(yè)現(xiàn)金流的充分利用
自由現(xiàn)金流量，就是企業(yè)產(chǎn)生的、在滿足了再投資需要之后剩余的現(xiàn)金流量，這部分現(xiàn)金流量是在不影響企業(yè)持續(xù)發(fā)展的前提下可供分配給企業(yè)資本供應(yīng)者的最大現(xiàn)金額。簡單地說，自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量扣除資本性支出的差額。同時，豐富的自由現(xiàn)金流也使得企業(yè)成為并購對象。處于不同行業(yè)發(fā)展階段的企業(yè)，其自由現(xiàn)金流量存在不平衡性。處于起步階段的企業(yè)通常出現(xiàn)很多資金需求缺口，同時處于成熟階段的企業(yè)通常擁有規(guī)模龐大的現(xiàn)金流量盈余，借助并購能夠推動自由現(xiàn)金流量水平存在明顯差異的企業(yè)有效借助自由現(xiàn)金流量。
3.交易成本的降低
由科斯定理得知，當(dāng)各個市場主體之間不存在交易成本或交易成本為零時，無論企業(yè)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)如何配置，都不會降低各種資源的利用效率，即總會達到資源的配置最優(yōu)，這是廣大企業(yè)家所追求的，是實現(xiàn)其自身利潤最大化目標(biāo)的必然選擇。但是，現(xiàn)實生活中是不會出現(xiàn)上述的理想情形的，也就是說，在實際的市場主體交往過程中，交易成本是不可避免的，而且往往是影響其利潤的主要因素。無論是企業(yè)采購原材料，還是進行銷售，都要付出一定的成本，從而也就會影響企業(yè)資源的最優(yōu)配置。而企業(yè)通過縱向并購，則可以很好地解決這個問題，以實現(xiàn)交易成本的內(nèi)部化和企業(yè)經(jīng)營利潤的提高。
4.資金成本的降低
借助并購，企業(yè)規(guī)模水平快速提高，推動企業(yè)在資本市場中快速樹立企業(yè)形象，給企業(yè)借助資本市場開展融資奠定了堅實的基礎(chǔ)。企業(yè)能夠發(fā)行規(guī)模更加龐大的證券，通過這種方式有效減少證券發(fā)行費用。上市企業(yè)并購的目的在于得到上市企業(yè)資格后，能夠借助證券市場吸收社會閑散資金，我國上市企業(yè)的利潤分配中現(xiàn)金分配不多的情況下，資金成本同樣不是很高。
5.資本需求量的減少
借助并購而產(chǎn)生的集中管理的優(yōu)勢，能夠減少企業(yè)資金占用量，推動資本在合并企業(yè)及被合并企業(yè)內(nèi)之間通過較少的費用進行配置。
二、企業(yè)并購財務(wù)整合效應(yīng)的衡量
開展財務(wù)整合效益的衡量可以借助基本財務(wù)指標(biāo)進行測算，所參考的假設(shè)基礎(chǔ)為，企業(yè)并購整合效應(yīng)與基本財務(wù)指標(biāo)能夠進行估計，財務(wù)指標(biāo)選定的體系為可以清楚展示企業(yè)業(yè)績增加的相關(guān)能力，其中包括償債能力、資產(chǎn)管理能力、盈利能力、發(fā)展能力、價值創(chuàng)造能力等，所有指標(biāo)的變動趨勢均能夠清楚展示能力的變動趨勢。
除了借助基本財務(wù)指標(biāo)開展研究，還可以借助納稅分析、現(xiàn)金流分析、交易成本分析、資金成本分析、資本需求量分析等從不同角度開展信息對比，具體測算財務(wù)整合效應(yīng)。
三、財務(wù)整合效應(yīng)較好的判斷標(biāo)準(zhǔn)
在衡量財務(wù)整合效應(yīng)時，基本財務(wù)指標(biāo)的評價可以通過逐項計算直觀得出，此外，還需要運用相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識對稅收、資金成本、現(xiàn)金流、交易成本等變化數(shù)據(jù)進行量化進而作出評價。相互獨立的各項指標(biāo)和數(shù)據(jù)不能反映出企業(yè)并購整合的整體效應(yīng)，符合以下標(biāo)準(zhǔn)的可以認(rèn)為是取得了較好財務(wù)整合效應(yīng)：
1.同并購出現(xiàn)當(dāng)年進行對比，并購以來財務(wù)效應(yīng)都有發(fā)展。
2.判斷區(qū)間是并購前后一個年度及幾個年度，不但可以展示企業(yè)并購財務(wù)效應(yīng)的質(zhì)量，同時可以把并購產(chǎn)生的作用大體涵蓋進來。
四、提高企業(yè)并購財務(wù)整合效應(yīng)的對策
企業(yè)并購財務(wù)整合中不同財務(wù)關(guān)系的調(diào)整，一定將市場導(dǎo)向當(dāng)作前提，重視新型的財務(wù)契約關(guān)系，在現(xiàn)代公司體系中，不管是法人治理框架的設(shè)置，或是不同利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、經(jīng)營者、員工、消費者、政府等等）的管理均以資本關(guān)系、委托關(guān)系、等價交換關(guān)系為前提，此為抵御企業(yè)并購財務(wù)整合風(fēng)險的關(guān)鍵手段。
1.重視并購后的財務(wù)整合
成功并購并非并購成功，并購是否以成功，取決于企業(yè)并購以來的整合是否成功，財務(wù)整合是并購整合內(nèi)特別關(guān)鍵的組成部分。不然，企業(yè)的戰(zhàn)略整合、人力資本整合、文化整合等均無法有效開展。企業(yè)借助所有內(nèi)部資源及外部關(guān)系的管理，推動資源科學(xué)調(diào)配，保證被并購企業(yè)與并購企業(yè)財務(wù)體系的一致。
2.提高并購后企業(yè)的核心競爭力
在近年來西方發(fā)達國家的企業(yè)并購成功案例中，并購這種方式推動了資金、人才、經(jīng)營等整合，提高了自身實力。這種方式的目標(biāo)就是提高核心競爭力，將最高層面的財務(wù)經(jīng)營思想整合當(dāng)作落腳點，將并購企業(yè)自身的核心競爭優(yōu)勢當(dāng)作前提，借助科學(xué)調(diào)配資源，在一定范圍內(nèi)不斷提高核心競爭力，或者調(diào)整企業(yè)的核心經(jīng)營方向，構(gòu)建核心競爭力
3.加強與客戶良好關(guān)系的維護
并購企業(yè)一定要科學(xué)有效解決同被并購先前的上游、下游客戶的關(guān)系問題。例如，消費者是企業(yè)能否獲得發(fā)展的關(guān)鍵，假如消費者沒有認(rèn)同企業(yè)的政策，將給競爭對手帶來可趁之機，給企業(yè)經(jīng)營發(fā)展帶來一定影響。同時，在并購信息公開以后，被并購企業(yè)先前的客戶不了解并購企業(yè)，他們尤其重視目標(biāo)企業(yè)的情況，需要向他們明確經(jīng)營、產(chǎn)品、服務(wù)等情況，消除影響繼續(xù)合作的不利因素，繼續(xù)保持良好的合作關(guān)系。
4.注重財務(wù)行為人的整合
并購結(jié)束后，并購企業(yè)第一個要處理的就是被并購企業(yè)中與人相關(guān)的問題。從企業(yè)并購案例研究成果上看，并購企業(yè)對被并購企業(yè)的管理效果最明顯的途徑是挑選忠誠度高、具備專業(yè)管控能力、擁有較高綜合素質(zhì)的人員到被并購企業(yè)內(nèi)進行管理，如委派財務(wù)主管。對于被并購企業(yè)管理層的甄選，要根據(jù)實際進行決斷，假如并購企業(yè)對被并購企業(yè)業(yè)務(wù)不甚了解，且原被并購企業(yè)的管理層具備較強的工作能力，便可留用被并購企業(yè)的部分管理層人員，反之就可以研究替代性的調(diào)動一些管理層人員，推動被并購企業(yè)的人力資源達到最佳配置。
5.促進財務(wù)管理的創(chuàng)新
創(chuàng)新是一個企業(yè)發(fā)展的動力，企業(yè)生存環(huán)境和發(fā)展條件的變化，要求企業(yè)的管理體系隨之變化并適應(yīng)新的環(huán)境和條件。并購后的企業(yè)，其發(fā)展空間、生產(chǎn)規(guī)模、競爭條件等都會隨著并購的實現(xiàn)而發(fā)生極大的變化。為適應(yīng)這些變化，企業(yè)的財務(wù)體系必須按照創(chuàng)新性原則進行調(diào)整、改革和創(chuàng)新，不斷提高企業(yè)的財務(wù)管理水平，建立適應(yīng)并購后新環(huán)境的財務(wù)管理體系。企業(yè)并購后的財務(wù)整合能夠促進企業(yè)財務(wù)管理進行創(chuàng)新，包括財務(wù)管理目標(biāo)的創(chuàng)新、財務(wù)管理觀念創(chuàng)新、融資管理創(chuàng)新、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化創(chuàng)新、風(fēng)險管理方法創(chuàng)新、財務(wù)分析內(nèi)容創(chuàng)新和財務(wù)成果分配方式創(chuàng)新等，企業(yè)在經(jīng)營管理實踐中可以進行嘗試，總結(jié)出有具有特色的創(chuàng)新成果。
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關(guān)鍵詞：中國企業(yè)；跨國并購；文化沖突；文化整合
一、引言
所謂并購，指的是一家企業(yè)對其他目標(biāo)企業(yè)的兼并、收購的一種行為。作為一種企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略，企業(yè)并購近年來越來越受到各個企業(yè)的青睞。為何企業(yè)并購越來越受到矚目？在作者看來，較于其他的企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略，企業(yè)并購具有其自身獨特的優(yōu)勢。這些優(yōu)勢主要體現(xiàn)在大幅度地節(jié)約時間、較快地獲得1+1>2的協(xié)同效應(yīng)等。
在世界并購浪潮日益升溫的今天，中國企業(yè)近來的并購活動，尤其是跨國并購備受矚目。自2005年以來，TCL注資阿爾卡特、聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務(wù)、吉利汽車出手沃爾沃等并購案讓人耳熟能詳。近期公布的數(shù)據(jù)表明，中國企業(yè)海外并購在過去五年中掀起了熱潮，總投資金額從2008年的103億美元發(fā)展到2012年的652億美元，增加五倍有余。
二、企業(yè)并購的高失敗率及文化整合問題
與企業(yè)并購在短時間內(nèi)能給企業(yè)帶來諸多利好形成鮮明對比的是，企業(yè)并購?fù)瑫r也是一項高風(fēng)險、高失敗率的經(jīng)營戰(zhàn)略。Pfeffer的研究結(jié)果表明，20世紀(jì)20年代到70年代美國發(fā)生的并購案成功率不到50%。Philip H.Mirvis等人的研究也指出，全世界并購活動約有75%以失敗而告終。
為什么并購失敗率如此之高？林伸二指出，在并購中企業(yè)將面臨12大風(fēng)險。在筆者看來，在這些風(fēng)險中最不能忽視的就是并購中企業(yè)的文化整合的問題。眾所周知，在并購業(yè)界存在著一個“七七定律”，即70%的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。由此可見，并購中的企業(yè)文化整合問題，是影響著企業(yè)并購最終成功與否的關(guān)鍵問題之一。
就中國企業(yè)的現(xiàn)狀而言，由于中國企業(yè)的自身能力不足等各方面原因，中國企業(yè)在并購中文化整合方面存在很多問題。德勤中國在2009年對過去11年間中國企業(yè)并購進行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，并購失敗原因當(dāng)中，有84%的原因都與人員和文化沖突，即文化整合有著直接的關(guān)系。如何盡快解決企業(yè)并購中的文化整合問題，是中國企業(yè)亟待解決的重要問題之一。
三、企業(yè)并購文化整合的理論研究
面對頻繁發(fā)生的企業(yè)并購及隨之產(chǎn)生的企業(yè)文化沖突問題，諸多歐美學(xué)者開始通過定性、定量等分析方法，對企業(yè)在并購中如何更好地解決文化整合問題進行了研究。
1.Buono等人認(rèn)為，在并購前正確的認(rèn)清對方的企業(yè)文化，提前做好應(yīng)對企業(yè)文化混亂的準(zhǔn)備是降低文化沖突的最好對策。
2.Afsaneh Nahavandi等人認(rèn)為，在企業(yè)并購時，根據(jù)并購方與被并購方對于自身及對方企業(yè)文化的認(rèn)知程度，存在著四種文化整合模式，即同化、滲透、隔離、去文化模式。
3.Cartwright Susan等人認(rèn)為，企業(yè)文化整合是一個動態(tài)的過程，其整合模式和方法是隨時間等因素的變化而變化的。同時，根據(jù)企業(yè)文化特點的不同，企業(yè)文化之間的適應(yīng)性也會有所不同。選擇適應(yīng)性好的企業(yè)來進行并購，有助于提高文化整合的成功率。
4.Rikard Larsson 等人在他們的研究中指出，只有在整合過程中使用雙重管理方式，即同時注重社交性和形式性的剛?cè)岵墓芾矸绞剑拍苓_到最佳的文化整合效果。
那么，歐美的文化整合理論能適用于中國企業(yè)跨國并購中的文化整合中去么？遺憾的是，筆者認(rèn)為這一系列理論很難完全適用于現(xiàn)在的中國企業(yè)。
和歐美企業(yè)相比，我國企業(yè)存在著很多特點和不足。主要體現(xiàn)兩個方面。（1）中國企業(yè)的現(xiàn)代化企業(yè)發(fā)展史十分短暫。由于1978年之前的國內(nèi)企業(yè)都是國家計劃經(jīng)濟制度下政府的隸屬單位，造成了一大部分的企業(yè)依賴政府的思想仍然根深蒂固。（2）對企業(yè)文化的認(rèn)識也存在著不足。中國企業(yè)對企業(yè)文化的認(rèn)識相比處于一個比較低的水準(zhǔn)，導(dǎo)致在企業(yè)并購中往往忽視企業(yè)文化等方面的整合。
此外，除了這些內(nèi)部自身因素，中國企業(yè)也同樣面臨著各種外部困難，主要體現(xiàn)在西方媒體對中國企業(yè)的妖魔化導(dǎo)致國外企業(yè)對中國企業(yè)產(chǎn)生偏見和誤解等方面。這種誤解和偏見會給企業(yè)文化整合帶來不可忽視的負(fù)面影響，企業(yè)必須花費額外的精力去獲得對方的信任和理解，所以在文化整合方面，相對于其他企業(yè)會承擔(dān)更大的整合風(fēng)險、付出更多的整合成本。
綜上所述，目前中國企業(yè)自身內(nèi)部和外界的種種不足和限制，導(dǎo)致了不能全盤沿用歐美的文化整合方式，更需要尋找到適合自己情況特點的整合方式。在筆者看來，聯(lián)想與IBM個人電腦業(yè)務(wù)并購中的文化整合案例對目前中國企業(yè)來說很有借鑒和參考意義。
四、案例分析
2005年聯(lián)想并購IBM 個人電腦業(yè)務(wù)（以下簡稱IBM），這起并購案一時引起世界的矚目。
聯(lián)想在并購IBM之后，并沒有立刻開始大規(guī)模的文化整合行動。對于雙方文化整合，聯(lián)想提出了“坦誠、尊重、妥協(xié)”的六字方針并在聯(lián)想并購IBM當(dāng)天，宣布由原IBM的史蒂芬?沃德?lián)涡鹿镜腃EO。除其他原因外，避免并購后文化沖突，讓在IBM公司內(nèi)威望極高且擁有廣泛人脈的沃德來管理新公司，很大程度上起到了平和局勢和穩(wěn)定員工人心的作用。在沃德任職不到一年的時間，被稱之為文化整合的第一階段――“穩(wěn)定為要”階段。首先穩(wěn)定了企業(yè)內(nèi)部特別是原IBM員工的情緒，有效地避免了因并購而產(chǎn)生的文化落差，最大限度地遏制了大規(guī)模員工離職的現(xiàn)象，同時為第二階段的文化整合打下了良好的基礎(chǔ)。
2005年12月，隨著公司第二任CEO阿梅里奧的正式上任，企業(yè)文化整合也正式進入了第二階段――“全球化融合”階段。在這時，經(jīng)歷過并購初期的動蕩之后，新公司內(nèi)雙方的企業(yè)文化的雖已不再激烈地碰撞和對立，但依舊不能融合為一個整體。面對這種情況，聯(lián)想巧妙地從外部引入第三種文化，即阿梅里奧及他所帶來的戴爾高管所代表的戴爾文化。聯(lián)想的這種舉措，如催化劑般刺激了公司內(nèi)部的文化融合。之后，聯(lián)想通過一系列有針對性的企業(yè)文化講座，通過不同層級員工管理者的文化培訓(xùn)等形式，將公司內(nèi)的各種企業(yè)文化加以提煉、升華并最終加以整合。
2009年2月，以楊元慶擔(dān)任新CEO、柳傳志重新出山為標(biāo)志，聯(lián)想的文化整合也正式進入第三階段――“文化糾偏”階段。并購四年之后，兩家公司的企業(yè)文化已融為一體。在這個前提下，高層重新對公司的企業(yè)文化進行了修正和改進，融入了更多老聯(lián)想的團結(jié)意識，提出“說到做到，盡心盡力”的口號，加強了員工主人翁意識，從而進一步完善了聯(lián)想的企業(yè)文化。
聯(lián)想在文化整合時放低了姿態(tài)，在并購初期有效地避免了文化沖突。只有適當(dāng)?shù)胤诺蜕矶危扇∫欢ǖ耐讌f(xié)態(tài)度，才能在不引起對方反感、避免文化沖突的情況下穩(wěn)步推動文化整合。第二階段，在公司內(nèi)文化趨于穩(wěn)定時適時地引入第三種文化，在給當(dāng)時企業(yè)內(nèi)部處于相互博弈狀態(tài)的企業(yè)文化帶來適當(dāng)?shù)耐獠看碳さ耐瑫r，更好地促進了雙方企業(yè)文化的融合。最后，在IBM方面完全認(rèn)可聯(lián)想之后，逐步地在企業(yè)文化中重新移植自己的文化基因，逐步完善企業(yè)文化，取得了文化整合的最終成功。
盡管聯(lián)想在企業(yè)文化整合中取得了成功，但同時我們也應(yīng)清楚地認(rèn)識到聯(lián)想在這次文化整合中的不足：在文化整合過程中，很多關(guān)鍵步驟聯(lián)想還不得不依靠外部的力量。聯(lián)想公司自身人才儲備不足的問題亟待解決。
五、解決中國企業(yè)跨國并購中的文化整合問題的措施
目前，中國企業(yè)海外并購中的文化整合和歐美企業(yè)相比存在著許多獨特的困難，因此整合方法也應(yīng)該注重自身情況。
外國企業(yè)，特別是歐美企業(yè)對新興的中國企業(yè)存在著一些誤解和偏見，甚至在一些別有用心的媒體渲染下，對中國企業(yè)的并購充滿曲解和敵意。對中國企業(yè)的不了解會加深文化整合中的各種誤會，甚至帶來沖突。所以筆者認(rèn)為，在現(xiàn)階段，中國企業(yè)在重視文化整合的同時應(yīng)該盡可能地放低姿態(tài)，以一種謙虛的姿態(tài)去了解和尊重被并購公司的企業(yè)文化，從而更好地進行文化整合。同時，因為文化整合是一個動態(tài)的過程，所以切忌在剛開始尚未完全了解對方或未獲得對方完全信任時進行以我為主的文化整合。心急吃不了熱豆腐，文化整合是一項需要長時間來完成的工作，所以在開始階段應(yīng)盡量放低姿態(tài)，不招惹不必要的麻煩。在文化整合的各個階段，根據(jù)外部及內(nèi)部文化整合的實際情況制定相應(yīng)的整合策略。在穩(wěn)定大局的前提下為自己創(chuàng)造一個平穩(wěn)的整合環(huán)境，有條不紊地進行文化整合活動。密切觀察外部和內(nèi)部環(huán)境的變化，適時地調(diào)整整合方式和手段。只有這樣，才能最終達成文化整合的最終目標(biāo)。
此外，由于企業(yè)文化整合是一項長期的工作，所以中國企業(yè)在借助外部力量的同時，還需在培養(yǎng)相關(guān)方面的人才方面多下功夫。因為，擁有屬于自己的文化整合專業(yè)人員，無論是在節(jié)省成本，還是在提高文化整合效率等方面都會對中國企業(yè)的并購及今后的發(fā)展帶來很大的幫助。
參考文獻：
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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;稅收;政府
企業(yè)并購包括合并和收購兩層含義，是現(xiàn)當(dāng)代企業(yè)進行資本運作和運營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內(nèi)容，如企業(yè)合并、收購、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。并購中企業(yè)的權(quán)利主體會發(fā)生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業(yè)并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復(fù)雜化，這樣會給企業(yè)的并購活動造成許多負(fù)面影響。
一、企業(yè)并購活動要點分析
在企業(yè)并購活動中，首先要對并購中稅收籌劃方式進行合理選擇。如果并購企業(yè)的利潤較多，從企業(yè)所得稅角度考慮，為降低稅負(fù)，減少稅額，可以選擇那些有累計虧損且按照財稅[2009]59號文件規(guī)定符合適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)進行并購，通過并購活動，虧損的企業(yè)會成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損的事實可以使企業(yè)少繳納一定的稅款。以降低企業(yè)的所得稅整體稅負(fù)。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業(yè)可以選擇縱向并購，那么企業(yè)并購的對象主要是其供應(yīng)商和需求商，在并購活動中，并購企業(yè)和被并購對象之間存在著物料的上下游供應(yīng)關(guān)系，在并購活動發(fā)生之后，企業(yè)之間物料的上下游供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的物料領(lǐng)用關(guān)系，此環(huán)節(jié)不需要繳稅，這樣可以避免企業(yè)重復(fù)繳稅，進而降低了企業(yè)并購后的納稅成本。
二、企業(yè)并購中的稅收問題分析
（一）企業(yè)并購中的所得稅問題
國家稅務(wù)總局2009年聯(lián)合財政部的《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）是行有效且對企業(yè)并購中所得稅處理有較具體政策規(guī)定的重要稅收文件，對企業(yè)重組業(yè)務(wù)（包括企業(yè)并購）中涉及企業(yè)所得稅處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理規(guī)作出規(guī)定，在一般性稅務(wù)處理中突出強調(diào)以“資產(chǎn)公允價值”作為計稅依據(jù)和計稅基礎(chǔ)，如在企業(yè)合并中，適用一般性稅務(wù)處理的情況下，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理，即對資產(chǎn)按照其公允價值清算所得或損失，合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，但在公允價值評估方面，我國現(xiàn)行的稅收制度中沒有對企業(yè)并購活動中所應(yīng)采取的公允價值評估方法予以明確。在企業(yè)并購中，針對同一資產(chǎn)的公允價值評估，如所采用的評估方法、評估假設(shè)、評估前堤有所不同，會導(dǎo)致評估的結(jié)果存在非常大的差異，會直接導(dǎo)致合并雙方在合并中稅收成本的產(chǎn)生較大差別。
再者，在企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被并購企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。這就意味著，如果被并購企業(yè)或被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)被確定，那么，最終會導(dǎo)致企業(yè)重復(fù)繳納稅費，進而給并購企業(yè)造成不必要的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)。
（二）企業(yè)并購中流轉(zhuǎn)稅問題
在并購活動中，針對動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的增值稅以及不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的營業(yè)稅問題，國家稅務(wù)總局2011分別《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）和《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號），對納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅和營業(yè)稅問題作出重大政策調(diào)整，公告規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅;涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。即在現(xiàn)行的稅收制度中，規(guī)定了在企業(yè)并購活動中，如果要轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，那么意味著企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)和債權(quán)、勞動力等都需要轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格不僅只包含資產(chǎn)價值，還涵蓋整個產(chǎn)權(quán)交易所包括的其他相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力價值，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不應(yīng)該被包括在增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍內(nèi)。相關(guān)稅收政策對企業(yè)并購這一經(jīng)濟活動起到了引導(dǎo)和限制的作用，在企業(yè)并購活動中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對較低的前堤下取得最大的并購效益，以實現(xiàn)并購雙方的共盈。
隨著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展和并購形式的多樣化，企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理文化、品牌資源等無形資產(chǎn)會越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價值組成部分體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)交易價格中，但現(xiàn)行的2011年第51號公告對于企業(yè)同時將擁有的無形資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓是否征收營業(yè)稅問題，未作出明確規(guī)定，在執(zhí)行中可能又會出現(xiàn)爭議和分歧。
（三）稅制格局不合理
針對統(tǒng)一行業(yè)，在不同的地區(qū)，其稅收政策會存在一定的差別，如果發(fā)生跨區(qū)域企業(yè)并購，那么在繳納稅金方面會存在很多差異，很容易引發(fā)稅負(fù)增長現(xiàn)象的出現(xiàn)，進而為企業(yè)避稅制造了機會，最終引發(fā)國家稅收資金流失。例如，針對企業(yè)并購活動的所得稅，在某些重點扶植地區(qū)，國家政府會推出一些優(yōu)惠政策，如果出現(xiàn)跨區(qū)并購，那么會出現(xiàn)高稅率企業(yè)并購低稅率企業(yè)的現(xiàn)象，進而將企業(yè)的利潤移到低稅率區(qū)，進而達到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的波動和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優(yōu)化配置。
三、完善我國企業(yè)并購中稅收制度策略探究
（一）完善稅收政策
為了有效應(yīng)對我國企業(yè)并購出現(xiàn)的稅收問題，國家政府首先應(yīng)該完善稅收政策，具體而言，應(yīng)該對所得稅、流轉(zhuǎn)稅等方面的規(guī)定和條例進行完善，例如，征收較為優(yōu)惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強對市場的監(jiān)管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對我國企業(yè)并購活動提供良好的保障。
（二）加強稅收監(jiān)管
企業(yè)并購是一種市場交易活動，所以，應(yīng)該從市場建設(shè)和發(fā)展的角度來對這種交易活動進行正確引導(dǎo)，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動，為了有效應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進行監(jiān)督和引導(dǎo)，確保企業(yè)的并購活動是在正常的市場秩序下進行的，而且其納稅情況符合市場經(jīng)濟發(fā)展的方向。例如，通過加強政府監(jiān)管工作，可以對那些欺詐性、壟斷性的并購行為進行制止。在稅收方面，政府部門可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的實際情況，為其提供一定的優(yōu)惠，使其并購交易朝著正確的方向發(fā)展，這對于優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合理分配社會資源意義重大。
（三）加強企業(yè)與法律間的協(xié)調(diào)
由于企業(yè)的會計準(zhǔn)則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強企業(yè)與法律之間的協(xié)調(diào)對已應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題意義重大。由于企業(yè)的會計準(zhǔn)則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務(wù)對象不同，所以，其所強調(diào)的重點內(nèi)容則會不同。為此，為了有效減輕企業(yè)財務(wù)部門的財務(wù)核算任務(wù)量和成本，必須對稅法和會計準(zhǔn)則之間的差異進行相互協(xié)調(diào)，企業(yè)財務(wù)部門必須同稅務(wù)部門加強交流，根據(jù)企業(yè)的實際情況，盡可能使企業(yè)會計準(zhǔn)則與國家稅法相互協(xié)調(diào)，但是這種協(xié)調(diào)決不可對國家稅收有太大的負(fù)面影響。
四、結(jié)論
企業(yè)并購活動在現(xiàn)代社會的發(fā)展過程中已經(jīng)非常常見，在并購活動中，必然會涉及到稅收問題，但是我國的企業(yè)并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業(yè)繳納所得稅設(shè)置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時，要加強稅收監(jiān)管，而且要注意和企業(yè)相互協(xié)調(diào)，在進一步完善稅收制度的同時，保障企業(yè)利益。
參考文獻：
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