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關鍵詞：內部規章制度 對人效力 司法效力
公司內部規章制度是指為保障公司管理的順利進行，充分發揮公司工作人員的積極性，保護合法的勞資關系，規范公司工作人員的行為，由公司制定的涉及企業管理、財務管理、人事管理、員工福利等在內的整套規范?，F代公司的內部制度是與國家法律制度相互銜接的規則系統，兩者形成各自獨立而又上下聯動的縱向一體化關系。研究公司內部規章制度的法律效力問題，在肯定民間法律規則效力的同時，對有效的緩解基于公司內部規章引發的勞資糾紛和勞動仲裁具有十分重要的意義。
一、公司內部規章制度的性質探析
公司內部規章制度在員工日常工作規范上確實起到了一定的約束效力，但是公司根據內部規章制度對員工做出的涉及法律層面的決定時，公司規章制度有無法律效力的問題就存在兩種不同的觀點，有效說與無效說。有效說認為公司的員工在工作期間不僅僅受到《勞動法》等一系列公法層面的法規的保護和約束，還受到本人同意的自然契約性質的規范的約束，在員工進入公司工作則代表其接受公司內部自然契約的約束；無效說認為，公司內部規章制度并不屬于勞動合同的范疇，不當然具有強制約束的效力，因此公司內部規章制度不具有法律效力。在基于認同公司內部規章制度具有法律效力的前提下，公司內部規章制度的性質發展演變，最終形成了具有代表性學說：契約性質說、法律規范說及集體合意說。
契約性質說認為公司內部規章制度是一種單純的社會規范，并不當然約束公司員工，只有當公司員工對其有認可的意思表示才當然的具有法律約束力，轉變為雙方的意思合意。法律規范說則強調公司內部規章制度的效力與員工的意思表示無關，作為一種行為規范，公司內部規章制度更多的等同于強制約束勞資雙方的規范，具有一定程度的強制力。而集體合意說認為公司內部規章制度是對整個企業勞動條件的統一規范，勞資雙方分別單獨協商不切實際，本來獨立分散的勞動者的承諾可凝結為由勞動者集體作出的意思表示，未經勞動者集體意見同意，企業規章制度不具有法律效力。
綜上所述，公司內部規章制度的性質定義并不統一，因此在實踐操作中基于不同的勞資雙方意思表示，公司內部規章制度是否具有法律效力和效力的范圍需要進一步分析。
二、公司內部規章制度效力分析
公司內部制度相對于國家法而言，既具有嚴格的從屬性，又具有廣泛的自主性，這是由公司內部制度既要受到法律調控這一法治原則、又必須自主調處內部關系這一公司自治原則所共同決定的。
1.對人效力。公司內部規章制度的對人效力是指公司內部規章制度對哪些人具有法律效力。一般認為，公司內部規章制度對公司的全體員工均具有約束力，這種約束力確保員工在合同有效期內在公司的合法權益和義務履行。也是勞資雙方在《勞動法》、《勞動合同法》等強制法規之外具體工作規范細則的明確。此外，公司內部規章制度對公司員工的約束力并不當然于勞資合同終止時失效。對于某些崗位要求保密條款，具有離職后脫密期的人員，即使在雙方勞動合同終止后，公司內部規章制度制定的有關保密義務對于該些工作人員仍然有效。
在討論公司內部規章制度對試用期人員是否有效時，我們認為公司內部規章制度對試用期人員具有同等的約束力，因為試用期人員的身份可以定性為準公司工作人員，只有完成既定的工作任務，遵循內部規章制度，才可能成為正式的員工。
2.司法效力。根據司法實踐操作，公司內部規章制度可以成為勞資糾紛過程中法院或者仲裁機構的審理依據。2001年《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋》中進一步明確了這一點，“通過民主程序制定的規章制度，不違反國家法律、行政法規及政策規定，并已向勞動者公示的，可以作為人民法院審理勞動爭議案件的依據。”
雖然公司內部規章制度可以成為審理勞動爭議案件的依據，但它在法律效力位階上要弱于勞動合同和集體合同。根據2006年最高人民法院出臺的《最高人民法院關于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋（二）》，在內部規章制度與勞動合同或者集體合同沖突的時候，可以優先適用關于合同的規定。因為集體合同和勞動合同是勞資雙方意思表示最直接的體現，公司在制定內部規章的時候，集體合同和勞動合同應當成為制定規章制度的依據，規章制度所規定的勞動者權利不得低于集體合同所規定的標準。因此，在兩者發生沖突的時候，當然的以合同作為對員工合法權益的最優保障。
3.無效解析。公司內部規章制度并不當然成為勞資雙方勞動關系保障的主要內容，正當的勞資關系仍以《勞動法》等強制力法律為主。公司內部規章制度從制定到實施并不必然有效，當其缺失某些要件時，效力歸于無效。
內容的合法性是規章制度有效的根本基礎，只有依法制定的規章制度才具有法律效力。
因此，公司內部規章制度的法律效力和效力位階都應當以不與制定法沖突為前提。公司內部規章制度在制定時與《勞動法》、《勞動合同法》、《公司法》及其他行政強制法規等內容有沖突時，公司內部規章制度必然無效。
當公司內部規章制度雖不與現行法律法規、地方性法規相沖突，但存在顯性或者隱性不合理不公平的時候，其效力是否歸于無效呢？鑒于目前行政執法部分在審核公司規章制度還停留在形式審查上，公司內部的員工組織對公司規章制度的制定和修改缺乏話語權，因此，即使存在一些不合理的規章條款，其并不當然歸于無效。
參考文獻：
[1]張羽君.公司內部制度效力研究.法學論壇，2013年第1期
[2]劉志鵬.論工作規則之法律性質及其不利益之效力.律師通訊，132期，第35頁
[3]張羽君.論公司內部制度與法律制度的銜接.北京工商大學學報，2012年第3期
摘 要 現代企業集團公司的迅速發展，規模不斷擴大，要求行之有效的企業管理模式，企業內部控制是企業管理的核心之一，其目的是規范企業經營行為，保護企業財產安全、提供真實完整的經營信息，提高經營效益，實現企業的發展戰略。子公司作為集團公司的成員單位，其管理的好壞直接影響到集團公司的整體發展，因此，做好子公司內部控制工作尤為重要。目前我國企業內部控制還處在初級階段，子公司內部控制工作中存在的各種問題也日益突顯。本文結合筆者的工作經歷，對目前我國大多數子公司內部控制現狀及存在問題進行分析，針對存在問題提出有效解決措施。
關鍵詞 內部控制 子公司 集團公司
一、子公司內部控制的重要性
隨著現代企業集團公司迅速發展，規模不斷擴大，旗下擁有越來越多的子公司，子公司發展的好壞直接影響到集團公司的發展。子公司的健康發展要求科學有效的管理，而內部控制是企業管理的核心之一。因此，做好子公司內部控制具有非常重要的意義：
第一、 保障企業財產安全，提升經營效益，為實現集團公司發展戰略服務。加強企業內部控制是有效保護公司財產安全的重要手段，而只有在保障企業資產安全的基礎上才能提升經營效益，從而為實現集團公司長期發展戰略服務。
第二、 有利于公司防范經營風險，把風險控制在可承受的范圍，為集團公司的發展保駕護航。內部控制的有效實施有賴于企業對風險的管理，而企業風險管理應以內部控制作為手段。企業經營過程中會遇到各種各樣的風險，加強企業內部控制，可有效降低企業的經營風險。
第三、 有利于公司提供真實、可靠、有效的財務報告及經營成果信息。真實、可靠、有效的會計信息可為企業管理者提供決策依據，企業內部控制必須保證會計信息的真實、完整。
第四、 有利于公司各項規章制度和經營的順利有效實施。企業內部控制的目標是規范企業經營行為、提高企業經營效益，促進企業可持續發展。企業各項規章制度應以內部制度為標準制定，因此，做好內部控制是實現企業經營發展戰略的重要手段。
二、子公司內部控制存在問題
與普通中小企業不同，子公司受集團公司控制和約束，但又不完全依賴于集團，其內部控制具有一定的特殊性。根據筆者的工作經歷，目前我國子公司的內部控制存在以下主要問題：
（一）管理層對內部控制的認識不足
1.集團公司管理層對子公司內部控制重視不夠
很多的集團公司管理層認為只要管理好少數幾個效益好、能賺錢的子公司即可，其他經營效益差的子公司不能引起他們的重視，因為效益差的公司不能給企業帶來利潤上的增長。因此，有些管理者為了追求短期利益，而對經營不好的子公司放松監管，導致效益差的子公司經營狀況惡化，從而影響整個集團的經營。
2.子公司管理層對內部控制認識不足
多數的管理者認為內部控制僅僅就是成本控制，并未在其企業制定科學有效的內部控制制度。在傳統的管理體制里，降低成本，提高利潤成為企業管理的目標。而有些管理者由于自身管理知識跟不上現代化企業管理水平，從而產生與現代化企業管理脫節的現象。
（二）公司治理結構存在缺陷
目前，很多企業存在董事不懂“事”、監事不監督的情況，董事會、監事會只是虛設機構，公司基本上是總經理一人說了算。子公司的董事一般都是集團公司委派的，其日常工作在集團，造成對子公司的日常經營管理缺失。而子公司監事一般由集團公司委派或子公司內部職工中產生，如果是內部選舉產生的，由于各種原因，也不敢或不方便去監督公司的各種違規行為。這些都會導致舞弊行為的產生，繼而威脅到公司的存亡。
（三）企業風險意識差
企業面臨的風險既有來自內部的也有來自外部的。盡管我們不能預測和調控來自企業外部環境的風險，但企業內部環境變化所帶來的風險是可控的。當內部或外部環境發生變化時，企業應該能夠根據環境的變化來調整經營策略，降低企業風險。但由于很多企業的內部控制制度不健全或是有章不循，企業的風險意識較差，不能及時的識別風險，并采取措施應對。比如公司業務骨干離職，若是不能快速反應，采取措施維護和協調好與客戶的關系，就會使企業失去重要資源，甚至影響企業的正常運轉。
（四）信息溝通不暢
1.在集團與子公司之間的信息溝通方面，大部分集團公司都是在事后通過文件、制度等公文的形式告知子公司或要求子公司執行，并沒有征求子公司的意見，這樣會使子公司將這些公文看做只是走形式，并不能引起子公司的重視。
2.在子公司內部各部門之間、員工之間的信息溝通方面，由于企業制度的不完善及內部控制制度的不健全，很多的職責分工不夠明晰，工作流程不夠通暢，造成部門之間、員工之間互相推諉甚至出現問題時推卸責任。
3.在公司與外部的信息溝通方面，主要是公司與銀行、稅務局等政府部門的溝通以及公司與供應商、客戶的信息溝通。外部信息溝通不好，將導致公司失去信譽，產生法律糾紛，甚至是財產損失。
（五）業務活動控制缺失
內部控制涉及到企業的各項業務活動，但很多企業對其業務活動并未建立完善的內部控制措施，比如對外投資業務，在進行決策時未經系統分析，僅憑管理層或是經理的直覺判斷決定，極其容易產生腐敗，若投資失敗則會危及企業的存亡。同時，為了節約成本，一些企業還存在一人兼數崗的現象，如存貨管理中的收發貨管理，一個人不僅負責清點貨物工作，同時又做存貨登記記錄、盤點工作。這種不相容崗位不分離的現象容易滋生舞弊，造成內部管理失控。
（六）未建立科學有效的人力資源政策
人才是企業的根本，優秀的人才更是企業生存的最重要的資源。然而，很多企業雖然知道人才對公司的重要性，可并未意識到如何選到優秀的人才、留住優秀的人才、用好優秀的人才。企業缺乏科學合理的人才選聘、招聘、培訓、輪崗、考評、晉升淘汰等人事管理機制。尤其是國有企業，用人方面有沾親帶故、裙帶關系的現象還是普遍存在。這種現象導致能者不得“上”，庸者占據要職。
三、完善子公司內部控制的措施
（一）提高對企業內部控制重要性的認識
由集團公司審計委員會牽頭，定期組織公司管理層及子公司經理層學習企業內部控制相關知識，交流管理經驗。同時集團公司審計部門應就內部控制工作加強對子公司的宣傳，提高管理層乃至全體員工對內部控制的認識。
（二）優化治理結構
企業應重視并強化董事會、監事會、經理層的機構設置、職責權限、工作程序和相關要求的制度安排。嚴禁交叉任職，確保各自的獨立性。首先，集團委派的董事應在子公司任職，不再兼任集團的董事職位，有利于其獨立履行其職責。其次，集團公司監事會對子公司監事會進行垂直管理，子公司監事會定期就子公司的經營情況及子公司管理層的任職情況向集團公司監事會報告。集團公司監事會定期檢查子公司監事會的履行情況。若監事對經營層違規行為不報告、不問責，應對其作出處罰或調離監事崗位。
（三）樹立企業經營風險意識
風險與效益是成正比的，在企業經營過程的各個環節都存在風險，企業應針對經營過程中的風險建立風險應對措施，并寫進企業的規章制度。制定各崗位人員崗位職責，明確崗位人員任職條件、選聘程序、職責、權限。如針對業務人員，在選聘時除具備專業勝任能力外，還要簽訂商業保密協定，規定離職后不能帶走客戶資源，如人為的出賣企業客戶資源公司將采取的法律措施等細節。
（四）加強企業內外部信息溝通
信息溝通是企業與內部、外部聯系的橋梁。企業應加強信息化建設，確保企業內外部信息得到有效溝通。
1.加強信息化建設。集團公司利用網絡辦公自動化、無紙化辦公軟件等現代化信息系統與子公司進行信息溝通、銜接。再結合實地面談及傳播，利于集團公司與子公司之間的溝通效率得到提高。如集團公司在公司局域網上企業內部控制制度，便于下屬各子公司即關聯公司進行學習、查閱。特別重要事項除在局域網上，還應該派相關負責人到子公司進行宣傳。
2.制定科學規范的規章制度，定期對全體員工進行有關規定的傳達，讓員工對企業的制度、文化遵從并自覺執行。保持部門之間、員工之間的溝通流暢、有效，從而提高工作效率。如制定貨款支付制度時，要考慮采購、申請、復核、審批、付款各環節的崗位職責權限。如筆者公司的貨款支付流程：首先申請人發起申請，業務部門主管審核，并經財務部復核崗復核，再經有相關權限的經理審批后再由出納付款，金額超過限額的應經集團公司相關領導審批。這樣生產部門、業務部門、財務部門與審批層流程上通暢。
3.對于公司與外部信息溝通，應根據公司實際情況設立適應的溝通渠道及科學合理的信息溝通制度。如公司與供應商簽訂采購合同，要考慮可能存在的舞弊、人為操縱等不利因素。
（五）建立和完善企業業務活動的內部控制體系
企業應通過制定相關規章制度規范各項業務活動的操作過程，如設立不相容崗位分離制度，如存貨管理中的保管與記錄工作，收發貨與申請工作。針對對外投資業務，應設立對外投資管理辦法，對投資方案進行系統分析論證，對投資的目標、規模、方式、資金來源、風險及收益等情況進行客觀分析并形成分析報告，經公司集體決策是否可行，而不是僅憑少數人或某一人的直覺做出決策。集團公司內審部門定期對子公司內部控制工作進行監督，檢查各項業務活動是否按規定的流程辦理。對于大額的資金支付及重大事項應經集團公司的董事會集團決策。
（六）建立科學有效的人才激勵機制
重視人才的選拔、培養，制定科學合理的人才晉升、考評制度。對于考評不合格的人員可以調理原崗位或辭退。對于有能力有水平的人才要給予合理的待遇及發展機會，如推行股權激勵政策，對公司業務骨干和做出重大貢獻的人員給予股票期權、虛擬股票措施。
（七）加強內部控制評價機制
定期對公司的內部控制進行評價，出具評價報告，并聘請會計師對內部控制評價的有效性進行審計。不斷地改進和完善企業的內部控制體系。提高公司經營效益，從而達到集團公司戰略管理目標。
參考文獻：
[1]張福康，姚瑞馬.企業內部會計控制研究.社會科學文獻出版社.2007.8.
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[3]張麗霞.略論集團公司下子公司內部控制制度.改革與開放.2010.10.
[4]孫敏.我國集團公司內部控制體系的構建和完善.市場周刊.2013.5.
1、本月完成工作：
（1）參加入職安全培訓，人事制度培訓；
（2）梳理崗位職責，完成本人職業規劃書；
（3）公司網站排版合理化建議及相關素材搜集；
（4）XX項目實習：目前已學習工程施工知識及項目現場管理知識；
（5）項目現場每日拍照，新聞素材搜集工作；
2、心得體會：
（1）公司內部規章制度、流程審批等接觸較少，暫時不能提出相關合理化建議；
（2）此次項目實習收獲頗多，對項目有較全面的了解。相信此次學習對日后工作的開展極為有利。
3、下月計劃：
（1）繼續項目實習：項目及項目現場管理學習；
（2）項目現場每日拍照，素材搜集工作；
（3）整理完成項目實習報告；
（4）撰寫項目新聞稿；
（5）了解公司內部規章制度、流程審批等；
一、公司實施財務內控管理的現實必要性
1.能夠增強公司的綜合實力和市場競爭力
實施財務內控管理工作，能夠起到對公司生產活動、管理經營活動的全面監督，提供財務數據分析，幫助公司管理人員制定生產計劃、調整經營方針，從而預測市場供需動向、防范財務管理風險、節約生產成本、合理配置各項資源，最終逐步增強公司的綜合實力和市場競爭力。
2.落實企業規章制度的重要手段
企業各項規章制度是企業正常運行的主要依據，促進企業發展建設必須建立健全的企業規章制度。企業內控工作具有明顯的專業性和綜合性，企業建設者應該結合企?I發展的實際狀況，在提高企業內控工作可操作性和可行性的同時，全面提高企業內部控制工作質量，為落實企業規章制度提供動力保障。
3.財務內控管理能夠幫助公司實現長期發展目標
財務內控管理機制的實施，將公司的長期發展計劃融入到日常生產活動、管理組織活動當中，從而保證公司長期發展目標和經營計劃的逐步推進、實現，穩步幫助公司實現生產模式轉型，提升公司的勞動力生產率和市場競爭力，增強公司的經濟實力，降低經營管理歐中可能遇到的財務風險與隱患。
二、公司內控工作管理的不足之處
1.企業重視程度不夠
企業領導是企業發展建設過程中各項事務的決策者和引導者，提升企業內控工作質量必須引起企業領導的重視。在實際發展過程中，部分企業領導對企業內控工作質量認識不到位，導致內控工作執行力度偏弱，部分企業內控工作機制形同虛設，很少按照實際規章制度執行各項事務，對企業內部控制管理工作沒有實質性的引導作用，導致企業內控工作質量難以提升。
2.企業內部審計存在問題
審計工作是企業經營決策中的重要組成部分，在企業的發展建設中發揮著至關重要的作用。從我國企業發展的實際現狀來看，很多企業忽視了內部審計工作的重要性，導致內部審計工作問題重重。首先，工作人員對企業內部審計工作的實際目標認識不明確；其次，由于企業領導對企業內部審計工作認識程度不夠，導致審計工作缺乏健全的規章制度；最后，企業內部審計工作依賴性太強，在實際運行過程中很容易受其他部門影響，實際效益難以提升。
3.全面預測管理認識不到位
在實際發展過程中部分企業對全面預測管理的重視程度不夠，認為企業全面預測管理工作可有可無，不影響企業正常的發展建設，單純地將全面預測管理與企業成本控制混為一談。另外，部分企業認為全面預測管理不利于企業的生產建設，過分注重當前利益，忽視了長遠利益對企業的影響；受計劃經濟的影響，部分企業對全面預測管理的責任認識模糊不清，導致企業內部控制工作質量難以提升。
三、公司內控管理的優化策略與方法
1.培養公司員工的財務內控管理理念
一方面，作為公司的經營決策者和領導管理人員，應當加強自身專業能力、職業素養的培養，率先認識到公司實施財務內控管理的重要性，然后加強對公司內部財務的監督管理。從公司的領導決策者開始，應當提高自身的財務內控管理意識，在公司內部推行財務內控管理機制，明確各部門所需要承擔的財務內部管理職責與協調配合責任，加強各部門之間的對話與配合。
2.制定公司員工的財務內控管理學習培訓活動
公司員工職業素養、專業能力與工作責任心，決定了公司內控管理的水平。公司可以從社會、學界中邀請專家和學者來到公司開展職業講座、學習課堂、經驗交流會，為公司員工提供參加學習和培訓的機會，轉變、增強公司職員的內控管理理念，協調公司財務部門做好內控管理工作。
3.協調財務內控管理與公司項目開發之間的關系
一方面，公司應當構建全面的財務內控管理機制，從各方面加強對公司財務的內控監管；另一方面，公司應當繼續將精力集中在新型項目開發與建設上，依照原有的長期發展規劃，在保證公司生產經營實力穩步增長的基礎上，按計劃逐步拓展公司的經營項目，提升公司的經濟市場占有份額，提升公司的勞動力生產率和經濟實力。
4.將財務內控管理融入公司理念與文化中
為了適應國際市場的激烈競爭，國內公司在發展過程中，應當增強自身的核心競爭力，通過公司職員主觀能動性的培養與訓練，激發公司職員的工作熱情，挖掘公司職員的勞動潛力和創新能力，從而推動公司勞動力生產率與公司市場競爭力的提升。公司之間的競爭，也可以看作是公司人才的競爭、科學技術的競爭，因此為了幫助公司培養新世紀的創新人才，應當從公司文化與理念精神入手，讓公司職員認識到自身進步與公司發展之間相互促進、和諧共生的關系，通過公司文化理念的傳播，將財務內控管理理念引入到公司職員的思想認識中，有利于財務內控管理工作的順利實施。
5.引導公司其他部門對財務內控管理工作提供支持
為了保證財務內控管理工作在公司內部的順利開展，為了構建一體化的公司內控管理機制，應當確保額各部門之間協調分工、有序配合，共同為公司開展財務內控管理工作提供方便條件，不斷推動公司健康、穩定發展，提升公司的綜合經濟實力和核心競爭力，將公司所有部門的工作職責、工作目標統一起來，為公司爭取經濟利潤和長期、可持續發展。
6.成立公司內控管理的績效監督機制
關鍵詞：子公司 上市母公司 內部控制
一、引言
有關內部控制相關的研究課題和文章大都局限于上市公司、民營企業或者高等院校等研究對象，立足于上市公司所屬子公司這一主體的探討卻少之又少。事實上，上市公司由于法律法規的制約、相關部門的監督、內在自身發展的需要、股東信心的謀求等，內部控制制度已日臻完善；民營企業由于個人或者家族企業性質對風險規避的意識強，促使內部控制制度也在不斷完善。但對于擁有獨立法人資格的上市公司子公司，依附于上市母公司內部控制制度，是否適合子公司自身實際情況、相關人員實施力度如何、內部控制實施是否有利于加強企業治理水平、是否有利于提高決策水平等問題，還有待于進一步探討與研究。
二、子公司“照搬照用”存在的問題
子公司的內部控制制度管理，其完善與否直接關系到上市公司整體發展的好壞。子公司依照上市母公司已建立的內部控制制度，執行內部控制相關措施，存在不少問題。主要分為以下四類：
（一）控制活動設計有效，但控制執行無效
上市母公司內部控制制度有其明確的規定，子公司也依照母公司內控制度制定相關控制措施，但因為子公司實際業務需求沒有或者無法落實執行。例如：某上市母公司規定所屬子公司與客戶訂立銷售采購合同，以此作為開展銷售活動的基本依據。但實物中子公司部分銷售合同尚未簽訂，已開始銷售。
（二）控制活動設計無效，但控制執行有效
上市母公司內部控制制度有其明確的規定，子公司未按照母公司內控制度制定相關控制措施，但發生此項業務時，子公司便無章可依，無法可循，人為參照母公司要求執行相關業務活動。如：某上市母公司明確銷售確認的原則。子公司無相關制度，但存在符合收入確定條件但未開票的情況。
（三）控制活動設計無效，控制執行無效
上市母公司內部控制制度有其明確的規定，子公司未按照母公司內控制度制定相關控制措施，但發生此項業務時，子公司也未參照母公司要求執行相關業務活動，導致發生此業務，人為操作。例如：某上市母公司要求所有的銷售合同（訂單）必須是在客戶的信用額度內。但子公司未確定客戶信用額度，也無法對客戶信用額度的審核。
（四）無法判斷
上市母公司內部控制制度有其明確的規定，子公司未按照母公司內控制度制定相關控制措施，子公司也未發生此類業務。例如：某上市母公司規定應收票據的貼現必須經由財務部門負責人批準。ABC公司無相關制度，測試期間也未發生應收票據貼現情況。
綜上所述，子公司照搬照用母公司內部控制制度，存在如上種種弊端。子公司是否必須建立自己的內部控制制度還有待探討，但在借鑒母公司內部控制制度時，應結合子公司實際情況是必然的。
三、完善子公司內部控制建議
（一）樹立內部控制意識
樹立內部控制意識，是保證子公司內部控制工作順利開展的前提。子公司可能受自身規模限制，無需耗費大量成本建立內部控制制度，但可以在母公司引導下，建立適合自身業務需求的內部控制制度。子公司管理層應高度重視并大力支持公司內部控制工作的實施，定期對有關人員進行內部控制相關知識的普及教育，從而促進員工意識到內部控制的重要性，自覺執行內部控制各項規章制度，使內部控制成為子公司企業文化中不可或缺的一部分。
（二）設立專門的內部控制監管隊伍
保證子公司內部控制執行離不開內部控制監管隊伍建設。內控控制審計只是其中內部審計的一部分，尤其對于子公司來說，不少子公司無審計機構或者審計人員人數較少，內控控制審計無法發揮應有作用。子公司在借鑒上市母公司內部控制制度時，應成立專門的機構或者人員，負責對整個公司內部控制執行情況進行審核。由于內部控制監管的內容涉及知識涵蓋了成本費用核算、人事薪酬、戰略管理、信息系統和招投標等多方面，應根據公司實際要求引進法律、建筑、計算機、統計、數學等方面人才。
（三）建立以服務為導向的監管職能
內部控制監管人員并不是具體業務活動的踐行者，對具體業務日常情況及突況并不熟悉，不可能面面俱到，難免會留下風險漏洞。內部控制監管人員應該保持獨立性，發現問題積極與相關負責人員溝通，提出一些專業意見。內部控制監管人員職能不是一味地事后發現問題追究相關人員責任，更多的是配合服務各部門完成工作。同時，鼓勵各部門負責人發現問題能夠主動與內部控制監管人員溝通，尋求解決方案。
（四）倡導流程化運作
書面明確子公司各個環節的基本流程及有關部門或人員權限，并納入規章制度，有利于各部門規范運作，各司其職。而且，無論管理層怎樣重視內部控制監管，內部控制監管人員數量相對有限，如何在最短的時間以最有效的方式了解內部控制的運作，一直困擾著審計人員。制定完善與規范的作業流程，也方便內部監管人員工作，促使內部監管人員更迅速查找存在紕漏，避免浪費不必要的成本。
四、總結
上市母公司一方面意識到子公司的獨立法人地位，給予其較完整的公司治理層面權限，充分調動子公司經營層的積極性；另一方面設立專門監管機構負責對子公司的控制管理，規范并監督子公司的內部控制活動，使內部控制工作不再形式化。另外，子公司一方面意識到上市母公司的整體利益，不要盲目追求短期的利益最大化；另一方面應當根據自身的經營、管理狀況和各個環節的風險點，有的借鑒。所以，“照搬照套”上市母公司的內部控制制度道理是行不通的。
參考文獻：
摘 要 期貨公司是金融市場中的重要組成部分，伴隨著市場經濟的發展，金融市場的開發，期貨公司建立了屬于自己的內部控制系統，但同時仍存在著一定的問題，探析期貨公司內部的控制，分析其問題，給出相關建議，對我國金融市場的穩定發展意義重大。
關鍵詞 期貨公司 內部控制 現實問題 解決方法
期貨交易是金融市場中的重要組成部分，隨著我國市場經濟發展的需要，在國家相關政策的支持下，從2003年開始發展，到現在已有十多年的發展歷程。在此過程中，期貨公司作為重要的載體也形成了屬于自己的內部控制。但是發展道路本身是曲折的，加之期貨交易是高風險和高收益并存，如何更好地分析其內部控制有著現實的意義。
一、我國期貨公司內部控制中存在的問題
相比較其他市場經濟發展成熟的國家，我國市場經濟的起步較晚，而期貨交易的發展起步更是遠遠落后于其他發展完善的國家。因此，在探索期貨公司內部控制的時候，我們必須要找出問題，才能更好的解決問題。
1.法人結構不完善，內部組織實際作用局限
雖然根據公司管理的需要，我國的期貨公司按照現代金融企業制度要求建立了相關的組織架構，股東會、董事會、監事會、各部門經營管理層也都一應俱全，可以說從形式上來看，期貨公司的組織架構相對完善，但是在實際的運行過程中，由于現實金融環境、現實操作以及其他相關問題，內部組織體系無法發揮其真正作用，因為盡管“形式”的存在，但是“實質”卻是缺失的，同時在現實運行過程中，“一言堂”和“集體決策”兩者之間存在一定的矛盾。
2.公司管理層的內部控制體系不夠完善
部分期貨公司管理層對于內部控制的認識還不夠完善，在管理上的認識還停留在制度規則上，導致內部控制的規章制度還只是一種文字上的規范，出現一系列的問題。管理者作為制度的執行者，在其中發揮著非常重要的作用，不只是上級對于下級的管理，而是一種由內而外的規范統一，同時更要講究人性化。有些公司甚至把內部控制和對外拓展業務對立起來，這是存在矛盾的。內部和外部應該是協調統一的，管理者，應該是兩者之間的橋梁，來溝通兩者。同時，管理者也應該是權力和責任的統一，權利是應該合理應用，但是更要把握責任。
3.部分期貨公司內部控制制度建立和現實期貨交易問題之間有滯后性
期貨交易本身與現實市場經濟環境有著重要的關系，不僅僅是我國的市場經濟，同時也是國家經濟大背景。近兩年，期貨交易市場開始新的復蘇，在不斷推出新交易品種、期貨公司新業務范圍逐步放寬的同時，也出現了新的問題，原有的內部控制制度已無法真正意義上解決現實環境中不斷出現的新問題，無法覆蓋所有風險點，內部控制制度的更新和新業務開展出現問題之間存在滯后性，而滯后性對于金融交易市場是一種威脅。比如，2012年期貨公司資產管理業務放開，雖然讓期貨行業進入了與證券、基金、信托等行業一樣的財富管理市場，但是因此而產生的問題也是不少的，比如資管業務運行過程中涉及的多種金融衍生品的量化交易、杠桿交易等交易手段的風險控制，客戶的維護等方面都是需要思考的問題，大多數期貨公司憑借自己的經驗來進行管理，但是科學性和合法性尚未完全保證。
二、如何解決期貨公司內部控制的問題
1.加強對于期貨公司內部控制體系的構建
在期貨公司，管理人員應該加強其對于內部控制重要性和緊迫性的認識。不管是初級管理人員，還是高級管理人員都不應該把內部控制的認識停留在規章制度上，而是應該要付諸于實際行動中。為適應行業發展，確保持續合規經營，期貨公司應進一步建立健全公司內部控制制度，全面梳理公司經營管理過程中的各項風險點，將合規管理的理念轉化為制度要求，通過細化操作流程把合規管理要求納入決策、執行、監督、反饋各個環節。
2.加強對期貨公司內部控制管理制度建設的指導
加強對期貨公司內部控制管理制度建設的指導有著現實的需要，在新的市場背景和法律環境下，內部控制也要隨著新需要而不斷創新來滿足新的發展背景，但是部分的期貨公司和分支機構因為這方面的經驗不足，同時自身能力局限，所以無法真正改變滯后性的現狀。因此，從國家層面來給期貨公司在內控制度建設方面提出現實有用的指導和幫助，對于完善國家期貨方面法律法規建設，幫助期貨公司建立健全各項內控制度，促進期貨交易的發展和金融市場的繁榮，有著不可估量的現實意義。
3.加強期貨公司內部控制的信息流通
期貨公司內部信息的流通對于企業效率而言具有非常重要的作用。期貨公司內部信息的溝通能夠幫助員工收集信息，實現信息共享，幫助員工提高工作的效率。員工效率是期貨企業的生命，只有提高了企業內部整體的效率，才能夠增強企業的整體競爭力。因此，期貨公司應將合規管理的內部控制理念貫穿于公司經營與管理的每一個環節，深入灌輸給每位員工，逐漸將合規意識強化為員工共識和工作習慣，凝結成為公司文化，并不斷加以提煉和推廣，使其成為公司可持續發展的動力和保障。
三、結束語
期貨公司內部控制在發展中探索，發現問題，解決問題，讓期貨交易在金融市場中發揮出應有的作用，只有找出期貨公司內部控制活動存在的問題，才能夠加強期貨公司內部控制的效率，加強公司的工作效率，促進企業的穩定發展。
參考文獻：
[1]王延宏.H期貨公司合規風險管理研究.吉林大學.2012.10.
公司合同鑒定領導小組全面負責合同的監督和管理工作，其主要職責是：
1、按照《合同法》和國家有關法律、法規，制定并組織實施公司合同管理的規章制度；
2、幫助、指導公司內部承辦部門依據國家有關法律、法規及公司合同管理的規章制度建立本部門合同管理的規章制度，督促落實合同管理承辦人員；
3、辦理公司法定代表人對以公司名義對外簽訂合同人員的年度授權委托和單項授權委托；
4、辦理設計和管理公司合同專用章；
5、負責公司合同的指導、審查和糾紛的處理及參與重大和法律關系復雜的合同的談判、招標，并指導各承辦部門的合同管理工作；
6、管理、推行和使用合同的統一或規范文本；
7、考核各部門的合同管理工作，查處違反合同管理辦法和利用合同進行違法違紀行為的案件，提出獎懲建議；
8、組織合同管理人員及承辦人員的學習和培訓；
隨著我國社會主義市場經濟的不斷建設和發展，我國經濟環境已經發生了翻天覆地的變化，集團公司為了更好地適應這種發展趨勢，對自身的內部審計和內部控制工作提出了更高的要求。首先，經濟全球化的趨勢已經勢不可當，集團公司所面臨的經營風險不斷增加，完善內部控制體系，提高對危機及各類風險的管理應對水平，已經成為廣大集團公司所普遍關注的重點工作。內部審計工作不僅是集團公司內部控制體系的重要組成部分，同時也是內部控制體系是否有效的確認者。鑒于此，積極參與集團公司內部控制體系建設，不僅能夠保障集團公司日常經營業務的順利開展，同時也為內部審計工作履行職責、贏得發展創造了新的發展機遇。其次，隨著現代企業管理制度的不斷完善，內部控制漸已成為集團公司強化經營管理、確保財產安全、推進戰略目標實現的有效手段，內部審計對內部控制進行客觀評價，促進內部控制流程的不斷優化和完善，保障內部控制的持續有效運行。由此可見，內部控制與內部審計都是集團公司管理的重要手段，二者相互配合，效率的高低直接影響著集團公司的管理效率。最后，內部控制與內部審計都會對集團公司的內部治理產生直接而深遠的影響，這兩項工作的設計與執行情況在很大程度上決定著公司治理制度能否充分發揮效用。深入探討內部審計與內部控制的關系，可以為完善集團公司內部審計及內部控制制度提供重要的指導建議。
2集團公司內部控制與內部審計存在的問題
2.1環境建設滯后，內部審計力度薄弱由于受到傳統管理理念的影響，我國一些集團公司在自身的內部控制體系建設過程中，在內部控制流程設計、執行等環節都取得了一些成績，然而卻普遍未能重視對內部控制執行效果的評估，存在內部審計力度薄弱等問題。具體來說，一些集團公司在內部控制的流程設計中，未能將內部審計職能納入內部控制的整體設計框架中去，導致內部審計難以對內部控制工作起到切實的監督與管理作用。還有一些集團公司雖然有意識地強調了內部審計的監督作用，但是卻忽視其管理作用，同樣不利于內部審計職能的充分發揮。從實際情況來看，集團公司的內部審計環境建設上都存在著不同程度的滯后，往往僅把監督職能作為內部審計工作的重點，這樣容易造成各個部門之間出現矛盾，甚至出現其他部門將內部審計部門置于工作對立面，對內審工作的順利開展產生不利影響，繼而影響內部控制的持續有效運行。
2.2內部控制流程標準缺失，導致內審人員在觀念上存在偏差一些集團公司未能建立起具有明確可參考標準的內部控制體系，在很大程度上影響了內部審計工作人員的審計質量。尤其是一些還未上市的集團公司，由于缺乏標準統一的內部控制體系，導致內部控制工作分散于各類規章制度和文件中。在這種狀況下，內部審計人員往往會傾向于將審計重點放在查找集團公司日常經營管理中的重大錯誤、舞弊，以及內部控制執行過程中所出現的問題上面。把查找問題當成內審工作的最終目的，而對集團公司各項業務流程梳理再造、合理確認關鍵控制環節、風險評估與分析等重要工作缺乏必要的關注，這樣必然會導致內部審計內涵的縮小。從本質上來看，測試內部控制執行情況只是內部審計工作的一種有效手段，而并非內部審計的全部內容。另外，很多集團公司沒有對業務流程進行詳細的描述，缺乏對各類規章制度與業務流程的再結合過程，各業務之間也沒有較為明晰的風險控制手段，因此，內部審計人員在執行審計工作的過程中，由于缺乏具有可操作性的標準，將無法對公司內部控制相關情況進行客觀評價，給內部審計人員造成了實際困難。
2.3內審人員業務知識體系不夠全面由于集團公司的內部控制工作會涉及公司日常經營運作的方方面面，主要包括生產組織管理、財務管理、經營管理等各個業務流程，客觀上對內審人員的知識面有著較高的要求，經濟、財務、法律等領域都應該有所涉獵，才能具備作為一名專業內審人員的業務基礎。從目前的內部審計隊伍來看，審計人員大多都是財務、審計專業，業務知識結構較為單一，難以應對內部控制流程中的各個重點審計環節。隨著現代審計手段的不斷發展，傳統的內審人員知識結構已經難以達到內部審計的客觀要求。
3集團公司加強內部控制與內部審計建設對策
3.1營造良好的內部審計環境，提升內審獨立性內部審計工作模式不是一成不變的，在我國社會主義市場經濟的建設發展過程中，集團公司的業務發展、經營管理都有著鮮明的自身特色。集團公司的經營管理水平、管理方式方法都存在較大差異，尤其針對集團公司這樣的綜合性企業，在內部審計工作的開展過程中更應該重視對工作手段和方式的完善與創新。市場經濟環境下，集團公司應該將內部審計工作作為一個單獨的項目進行建設和不斷完善，站在項目管理的高度，對集團公司的整個內部審計工作乃至內部控制工作進行深入開發，充分運用經營審計、成本審計、效益審計等先進審計手段，這樣才有助于內部審計的環境建設，從而提升內部審計水平。除此之外，集團公司還應該自上而下地實施內部審計及內部控制文化建設，讓公司管理層和各部門的員工都能了解到內部審計、內部控制工作的意圖，并知曉在這一過程中自己所需承擔的責任，不斷樹立內部審計工作的獨立性和權威性。以海爾集團為例，其管理層將內部審計納入整體管理流程中，并且嚴格獨立于其他業務部門、職能部門，內部審計報告最終直接向總裁遞交。內審部門一旦發現某部門在經營管理、業務運作過程中存在問題，都將實施一票到底的原則，始終推進該項問題的整改。
3.2完善業務流程再造，糾正內審人員的認識偏差內審人員展開實際工作前，應進行充分的審前調查工作，尤其要重視風險分析和業務流程再造。由于內部控制是由集團公司各個層面的人員共同參與的，在人為活動的影響下，內部控制絕不僅僅只是以管理手冊、規章制度的形式存在，而是一個體系、系統?；诖?，內部審計對內部控制執行情況的評估也必須是全面的。內審人員應當摒棄過去僅僅是刻意尋找關鍵控制點，僅對核心控制點進行測試的習慣，不要陷入內控審計就是對關鍵控制進行測試的誤區。審計人員在具體從事內審實務的過程中，應該認真對待審計調查階段，投入大量精力于集團公司業務流程再造、風險控制分析等環節。由于集團公司的內外經營環境都發生了極大變化，業務流程、管理模式都在不斷更新，因此，內審人員應該更加關注同業務流程管理相關的各項規章制度及管理辦法。在內審工作中，要及時對業務流程進行綜合梳理，深入剖析分散在集團公司各項管理辦法、規章制度中的管理措施同業務流程之間的勾稽關系，為企業建立健全內部控制體系提供參考依據，促進內部審計和內部控制工作的共同協調發展。
關鍵詞：內部控制 企業管理 子公司
一、子公司加強內部控制的必要性
集團企業擁有子公司的，需要進行科學的、有效地資金管理，通過合法的、有效地行使進行出而是境外的公司資人職責的履行和維護，特點是子公司在異地的發展戰略以及重大投資、內部控制體系的建設等。
企業集團為了保證自身能夠在激烈的市場競爭中獲得一席之地，就需要不斷地進行經營管理的提高，從而保證企業經濟效益的提高。對于企業的內部控制，需要組織精簡、明確的職責劃分等，并且保證不同的部門之間能夠緊密的合作，充分的利用有限的資源，提高企業的經濟效益，實現企業的經營和發展目標。
集團公司對子公司的管理需要。隨著企業的規模不斷擴大，企業的管理階層是不斷擴大的，怎樣實現對子公司的有效控制，是在投資主體基礎上的需要。盡管很多的企業集團都有自己的管理辦法和模式，但是很多的制度是在計劃經濟體制的條件下形成的，主要是以行政管理模式為主，很難適應目前企業制度的需要；還有一部分的企業在不斷發展的過程中形成了自身的管理模式，這兩種管理模式的發展都存在著一定程度的不足，和當前的企業內部控制的要求之間還有著非常大的差距。企業集團需要加強對子公司的管理，但是目前來說又沒有建立起完整的管理模式。按照內部控制規范的相關要求，解決好集團公司同子公司之間的內部控制制度，可以更好地解決集團公司對子公司的管理控制，從而提高集團企業的整體管理水平，提高企業經濟的運行質量。
二、目前我國集團公司下的子公司內部控制體系現狀
（一）管理者缺乏相應的認識
很多的管理者在內部控制體系的認識上有著很大的不足，對內部控制沒有足夠的重視，只是認為內部控制體系與企業的發展沒有非常大的聯系，內部控制就是企業的日常規章制度，日常的內部控制體系和公司之間并沒有非常大的關系，這只是大型企業需要注意的問題。這就導致很多的企業沒有付出精力和花費在內部控制上。企業的管理者由于自身的文化水平和眼界的限制，通常認為自身的直接控制和觀察就可以對企業的經營成果進行評價，而不必依靠現代化的管理技術來進行企業的監督。很多的企業容易出現家長式的管理模式，很多的員工也往往習慣了這種管理模式。
（二）內部控制制度不健全
很多的子公司雖然建立了一定的內部控制制度，但是很多的內部控制制度只是存在于企業的規章制度當中，并沒有獨立出來成為完整的、獨立的內部控制制度。在進行企業規章制度指定的過程中也沒有同相關的部門之間進行有效地溝通和協調，很多的制度在不同的部門實施的過程中存在著自相矛盾的問題，企業的內部控制制度的執行還有著非常大的困難，導致內部控制體系流于形式。
（三）子公司受到母公司的影響
子公司需要接受母公司的管理和監督，母公司要對子公司進行業績和管理的考核，因此母公司就希望子公司能夠如期的完成自身的經營目標，這就使得母公司會對子公司的管理和發展提出一定的要求，或者是直接的制定子公司的發展目標，這就使得子公司的制度建立上受到很大的影響，這種影響有正面的也有負面的。
三、完善子公司內部控制制度的建議
（一）完善子公司的治理結構
子公司的組織設置需要根據自身的需要建立高效的、規范的、科學的人員設置。企業集團需要對子公司的組織以及人員設置進行一定程度的控制，根據相關的規章制度參與到子公司的治理構架的建立當中，從而確定子公司的規章制度，選任董事、經歷等管理人員，同時建立健全子公司的人員考核，制度以及薪酬激勵制度。具體的措施主要有：
（1）通過派遣董事實現對子公司董事會的控制。在進行集團公司的控制過程中，母公司可以通過向子公司派遣信任的董事，實現對子公司的發展戰略的控制。子公司的發展主要是為了實現母公司的戰略要求，而要求的制定和相應的監督則需要由母公司來完成。因此要實現企業集團對子公司的有效控制，就需要確立董事會的核心地位。
（2）派遣監事實現對子公司監事會的控制。監事會作為是現代公司發展過程中的制衡機構。對企業集團來說，為了保證自身能夠在資本、人事以及務上實現控制，就需要加強監事會的職責，履行對董事會的相關監督職責。
（二）優化子公司的內部控制環境
集團公司的管理層應該樹立正確的內部控制管觀念，重視企業內部發展子公司的內部控制體系，這是實現子公司內部控制水平提高的重要方式。企業的領導者以及相關的內部控制體系人員應該定期對員工進行相關知識的培養，保證員工對內部控制體系的認識，真正的理解內部控制體系的意義，自覺地遵守相關的規章制度，保證內部控制體系成為企業發展過程中重要的部分，發揮內部控制體系的作用。
內部控制體系的人員素質高低，對內部控制體系的優劣有著非常重要的影響。我國集團公司下的子公司應該不斷地改善自身已有的內部控制人員的結構，并且重視對全體員工知識的普及，對員工的價值觀和道德觀進行培養，從而提高員工的整體素質保證子公司掌握與現代企業制度相適應的內部控制體系，從而提高子公司內部控制的質量。
四、建立完善的內部控制體系和監督制度
建立子公司的內部控制體系時不僅僅是要考慮到子公司的發展，同時也要考慮到母公司的利益，子公司在建立內部控制體系的過程中需要符合集團公司的整體發展利益。第一，子公司應該在集團整體利益的基礎上，充分的發揮母公司對自身的作用，建立完善的、科學的管理制度；第二，子公司應該根據自身的經營和管理特點，建立適合自身的內部控制體系。
子公司應該建立完善的、科學的內部監督體系。子公司需要對內部控制的建立和實施進行相應的監督，不斷地、及時的發現企業的制度所存在的缺陷，提出相應的措施進行合理的改善，從而保證子公司的內部控制制度的有效性。第一，子公司應該建立獨立的內部審計部門，保證其有著獨立性和權威性，能夠充分的發揮審計部門對內部控制制度的審查和評價；第二，子公司要對內部控制制度進行評估，對于嚴格執行制度的部門和個人進行獎勵，同時對于不遵守企業制度的團體和個人進行一定的懲罰；第三，子公司需要根據自身的內部控制體系進行自我評價，并進行外部報告，保證子公司的內部控制體系能夠真正的、有效地執行。
參考文獻：
[1]曹樂顏.當前我國企業內部控制存在的問題及對策[J].中國管理信息化.2011（11）
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