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VC與PE的起源與發(fā)展
世界第一家現(xiàn)代意義的創(chuàng)業(yè)投資基金――美國(guó)研究與開發(fā)公司（R&D）誕生于1946年的美國(guó)，其投資的DEC公司，到1972年獲得了5000多倍的收益。雖然其設(shè)立后的13年里無人模仿，但在1958年美國(guó)政府推出“小企業(yè)投資公司計(jì)劃”以后，“小企業(yè)投資公司”這種特殊類型的創(chuàng)業(yè)投資公司終于如雨后春筍般發(fā)展起來。尤其是到20世紀(jì)70年代，隨著技術(shù)革命步伐的加快和周期的縮短，企業(yè)必須以前所未有的速度適應(yīng)瞬息萬變的市場(chǎng)。那種傳統(tǒng)的慢節(jié)奏的通過自我積累方式逐步創(chuàng)業(yè)的方式，顯然已經(jīng)無法適應(yīng)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求；新興的創(chuàng)業(yè)企業(yè)只有借助于外源資本的支持，迅速完成創(chuàng)業(yè)歷程，才能贏得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。正是現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)活動(dòng)對(duì)外源資本的自覺而持續(xù)的需求促成創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展成為一個(gè)專門行業(yè)。創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展不僅培育了一批國(guó)際型大企業(yè)，從最初的DEC公司，到蘋果公司，再到谷歌、百度，等等；也培育了一大批創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)管理人才，出現(xiàn)一批著名的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)。
在現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)投資開始產(chǎn)生并發(fā)育成為一個(gè)專門行業(yè)的時(shí)期，創(chuàng)業(yè)活動(dòng)主要限于“創(chuàng)建新企業(yè)”這種狹義層面，所以，與之相適應(yīng)的創(chuàng)業(yè)投資自然限于以新興企業(yè)作為投資對(duì)象。然而，到80年代以后，隨著再創(chuàng)業(yè)活動(dòng)的興起，創(chuàng)業(yè)活動(dòng)正在迅速地從狹義層面向廣義層面拓展；于是，創(chuàng)業(yè)投資也隨之從狹義范疇發(fā)展到廣義范疇。以至于后來英國(guó)創(chuàng)投協(xié)會(huì)和歐洲創(chuàng)投協(xié)會(huì)都是按照廣義范疇來界定創(chuàng)業(yè)投資，并使得“創(chuàng)業(yè)資本”與“私人股權(quán)資本”很快在世界范圍內(nèi)成為通用概念 。連最初從狹義層面界定創(chuàng)業(yè)投資的美國(guó)，“創(chuàng)業(yè)資本”與“私人股權(quán)資本”的區(qū)分也變得沒有實(shí)際意義，于是狹義VC發(fā)展為廣義VC。但是，此時(shí)并購?fù)顿Y均被納入“創(chuàng)投”口徑統(tǒng)計(jì)。
到80年代末期及90年代初，針對(duì)80年代末的創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出傳統(tǒng)的經(jīng)典創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域的傾向，美國(guó)學(xué)界普遍發(fā)出了“創(chuàng)業(yè)投資已經(jīng)走到十字路口”的質(zhì)疑 。另外，一些投資銀行背景的管理機(jī)構(gòu)為了體現(xiàn)他們所管理的并購基金具有區(qū)別于經(jīng)典創(chuàng)投基金的特點(diǎn)，也開始傾向于將并購基金與經(jīng)典創(chuàng)投基金區(qū)別開來。多種因素促使狹義PE（即并購?fù)顿Y）從創(chuàng)業(yè)投資中獨(dú)立名戶。
90年代后期以來，狹義PE的投資領(lǐng)域也向傳統(tǒng)VC延伸，于是，PE概念也發(fā)展到廣義層面，從而包括了VC。圖1和表1是美國(guó)1980年以后PE情況，美國(guó)創(chuàng)投協(xié)會(huì)將VC作為PE一個(gè)子集進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
VC與PE聯(lián)系與區(qū)別
“VC”是英文Venture Capital即創(chuàng)業(yè)投資的縮寫，是指向創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對(duì)成熟后主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。
“PE”是英文Private Equity即私人股權(quán)投資（也稱私募股權(quán)投資）的縮寫，是指通過私募形式募集投資資金后對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，以期主要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得資本增值收益的投資方式。廣義PE包括經(jīng)典創(chuàng)業(yè)投資（VC）和并購?fù)顿Y（Buyout），狹義PE僅指并購?fù)顿Y。
并購?fù)顿Y一般是指兼并（Merger）和收購（Acquisition）。兼并又稱吸收合并，是指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。從具體并購方式看，又可分為杠桿收購（Leveraged Buyout）和管理層收購（Management Buyout）。
從VC與PE的起源和發(fā)展看，經(jīng)典VC與狹義PE（即并購?fù)顿Y）是一個(gè)事物發(fā)展到不同階段的產(chǎn)物，它們?cè)谶\(yùn)作機(jī)制方面具有很多的相同點(diǎn)，都需經(jīng)過三個(gè)環(huán)節(jié)：通過獨(dú)具慧眼發(fā)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值，進(jìn)而選擇投資對(duì)象；通過增值服務(wù)為所投資企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值，加快企業(yè)的成長(zhǎng)；通過投資項(xiàng)目的適時(shí)退出實(shí)現(xiàn)投資價(jià)值，從而獲得資本增值收益。
當(dāng)然，經(jīng)典VC與狹義PE作為兩個(gè)不同的概念，也存在很多不同點(diǎn)首先從資本投入方式看：經(jīng)典創(chuàng)投是增量投入，即創(chuàng)投企業(yè)投資后，被投資企業(yè)的股本總量增加；而并購?fù)顿Y，只是對(duì)被投資企業(yè)股權(quán)進(jìn)行存量調(diào)整，被投資企業(yè)的股本總量并沒有增加，而只是更換了股權(quán)所有人。其次從操作方式看：第一，經(jīng)典創(chuàng)投選擇企業(yè)時(shí)，需要全面考察企業(yè)的產(chǎn)品、營(yíng)銷模式、組織管理體系和管理團(tuán)隊(duì)；而并購?fù)顿Y主要考察管理增值空間，通過并購?fù)顿Y提高管理效率，進(jìn)而獲得增值回報(bào)。第二，經(jīng)典創(chuàng)投需多方面提供增值服務(wù)；并購?fù)顿Y主要在企業(yè)組織管理體系和財(cái)務(wù)安排上提供增值服務(wù)。第三，經(jīng)典創(chuàng)投多通過上市和協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出；而并購?fù)顿Y多通過二級(jí)財(cái)務(wù)并購和借助戰(zhàn)略并購實(shí)現(xiàn)退出。
VC與PE的概念之爭(zhēng)
從VC與PE的起源看，PE是VC發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，都是是私下里進(jìn)行的一種股權(quán)投資。從概念的范圍來看，廣義VC等于廣義PE，二者沒有根本的區(qū)別；而狹義VC指經(jīng)典創(chuàng)投；狹義PE指并購基金（有時(shí)還包括夾層資本，Mezzanine）。但是，自PE進(jìn)入我國(guó)后，各種關(guān)于VC與PE概念一直比較混亂，歸納起來，主要有以下幾種觀點(diǎn)：一是從投資階段主觀區(qū)分VC與PE。這種觀點(diǎn)認(rèn)為VC與PE是一母之下的同胞兄弟，主觀地從投資階段、投資規(guī)模、投資理念、投資特點(diǎn)等方面對(duì)二者進(jìn)行區(qū)分，甚至絕對(duì)地認(rèn)為“VC投資企業(yè)的前期，PE投資企業(yè)的后期”。
首先，從投資階段區(qū)分VC與PE是片面的。因?yàn)椋绾螀^(qū)分前期和后期呢？是按照企業(yè)發(fā)展時(shí)間長(zhǎng)短還是營(yíng)業(yè)額的大小？似乎都難以判斷。實(shí)際上，無論中國(guó)還是國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家，VC投資最多的也是后期項(xiàng)目。表2和圖2是美國(guó)2009年VC投資企業(yè)的創(chuàng)業(yè)階段分布，投資后期占34%，投資擴(kuò)張期占31%，投資成長(zhǎng)期26%，而起步期和種子期只有不到9%。
顯然，認(rèn)為VC主要投資早期高風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)而PE主要投資后期Pre-IPO企業(yè)的觀點(diǎn)是片面的。從PE起源看，VC不僅投資早期、成長(zhǎng)期企業(yè)，Pre-IPO企業(yè)也是VC的投資對(duì)象。PE最早主要是并購?fù)顿Y，隨著PE的發(fā)展，狹義PE不滿足于并購?fù)顿Y，投資階段逐步向前期延伸，也開始步投資Pre-IPO企業(yè)，并且投資數(shù)量和金額逐年增加，甚至超過經(jīng)典VC機(jī)構(gòu)投資額，導(dǎo)致部分人士片面地從投資機(jī)構(gòu)的名稱來判斷投資類別，認(rèn)為PE機(jī)構(gòu)的投資就是私人股權(quán)投資，VC機(jī)構(gòu)的投資就是創(chuàng)業(yè)投資，從而得出“VC主要投資早期企業(yè)，PE主要投資Pre-IPO企業(yè)”的錯(cuò)誤觀點(diǎn)。實(shí)際上是，PE機(jī)構(gòu)不僅可以從事并購?fù)顿Y，也可以從事創(chuàng)業(yè)投資；VC機(jī)構(gòu)主要從事創(chuàng)業(yè)投資，也可以從事并購?fù)顿Y，只是此時(shí)它承擔(dān)的是一個(gè)并購基金的功能。
其次，從投資規(guī)模區(qū)分VC與PE更不具有操作性。不同行業(yè)企業(yè)的規(guī)模是不同的，例如，一家生物醫(yī)藥企業(yè)，一種新藥從研發(fā)到產(chǎn)品上市，可能要十幾年，投資需好幾十億元；而一個(gè)游戲企業(yè)，可能幾百萬元就可運(yùn)作成功，從企業(yè)成立到上市也只需短短幾年。因此，從投資規(guī)模和時(shí)間長(zhǎng)短來定義VC和PE也帶有很大的片面性。二是從學(xué)術(shù)概念角度嚴(yán)格區(qū)分VC與PE。作為學(xué)術(shù)概念的VC和PE，講究其概念的周延性。這種觀點(diǎn)認(rèn)為PE是包含VC在內(nèi)的更廣泛的概念，VC只是PE的一個(gè)子集。比如，著名評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾對(duì)“私人股權(quán)投資基金”的定義是：“私人股權(quán)投資基金是各種另類投資（alternative investment）的統(tǒng)稱，包括對(duì)非上市公司的股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、較大規(guī)模和中等規(guī)模的杠桿收購、夾層投資（Mezzanine），以及房地產(chǎn)投資等；此外，私人股權(quán)投資基金還包括對(duì)上市公司進(jìn)行的非公開的協(xié)議投資（Private Investmentin Public Equity，PIPE）。”因而，學(xué)術(shù)上的VC與PE可通過下面的公式表示：廣義VC = 廣義PE = 狹義VC + 狹義PE(并購基金)
第三是根據(jù)習(xí)慣不同而區(qū)分VC與PE。不同從業(yè)背景人士根據(jù)習(xí)慣不同來區(qū)分VC與PE，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)傾向?qū)鹘y(tǒng)及其發(fā)展了的VC都?xì)w為VC；而投行背景機(jī)構(gòu)傾向?qū)⒉①徎鹋cVC區(qū)別開來，甚至于再將VC區(qū)分為成長(zhǎng)基金與典型VC。
第四是將VC與PE不加區(qū)分并交替使用。這種觀點(diǎn)主要是從廣義VC和廣義PE角度來定義VC與PE，將“私人股權(quán)投資基金”和“創(chuàng)業(yè)投資”二者不進(jìn)行明確區(qū)分并交替使用，認(rèn)為VC就是PE，PE就是VC。比如，Levin（2002），以及英國(guó)、澳大利亞、以色列、中國(guó)香港和臺(tái)灣等國(guó)家（或地區(qū)）的行業(yè)協(xié)會(huì)，不僅行業(yè)協(xié)會(huì)名稱將二者都包括進(jìn)去，統(tǒng)計(jì)相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)也不加區(qū)分。
第五是從法律概念的可操作性區(qū)分VC與PE。持這種觀點(diǎn)的主要是政策制定者，政府制定政策時(shí)，為了講究政策層面的可操作性，要求明確區(qū)分VC與PE。在國(guó)外，通常將投資中小企業(yè)的PE稱作為創(chuàng)業(yè)投資。而中國(guó)，《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》將投資各類未上市成長(zhǎng)性企業(yè)的PE稱作為創(chuàng)業(yè)投資。按照此定義，我國(guó)大部分PE都應(yīng)算作VC。
概念混淆
最容易混淆的兩個(gè)概念是股權(quán)投資與債權(quán)投資。股權(quán)投資是相對(duì)于債權(quán)投資而言的一個(gè)概念，指的是這種投資以股權(quán)形式存在，投資人是被投資企業(yè)的股東之一，承擔(dān)股權(quán)損失風(fēng)險(xiǎn)，獲得紅利收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值收益；而債權(quán)投資則是指這種投資以債權(quán)形式存在，投資人是被投資企業(yè)的債權(quán)人，承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，獲得利息收益。因此，將股權(quán)投資與創(chuàng)業(yè)投資作為一個(gè)對(duì)等或相反的兩個(gè)概念顯然是錯(cuò)誤的。股權(quán)投資有很多種形式，創(chuàng)業(yè)投資只是其中之一。
另外一對(duì)容易混淆的概念是私人股權(quán)投資基金與證券投資基金。證券投資基金是與私人股權(quán)投資基金相對(duì)應(yīng)的一類投資基金，二者雖然都是投資基金，在許多方面有一定的相似性，但也有著明顯的區(qū)別。
投資指企業(yè)以現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn)或以購買股票、債券等有價(jià)證券方式對(duì)其他企業(yè)進(jìn)行投資。對(duì)外投資主要分為金融資產(chǎn)投資和長(zhǎng)期股權(quán)投資。美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)(FASB)115號(hào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一投資于債務(wù)和權(quán)益性證券的會(huì)計(jì)處理將有價(jià)證券投資分為三類:(1)交易性證券投資,指企業(yè)為了在短期內(nèi)出售而購買和持有的權(quán)益性和債務(wù)性證券,在資產(chǎn)負(fù)債表列作流動(dòng)資產(chǎn);(2)持有到期投資,是投資者有意愿和能力持有至到期的債券;(3)可供出售的證券,持有可供出售的證券是為了在未來某一時(shí)間出售,持有時(shí)間6～18個(gè)月,既可以是短期投資也可是長(zhǎng)期投資。長(zhǎng)期股權(quán)投資主要包括股票投資和其他股權(quán)投資。
任何投資取得時(shí)按取得成本入賬,但證券投資取得后的會(huì)計(jì)處理有較大差異。針對(duì)不同投資類型投資,會(huì)計(jì)處理的方法有:公允價(jià)值法、權(quán)益法、攤余成本法、合并財(cái)務(wù)報(bào)表法。本文將結(jié)合不同的會(huì)計(jì)處理方法,探討美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下不同類型投資業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)確認(rèn)、后續(xù)計(jì)量、期末計(jì)價(jià)及減值情況。
二、股票投資的確認(rèn)與計(jì)量
(一)確認(rèn)為交易性證券和可供出售的證券根據(jù)美國(guó)(FASB)115號(hào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,交易性證券和可供出售的證券在取得時(shí)均按其原始取得成本入賬,在后續(xù)計(jì)量中采用公允價(jià)值計(jì)量。雖然都是公允價(jià)值計(jì)量,在會(huì)計(jì)處理上有所不同。交易性證券公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)人凈利潤(rùn),可供出售的證券公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入所有者權(quán)益下的綜合收益。
(1)初始計(jì)量。對(duì)交易性證券和可供出售的證券的在取得時(shí)均按其原始取得成本入賬,成本包括買價(jià)和經(jīng)紀(jì)人的傭金、交易稅費(fèi)及手續(xù)費(fèi)等。
[例1]假定2006年7月1日,s公司以每股$40的價(jià)格購入B公司發(fā)行的股票1000股,占B公司有表決權(quán)股份的10%,發(fā)生交易費(fèi)$500。根據(jù)投資持有目的不同,可分為兩種情況。(單位:美元下同)
投資持有者準(zhǔn)備短期持有將其劃分交易性證券。
借:股權(quán)投資――交易性證券 40500
貸:現(xiàn)金 40500
如投資者確認(rèn)為可供出售證券。所作分錄相同。
(2)后續(xù)計(jì)量。公司在取得有價(jià)證券后,對(duì)交易性證券和可供出售的證券持有期間的后續(xù)計(jì)量采用公允價(jià)值法,即被投資公司宣告發(fā)放股利時(shí)確認(rèn)投資收益;出售時(shí)根據(jù)取得收入與投資成本差額確認(rèn)投資收益;會(huì)計(jì)期末要確認(rèn)未實(shí)現(xiàn)的持有利得和損失,但對(duì)未實(shí)現(xiàn)的持有利得和損失列報(bào)有所不同,對(duì)交易性證券會(huì)計(jì)期末按市價(jià)調(diào)整投資賬面,成本和市價(jià)之間的差額屬未實(shí)現(xiàn)的持有利得或損失計(jì)入當(dāng)期損益;對(duì)可供出售的證券投資,其公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益直接計(jì)人所有者權(quán)益下其他綜合收益項(xiàng)。
第一,持有股票期間投資收益的計(jì)量。承例1,如12月31日收到每股$2的現(xiàn)金股利,交易性證券和可供出售的證券在確認(rèn)投資收益的會(huì)計(jì)處理相同:
借:現(xiàn)金 2000
貸:投資收益 2000
第二,期末計(jì)價(jià)。承例1:假定2007年12月31日s公司交易性投資的公允價(jià)值總額$48000,投資成本總額$40500,故產(chǎn)生$7500未實(shí)現(xiàn)的持有利得。若為交易性證券則:
借:市價(jià)調(diào)整――交易性證券 7500
貸:未實(shí)現(xiàn)利得――收入 7500
“市價(jià)調(diào)整――交易性證券”賬戶的使用能夠幫助公司記錄投資的實(shí)際成本。出售證券時(shí),需要用該實(shí)際成本確認(rèn)實(shí)現(xiàn)的利得和損失。交易性證券的公允價(jià)值是投資成本與市價(jià)調(diào)整――交易性證券的總和。未實(shí)現(xiàn)的利得在利潤(rùn)表“其他收益和利得”部分報(bào)告。若為可供出售的證券,
借:市價(jià)調(diào)整――可供出售證券 7500
貸:未實(shí)現(xiàn)利得――權(quán)益 7500
第三,股票出售。假定s公司2007年2月10日出售其持有的B公司的股票,出售凈收益$46500。這時(shí)股票賬面價(jià)值為$48000(40500+7500),因此產(chǎn)生$1500的處置損失,若為交易性證券則:
借:現(xiàn)金 46500
股權(quán)投資出售損失 1500
貸:股權(quán)投資――交易性證券 48000
若為可供出售的證券,則需結(jié)平“未實(shí)現(xiàn)的持有利得”賬戶,沖銷投資賬戶,會(huì)計(jì)處理如下:
借:現(xiàn)金 46500
未實(shí)現(xiàn)的利得――叔益 7500
貸:股權(quán)投資――可供出售證券 48000
股權(quán)投資出售利得 6000
第四,減值。由于交易性證券公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益,不需計(jì)提減值。對(duì)于可供出售證券,當(dāng)公允價(jià)值大幅下降,且價(jià)值下跌非暫時(shí)性。應(yīng)確認(rèn)減值損失。
(二)確認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資長(zhǎng)期股權(quán)投資通過現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)或債轉(zhuǎn)股方式取得其他企業(yè)一定份額所有權(quán)益而形成的。持有時(shí)間超過一年以上的非流動(dòng)資產(chǎn)。根據(jù)投資目的不同及投資企業(yè)和被投資企業(yè)關(guān)系不同分為三類:非控制又非重大影響的股權(quán)投資,重大影響的股權(quán)投資和控制性的股權(quán)投資等。當(dāng)投資公司持有被投資公司股權(quán)小于20%時(shí),視為非控制又非重大影響的股權(quán)投資,對(duì)既非控制又非重大影響的權(quán)益證券投資,根據(jù)美國(guó)115號(hào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,將其歸類為可供出售的證券,對(duì)于公允價(jià)值能可靠確定的可供出售投資,美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則都要求采用公允價(jià)值計(jì)量。當(dāng)投資公司持有被投資公司股權(quán)大于20%時(shí),小于50%時(shí),被視作有重大影響的股權(quán)投資,采用權(quán)益法會(huì)計(jì)處理,當(dāng)投資公司持有被投資公司股權(quán)大于50%時(shí),為控制性的股權(quán)投資,被投資公司視為母公司,投資公司為子公司,編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
(1)初始計(jì)量。權(quán)益法和公允價(jià)值法均按實(shí)際取得成本對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行初始計(jì)量。
[例2]假設(shè)平安公司20×6年1月1日以$400000取得德仁公司30%有表決權(quán)股份。由于投資公司持有被投資公司股權(quán)大于20%,小于50%,采用權(quán)益法會(huì)計(jì)處理,
借:長(zhǎng)期投資 400000
貸:現(xiàn)金 400000
假定平安公司所取得德仁公司股份僅占德仁公司有表決權(quán)股份的5%,則視為可供出售的證券,采用公允價(jià)值法計(jì)量,投資初始計(jì)量與權(quán)益法相同。
(2)后續(xù)計(jì)量。采用權(quán)益法計(jì)量在持有期內(nèi)確認(rèn)被投資公司股東權(quán)益變化對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值的影響。宣告發(fā)放股利時(shí)確認(rèn)投資收益,同時(shí)沖減投資賬面。被投資公司取得利潤(rùn)或發(fā)生虧損時(shí),均按持股份額調(diào)整投資賬面。公允價(jià)值會(huì)計(jì)處理與前述相同。
承例2,假定20×6德仁公司報(bào)告年度凈收益$200000。20×7年1月宣布發(fā)放現(xiàn)金股利$24000。
20×6被投資公司報(bào)告凈收益,被投資公司股東權(quán)益增加,視為有重大影響投資,采用權(quán)益法處理:
借:長(zhǎng)期投資 60000
貸:投資收益 60000
如歸類為可供出售的證券,不作分錄,
20×7年1月宣布發(fā)放現(xiàn)金股利$24000,如平安公司收到現(xiàn)金股利$7200
借:現(xiàn)金 7200
貸:長(zhǎng)期投資 7200
假定平安公司取得德仁公司股權(quán)5%,則收到現(xiàn)金股利$1200,采用公允價(jià)值法:
借:現(xiàn)金 1200
貸:投資收益 1200
(3)期末計(jì)價(jià)。假設(shè)2007年1月,平安公司持有德仁公司股權(quán)份
額不變,平安公司所持德仁公司股票市值為$420000,如采用權(quán)益法,不作分錄。如采用公允價(jià)值確認(rèn)未實(shí)現(xiàn)持有利得則:
借:長(zhǎng)期投資 20000
貸:未實(shí)現(xiàn)的利得 20000
(4)在出售長(zhǎng)期股權(quán)投資時(shí),通過比較賬面價(jià)值和處置收入,確認(rèn)出售利得和損失,對(duì)于可供出售債券,還需結(jié)平未實(shí)現(xiàn)的持有利得或損失。
三、債券投資的確認(rèn)與計(jì)量
(一)確認(rèn)為交易性債券和可供出售證券企業(yè)購入債券被確認(rèn)為交易性證券或可供出售證券的,與權(quán)益性證券的會(huì)計(jì)處理基本相似,取得債券時(shí),按取得成本人賬,包括為取得該投資發(fā)生的所有必要支出,后續(xù)計(jì)量按公允價(jià)值計(jì)量,公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額作為未實(shí)現(xiàn)的利得或損失,交易性證券計(jì)人當(dāng)期損益,可供出售證券公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)人股東權(quán)益。但由于折價(jià)或溢價(jià)購人債券,債券投資賬戶的賬面價(jià)值隨折價(jià)或溢價(jià)的攤銷而變動(dòng),每個(gè)會(huì)計(jì)期末都要確定債券的賬面價(jià)值。
[例3】K公司2006年1月以$96007價(jià)格購買D公司面值$100000的債券,票面利率7%,5年到期,每年支付一次利息,采用公允價(jià)值計(jì)量。
(1)取得投資時(shí),假定投資者準(zhǔn)備短期持有,視為交易性證券:
借:債券投資――交易性 6007
貸:現(xiàn)金 96007
若為可供出售證券,初始計(jì)量與交易性證券相同。
(2)2006年12月31日,收到利息時(shí),若視為交易性證券,由于折價(jià)購人債券按實(shí)際利率法計(jì)算利息收入(投資收益=攤余成本×實(shí)際利率=96007×8%=7681),調(diào)整賬面價(jià)值($7681-$7000=$681)
借:現(xiàn)金 7000
債券投資――交易性 681
貸:利息收入 7681
若視為可供出售證券,會(huì)計(jì)處理相同。
(3)期末計(jì)價(jià)。假定2006年末公允價(jià)值為$97000,采用公允價(jià)值計(jì)量,將攤余賬面價(jià)值與公允價(jià)值比較,差額作為未實(shí)現(xiàn)的持有利得。若視為交易性證券,由于調(diào)整后賬面($96007+$681=$96688),與公允價(jià)值$97000差$312,要將賬面調(diào)整為公允價(jià)值,確認(rèn)未實(shí)現(xiàn)的利得。
借:債券投資――交易性 312
貸:未實(shí)現(xiàn)的利得 312
若視為可供出售證券,期末計(jì)價(jià)與交易性證券相似,區(qū)別期末時(shí)將公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入股東權(quán)益。
(4)出售債券。當(dāng)出售交易性券時(shí),根據(jù)收到現(xiàn)金與證券的賬面價(jià)值來確定已實(shí)現(xiàn)的利得或損失。假定K公司2006年末以$97000價(jià)格出售其債券,與銷售日的公允價(jià)值相當(dāng),未實(shí)現(xiàn)的利得損失已包括在K公司的收益中,因此,沒有產(chǎn)生利得或損失。
借:現(xiàn)金 97000
貸:債券投資――交易性 97000
當(dāng)出售可供出售證券時(shí),原列報(bào)在股東權(quán)益下的未實(shí)現(xiàn)的持有利得予以沖銷:承例3,假定K公司2006年末以$97000價(jià)格出售,列報(bào)在股東權(quán)益下的未實(shí)現(xiàn)的持有利得有$312,予以沖銷,同時(shí)確認(rèn)已實(shí)現(xiàn)利得。
借:現(xiàn)金 97000
未實(shí)現(xiàn)的利得 312
貸:債券投資――可供出售97000
出售證券利得 312
(二)持有到期證券根據(jù)美國(guó)115號(hào)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,投資于公司債券屬于持有到期日證券,對(duì)于這種投資初始確認(rèn)應(yīng)按購入實(shí)際支付價(jià)款作為初始投資成本,包括債券買價(jià)以及手續(xù)費(fèi)、傭金等交易費(fèi)用。在后續(xù)計(jì)量中持有到期投資應(yīng)采用實(shí)際利率法確認(rèn)投資收益和進(jìn)行折價(jià)、溢價(jià)攤銷。承例3,購人債券時(shí)按取得成本計(jì)量,假定投資人準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有,劃分為持有到期投資。
(1)取得投資,
借:長(zhǎng)期投資――D公司債券 96007
貸:現(xiàn)金 96007
(2)收到利息時(shí),對(duì)持有到期投資取得投資收益會(huì)計(jì)處理,按實(shí)際利率法計(jì)算利息收入。承例3,假定2006年12月31日,根據(jù)票面利率計(jì)算收到債券利息$7000按實(shí)際利率法確認(rèn)投資收益和攤銷折價(jià),假定實(shí)際利率8%,投資收益$7681(96007×8%),攤銷的折價(jià)$681($7681-$7000)。
借:現(xiàn)金 7000
長(zhǎng)期投資 681
貸:投資收益 7681
(3)債券出售,投資債券的企業(yè)也可在債券到期日前將債券,將債券出售提前收回債券,提前收回時(shí),由于長(zhǎng)期債券投資賬面與收回金額存在差異,形成出售債券投資利得或損失。提前收回債券會(huì)計(jì)處理時(shí),首先將折價(jià),溢價(jià)從上一利息收取日攤銷至出售日,然后確認(rèn)出售利得和損失。
(4)投資減值,對(duì)持有到期證券當(dāng)有極大可能表明企業(yè)無法收回全部到期金額,就認(rèn)為損失發(fā)生了,證券的攤余成本應(yīng)減計(jì)為公允價(jià)值,記錄減值后,投資賬戶不因以后公允價(jià)值上升而變動(dòng)。如K公司持有到期債務(wù)性證券攤余成本$97605,公允價(jià)值80500,如價(jià)值下跌非暫時(shí)性,則:
借:投資減值損失 17105
貸:長(zhǎng)期投資 17105
對(duì)于可供出售證券,如價(jià)值下跌非暫時(shí)性,與持有到期證券投資減值會(huì)計(jì)處理相似,累積在綜合收益未實(shí)現(xiàn)的利得或損失沖銷,減值損失記作已實(shí)現(xiàn)損失。
7天，一百家私募機(jī)構(gòu)拿到了“獨(dú)立身份”。今后，這些公司將可以直接作為基金管理人發(fā)行私募基金，而無需再借助信托等其他金融機(jī)構(gòu)通道。3月25日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)舉行第二批私募基金管理人頒證儀式，50家私募基金管理機(jī)構(gòu)獲得私募基金管理人登記證書。而在此前的一周，首批50家私募基金成為新《基金法》頒布后，第一批具有獨(dú)立法律意義的私募基金。
首批備案17家PE入圍
3月17日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)舉行私募基金管理人頒證儀式，令人矚目的首批50家名單出爐。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席助理張育軍為首批私募基金管理人頒發(fā)了登記證書。
至此，首批具有獨(dú)立法律意義的私募機(jī)構(gòu)正式誕生。這也是新《基金法》頒布后，首批具有獨(dú)立法律意義的私募機(jī)構(gòu)。
按照《登記備案辦法》的規(guī)定，私募基金管理人正式對(duì)外公布后，私募基金的管理者，隨即可名正言順地和公募基金經(jīng)理取得同等法律地位。
名單分為私募證券類和私募股權(quán)類兩類，其中17家私募股權(quán)類基金獲得備案，他們中包括鼎暉股權(quán)、紅杉資本、招商昆侖、君聯(lián)資本、新沃資本等。《融資中國(guó)》記者注意到，弘毅投資、IDG資本、深創(chuàng)投等名字沒有出現(xiàn)在首批名單中。《融資中國(guó)》認(rèn)為，從開始新的登記備案起，一場(chǎng)新的較量開始了。而首批備案的17家PE機(jī)構(gòu)，無疑賺足了眼球，更在品牌上加分不少。
一，關(guān)于區(qū)域分布：
具體來說，天津7家，北京3家，上海3家，蘇州2家，廣州和新疆分別1家。其中諾亞系2家。
二，券商系1家，銀行系1家
三，注冊(cè)資金在10000萬以上的有8家。
言外之意，按照之前的相關(guān)規(guī)定，若要想拿到大機(jī)構(gòu)LP特別是保險(xiǎn)資金注資，注冊(cè)資本必須超過10000萬。
四，幾乎全部是內(nèi)資企業(yè)。
五，法定代表人有老大，也有委托代表。比如，我們看到很多業(yè)內(nèi)知名人物：君聯(lián)資本柳傳志、廣東中科招商單祥雙、招商昆侖洪小源、復(fù)星創(chuàng)富梁信軍、國(guó)藥資本吳愛民、元禾辰坤林向紅、硅谷天堂王林江、中信資本張懿辰、金石潤(rùn)匯祁曙光、新沃資本朱燦等。
《融資中國(guó)》認(rèn)為，從開始新的登記備案起，一場(chǎng)新的較量開始了。而首批備案的17家PE機(jī)構(gòu)，無疑賺足了眼球，更在品牌上加分不少。未來將更加遵循規(guī)范化、專業(yè)化、適度監(jiān)管的新十年來了，你準(zhǔn)備好了嗎？
20家PE機(jī)構(gòu)現(xiàn)身第二批私募基金管理人
3月25日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)舉行第二批私募基金管理人頒證儀式，50家私募基金管理機(jī)構(gòu)獲得私募基金管理人登記證書，成為可以從事私募證券投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金投資管理業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席助理張育軍同志出席儀式，并為私募基金管理人頒發(fā)了登記證書。中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門、中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人參加了儀式。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹了監(jiān)管部門在促進(jìn)私募基金創(chuàng)新發(fā)展和做好監(jiān)管方面所做的工作及下一步考慮，重申了私募基金需要堅(jiān)守的三條行業(yè)底線：一是要堅(jiān)持誠(chéng)信守法，堅(jiān)守職業(yè)道德底線；二是要堅(jiān)守“私募”的基本原則，不得變相進(jìn)行公募；三是要嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，堅(jiān)持面向合格投資者募集資金。希望私募基金不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)，不斷提高投資管理能力；把服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，控制風(fēng)險(xiǎn)放在首位；認(rèn)真做好行業(yè)自律，加強(qiáng)行業(yè)的社會(huì)責(zé)任建設(shè)和社會(huì)形象建設(shè)。
據(jù)中國(guó)登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)人透露，中登公司已經(jīng)做好私募基金開戶結(jié)算相關(guān)準(zhǔn)備工作，在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金今后可以開立證券賬戶。至此，在協(xié)會(huì)備案的私募基金可以直接以基金名義開立賬戶，參與證券交易和期貨交易。
中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)人表示，協(xié)會(huì)將建立以會(huì)員為主體，專業(yè)委員會(huì)為平臺(tái)，從業(yè)人員管理為核心的三位一體的自律管理模式，做好服務(wù)、自律，促進(jìn)行業(yè)創(chuàng)新。協(xié)會(huì)將做好行業(yè)統(tǒng)計(jì)分析，盡快提供信息服務(wù)；加強(qiáng)與其他專業(yè)協(xié)會(huì)的合作，為行業(yè)提供市場(chǎng)對(duì)接、項(xiàng)目對(duì)接、資金對(duì)接服務(wù)；盡快制定相關(guān)行業(yè)規(guī)范，促進(jìn)外包業(yè)務(wù)發(fā)展；積極溝通相關(guān)部門，配合行業(yè)推動(dòng)產(chǎn)品創(chuàng)新；開展職業(yè)道德培訓(xùn)，提高行業(yè)執(zhí)業(yè)水平。
在頒證儀式上，各私募基金管理人踴躍發(fā)言，就如何促進(jìn)私募基金行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展提出了許多意見建議。該批50家機(jī)構(gòu)中，私募證券基金管理人30家，私募股權(quán)基金（含創(chuàng)投）管理人20家。該批50家機(jī)構(gòu)中，北京16家、上海13家、深圳8家、天津5家、江蘇3家、廣東2家、浙江、福建、重慶各1家。
《融資中國(guó)》注意到，這次的私募股權(quán)基金（含創(chuàng)投）管理人20家，包括弘毅、賽富、九鼎、中城賦比興、盛世神州等均在這個(gè)名單中。且法定代表人也多為大佬，比如趙令歡、閻焱、路林、張民耕、黃曉捷等。
首批管理人談私募基金登記備案
鼎暉投資：加強(qiáng)自律管理 保護(hù)投資者合法權(quán)益
鼎暉投資創(chuàng)始合伙人王霖表示：“中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)于私募股權(quán)行業(yè)發(fā)揮著很重要的作用，協(xié)會(huì)既是GP（一般合伙人）和政府之間重要的溝通橋梁，也是GP和LP（有限合伙人）之間相互了解、GP和GP之間相互學(xué)習(xí)并提高投資水平的重要平臺(tái)。”
同時(shí)他指出，鼎暉投資將根據(jù)證監(jiān)會(huì)及中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求做好自律管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募投資基金行業(yè)健康發(fā)展。
作為中國(guó)最大的另類資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之一，目前鼎暉投資管理的資金規(guī)模超過100億美元。鼎暉投資的核心理念，在于能夠?yàn)橥顿Y人、被投企業(yè)不斷創(chuàng)造價(jià)值。截至2012年底，鼎暉投資所投資公司的雇員超過50萬人，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)活力的一股重要力量。
招商昆侖：建議盡快設(shè)立私募股權(quán)投資專委會(huì)
招商昆侖股權(quán)投資管理有限公司建議，基金業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)盡快設(shè)立旗下的私募股權(quán)投資專業(yè)委員會(huì)，加強(qiáng)行業(yè)與大資管行業(yè)的交流。
招商昆侖認(rèn)為，近年來，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)發(fā)展迅速，數(shù)量迅猛增長(zhǎng)的同時(shí)也伴隨著機(jī)構(gòu)質(zhì)量的參差不齊，個(gè)別機(jī)構(gòu)也出現(xiàn)了一些不規(guī)范的行為，導(dǎo)致市場(chǎng)和投資界對(duì)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)產(chǎn)生了一些誤解和偏見。中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)投資機(jī)構(gòu)會(huì)員的信息披露的要求和標(biāo)準(zhǔn)的建立，將會(huì)促進(jìn)行業(yè)的健康發(fā)展；而協(xié)會(huì)的會(huì)員也將對(duì)行業(yè)的規(guī)范化起到帶頭作用。
招商昆侖認(rèn)為，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的監(jiān)管與公募證券投資機(jī)構(gòu)的監(jiān)管存在一些本質(zhì)性的區(qū)別。隨著監(jiān)管部門對(duì)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的監(jiān)管思路和信息披露標(biāo)準(zhǔn)的厘清，這也標(biāo)志著與國(guó)際接軌的一個(gè)良好開始。
金石潤(rùn)匯：PE行業(yè)開啟統(tǒng)一監(jiān)管開端
青島金石潤(rùn)匯投資管理有限公司童燕萍指出，作為券商直投機(jī)構(gòu)金石投資旗下的基金，金石潤(rùn)匯投資一直按照證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求努力規(guī)范管理、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。作為第一批私募投資基金管理人正式獲得基金協(xié)會(huì)備案登記證書，是PE行業(yè)的標(biāo)志性事件，也是PE行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管的開端。金石潤(rùn)匯投資今后將在行業(yè)統(tǒng)一規(guī)范監(jiān)管政策的指導(dǎo)下開展業(yè)務(wù)，也希望今后在行業(yè)監(jiān)管政策協(xié)調(diào)統(tǒng)一、產(chǎn)品創(chuàng)新、資源協(xié)調(diào)等方面能得到協(xié)會(huì)的大力支持。
中信資本：促進(jìn)行業(yè)進(jìn)入更規(guī)范化發(fā)展期
中信資本（天津）投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）認(rèn)為，首批備案的私募投資基金管理人的誕生，對(duì)于整個(gè)私募股權(quán)投資行業(yè)來說，是具有重大意義的時(shí)刻。私募投資基金管理人從登記備案到人員管理、信息披露各個(gè)環(huán)節(jié)都有規(guī)可循，將促進(jìn)行業(yè)進(jìn)入更加規(guī)范化發(fā)展的時(shí)期。
元禾辰坤：促進(jìn)行業(yè)加強(qiáng)自律和風(fēng)險(xiǎn)管控
蘇州工業(yè)園區(qū)元禾辰坤股權(quán)投資基金管理中心指出，蘇州工業(yè)園區(qū)元禾辰坤作為中國(guó)最早成立的市場(chǎng)化運(yùn)作的母基金管理機(jī)構(gòu)，一直致力于與中國(guó)最優(yōu)秀的基金管理人進(jìn)行合作。基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案登記工作使得全行業(yè)會(huì)更好地加強(qiáng)自律和風(fēng)險(xiǎn)管控，使得更多的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)能夠脫穎而出。
硅谷天堂：行業(yè)規(guī)范化管理時(shí)代即將到來
硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司認(rèn)為，50家機(jī)構(gòu)獲得登記證書，這意味著自新《基金法》頒布后，私募機(jī)構(gòu)正式納入國(guó)家法律法規(guī)的監(jiān)管范圍，行業(yè)的規(guī)范化管理時(shí)代即將到來，這將有利于推動(dòng)中國(guó)私募基金行業(yè)的健康規(guī)范發(fā)展和提升整個(gè)行業(yè)的公信力，也意味著私募基金可以更加公平地參與競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)揮作用。
在未來工作中，硅谷天堂將堅(jiān)持以下三點(diǎn)：第一，誠(chéng)信守法，做好風(fēng)險(xiǎn)控制，堅(jiān)持職業(yè)底線。硅谷天堂自設(shè)立之初，就把自律和風(fēng)控放在非常重要的位置，此次私募基金的備案工作，在合規(guī)、風(fēng)控方面對(duì)私募投資基金提出了統(tǒng)一的要求，無疑能夠幫助硅谷天堂更好地讓所管理基金的運(yùn)作更加透明化和規(guī)范化，提升自身的管理能力和風(fēng)控能力。第二，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。目前硅谷天堂的戰(zhàn)略方向是通過產(chǎn)業(yè)整合并購幫助國(guó)內(nèi)上市公司改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，改變價(jià)值，提升價(jià)值，創(chuàng)造價(jià)值，提升上市公司的整體質(zhì)量，做“負(fù)責(zé)任的小股東”，通過促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展響應(yīng)中央“調(diào)結(jié)構(gòu)”和“促增長(zhǎng)”的目標(biāo)，為中國(guó)經(jīng)濟(jì)的整體良性發(fā)展貢獻(xiàn)一份力量。第三，不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)，不斷提高投資能力，為投資人創(chuàng)造絕對(duì)收益，改善私募投資基金的行業(yè)形象。硅谷天堂將通過自身的專業(yè)投資能力為客戶創(chuàng)造絕對(duì)收益，硅谷天堂強(qiáng)調(diào)的客戶絕對(duì)收益的最大化。在這個(gè)原則的指導(dǎo)下，將不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高自身能力，也只有把客戶利益放在最重要的位置，才能樹立硅谷天堂作為專業(yè)化私募投資機(jī)構(gòu)的良好行業(yè)形象。
建銀城投：登記備案為PE/VC機(jī)構(gòu)打開新空間
建銀城投（上海）環(huán)保股權(quán)投資管理有限公司指出，50家機(jī)構(gòu)獲得登記證書標(biāo)志著中國(guó)金融市場(chǎng)將迎來一類新的金融機(jī)構(gòu)――私募投資基金管理人。這為類似于建銀城投的PE/VC機(jī)構(gòu)的發(fā)展打開了空間，同時(shí)也意味著這些機(jī)構(gòu)要按照金融機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行規(guī)范，并接受相應(yīng)的監(jiān)管。
建銀城投認(rèn)為，私募投資基金行業(yè)應(yīng)該在《基金法》的要求下，堅(jiān)持專業(yè)化、規(guī)范化的運(yùn)作方式，堅(jiān)持價(jià)值創(chuàng)造與風(fēng)險(xiǎn)控制并重，重點(diǎn)支持國(guó)家戰(zhàn)略眭新興產(chǎn)業(yè)，運(yùn)用金融工具和資本力量推動(dòng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，改善民生。
中關(guān)村三川：建議提升行業(yè)公信力
契約型基金在私募股權(quán)投資領(lǐng)域已經(jīng)成為一個(gè)業(yè)內(nèi)人士交頭討論的熱點(diǎn)詞匯，2014年證監(jiān)會(huì)頒布的《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《私募監(jiān)管辦法》）明確了私募投資基金可采用公司型、合伙型和契約型3種不同的組織形式。私募投資基金在中國(guó)發(fā)展的20余年以來，受限于國(guó)內(nèi)政策環(huán)境和立法傳統(tǒng)的影響，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，一直是公司型和合伙型基金占據(jù)絕對(duì)的數(shù)量比例，尤其是2007年《合伙企業(yè)法》的修訂正式確立了有限合伙企業(yè)制度以來，有限合伙型基金因其較低的稅負(fù)和較靈活的管理模式受到了市場(chǎng)的青睞。但2014年國(guó)務(wù)院《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（國(guó)發(fā)〔2014〕62號(hào)，下稱“國(guó)發(fā)62號(hào)文”）逐漸發(fā)力，過往各個(gè)地方政府給予有限合伙企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策處于非常不明朗的處境，契約型基金這一在證券投資基金領(lǐng)域發(fā)展得較為成熟的組織形式，也應(yīng)《私募監(jiān)管辦法》的正名，開始被廣大私募股權(quán)投資基金管理人熱議。
1 私募股權(quán)投資契約型基金的募集設(shè)立
從法律上，私募股權(quán)投資契約型基金的募集設(shè)立需要遵守《證券法》《信托法》《基金法》和《私募監(jiān)管辦法》的相關(guān)規(guī)定，其中尤以《基金法》和《私募監(jiān)管辦法》為重。
私募股權(quán)投資契約型基金按照《基金法》第二條對(duì)證券投資基金的定義是不包含在內(nèi)的，但《私募監(jiān)管辦法》明確了自身是根據(jù)《基金法》制定，因此私募股權(quán)投資契約型基金在接受《私募監(jiān)管辦法》的直接約束時(shí)，實(shí)務(wù)當(dāng)中通常借鑒或參照《基金法》的相關(guān)要求。
因此，私募股權(quán)投資契約型基金的募集設(shè)立至少有如下幾點(diǎn)要求。
1.1 成立私募基金管理人
依照《私募監(jiān)管辦法》第二章及其他規(guī)定、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）報(bào)送材料，登記備案。
依照管理人的組織形式，可以選擇公司型或合伙企業(yè)型的管理人，市場(chǎng)上目前更青睞合伙企業(yè)型的管理人。
1.2 向合格投資者進(jìn)行非公開募集
非公開募集當(dāng)中最敏感的事情是募集過程，必須要遵守“非公開募集”的相關(guān)準(zhǔn)則，否則會(huì)觸發(fā)“公開募集”的程序條款，甚者可能觸犯“非法集資”“非法吸收公眾存款”等刑則，“罪”與“非罪”之間的界限并不如想象中遠(yuǎn)。
《基金法》第九十二條、《私募監(jiān)管辦法》第十四條對(duì)于非公開募集的要求均采用了正面否定的立法語言，即私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，不得通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對(duì)象宣傳推介。同時(shí)，《私募監(jiān)管辦法》第十六條還要求私募基金管理人自行銷售私募基金的，應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應(yīng)當(dāng)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，由投資者簽字確認(rèn)。但對(duì)調(diào)查問卷，一直未有相關(guān)細(xì)則和文本示范出臺(tái)，故實(shí)務(wù)當(dāng)中，私募基金的募集很少用到。
在最終募集人數(shù)上，單一合伙型基金和有限公司型基金的募集人數(shù)均有50人的限制，合伙型基金通過傘形結(jié)構(gòu)最多可以做到200人。根據(jù)《私募監(jiān)管辦法》第十三條的規(guī)定：“以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)（分別指社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金；依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃；中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者）規(guī)定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。”因此可以理解為，經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募股權(quán)投資契約型基金，投資到私募基金的，可以不再穿透核查和合并計(jì)算人數(shù)。
1.3 簽署基金合同、托管協(xié)議
全體投資者與管理人簽署《基金合同》，基金合同的內(nèi)容需借鑒和參照《基金法》第九十三條的有關(guān)要求。
關(guān)于托管協(xié)議，與合伙型基金及公司型基金當(dāng)中，投資者與管理人簽署合伙協(xié)議或公司章程，再由基金（公司）或基金（合伙企業(yè)）與托管人簽署《托管協(xié)議》。不同的是，因《基金合同》中直接列明了托管人的權(quán)利義務(wù)范圍，契約型基金的托管方通常是《基金合同》的直接簽署方之一，或者經(jīng)契約型基金的投資者同意，由契約型基金的管理人代表契約型基金另行與托管人簽署《托管協(xié)議》。
1.4 登記備案
基金募集完成后，管理人向基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案契約型基金。
2 私募股權(quán)投資契約型基金面臨的問題
2.1 投資事項(xiàng)的股東身份受限
私募股權(quán)投資契約型基金，顧名思義，該基金的投資標(biāo)的為非公開上市交易的股權(quán)，絕大部分時(shí)候指的是有限公司的股權(quán)、非上市股份有限公司的股份或合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。《公司登記管理?xiàng)l例》的相關(guān)規(guī)定要求，設(shè)立公司應(yīng)向公司登記管理機(jī)關(guān)提交股東或發(fā)起人的“主體資格證明”或“自然人的身份證明”。在操作層面，“主體資格證明”被明確界定為“為企業(yè)法人的提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；為事業(yè)法人的提交事業(yè)法人登記證書復(fù)印件；為社團(tuán)法人的提交社團(tuán)法人登記證書復(fù)印件；為民辦非企業(yè)的提交民辦非企業(yè)證書復(fù)印件”。實(shí)踐中，由于契約型基金不是《民法》上的民事主體，缺乏法律上的投資主體地位，無法提供“主體資格證明”，因而難以獨(dú)立地記載于公司的股東名冊(cè)，無法在工商局辦理股東登記。《合伙企業(yè)法》要求合伙人必須是自然人、法人或其他組織，對(duì)于契約型基金而言也面臨同樣的問題。
目前，證監(jiān)會(huì)基金業(yè)協(xié)會(huì)的官員曾在公開媒體上提出，證監(jiān)會(huì)正在努力推動(dòng)契約型基金作為未上市企業(yè)股東進(jìn)行工商登記的解決措施。實(shí)踐中已經(jīng)有部分工商局借鑒資管計(jì)劃及信托計(jì)劃的做法，將契約型基金的管理人登記為股東，實(shí)際上享有股東權(quán)利的是基金而非管理人，如蘇州地區(qū)、鹽城地區(qū)的工商局。
這種將基金投資的項(xiàng)目，股東登記為管理人而非基金，會(huì)有兩大方面疑問：一是這是否是代持關(guān)系，是否適用隱名股東和顯名股東的相關(guān)規(guī)定，最終的股東權(quán)利由誰享有？二是這種做法是否會(huì)給管理人帶來潛在的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
筆者認(rèn)為，前述方式并不是典型的公司法所定義的股權(quán)代持關(guān)系。依照契約型基金的基礎(chǔ)法律關(guān)系――即信托關(guān)系的定義，契約型基金管理人完全可以以自己的名義，為受益人（投資者）的利益或者特定目的，對(duì)委托財(cái)產(chǎn)（契約型基金）進(jìn)行管理或者處分。因此契約型基金管理人以自己的名義，代表契約型基金去持有公司的股權(quán)或合伙企業(yè)的合伙份額乃至在出于保護(hù)投資者利益的前提下以自己的名義行使相應(yīng)的股東權(quán)利或合伙人權(quán)利，這與基于合同法律關(guān)系的股權(quán)代持行為在基礎(chǔ)法律關(guān)系上有本質(zhì)的區(qū)別。目前，部分工商局所采用的由契約型基金管理人代表契約型基金作為公司股東或合伙企業(yè)合伙人的方案，并不違反《信托法》《公司法》《合伙企業(yè)法》所確定的法律規(guī)則，值得在實(shí)踐中推廣。如果在工商登記名稱能夠擴(kuò)展為契約型基金管理人（代契約型基金持有），在直觀性上更貼近真實(shí)的法律狀態(tài)，這一形式在資管計(jì)劃投資私募股權(quán)領(lǐng)域已經(jīng)被部分地區(qū)的工商局所采用，資管計(jì)劃管理人代資管計(jì)劃持有公司股權(quán)，其登記的股東名稱即為管理人（代資管計(jì)劃持有）。
稅務(wù)方面的主要疑問在于如果工商局登記的項(xiàng)目公司股東為基金管理人，從項(xiàng)目公司獲得分紅利息或資本利得退出時(shí)，這部分所得是否會(huì)被認(rèn)為是管理人的收入？
筆者認(rèn)為，《基金法》已經(jīng)明確要求了基金財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立于管理人自身的財(cái)產(chǎn)的，管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)所獲得的投資收益歸屬于基金財(cái)產(chǎn)，而不能歸屬于管理人（《基金法》第五條），因此，造成這方面混淆的根源仍在于契約型基金無法將自身登記為公司股東，如果能夠解決工商登記的問題，從外觀上也能夠避免這種混淆。
2.2 私募契約型基金的個(gè)人所得稅征稅規(guī)定
私募股權(quán)投資契約型基金同其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)一樣，在個(gè)稅征收上目前暫無統(tǒng)一、明確的稅收政策。目前主要參照《關(guān)于證券投資基金稅收政策的通知》《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知》等相關(guān)法律法規(guī)。
目前，市場(chǎng)上發(fā)行的資管類產(chǎn)品，包括各類信托產(chǎn)品、券商資管計(jì)劃、期貨資管計(jì)劃、基金子公司資管計(jì)劃等，均按照20%的稅率征收個(gè)人所得稅。實(shí)踐中大多數(shù)情況是，信托公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等均不會(huì)進(jìn)行代扣代繳，由個(gè)人投資者自行申報(bào)。私募股權(quán)契約型基金管理人也比照上述資管產(chǎn)品，在向契約型基金的個(gè)人投資者分配投資收益時(shí)不進(jìn)行代扣代繳，由個(gè)人投資者自行申報(bào)。
值得一提的是，對(duì)于各類資管產(chǎn)品的征稅盲區(qū)，據(jù)悉證監(jiān)會(huì)也在聯(lián)合財(cái)稅部門，希望能夠推動(dòng)統(tǒng)一明確的稅務(wù)政策的出臺(tái)。
3 結(jié)語
從契約型基金本身的特性來看，契約型基金在私募股權(quán)投資領(lǐng)域的應(yīng)用具有非常強(qiáng)烈的優(yōu)勢(shì)。其靈活的操作方式和管理機(jī)制，從側(cè)面提高了市場(chǎng)對(duì)私募股權(quán)基金管理人的管理能力的要求，從正面影響上，對(duì)于激發(fā)管理人的創(chuàng)新管理能力，提高管理人對(duì)市場(chǎng)波動(dòng)的應(yīng)變能力提供了制度基礎(chǔ)。對(duì)于投資者而言，契約型基金能夠提供相對(duì)較低的進(jìn)入門檻和相對(duì)便捷的退出程序，在有限合伙型基金被強(qiáng)制要求征收5%～35%多級(jí)稅率的當(dāng)下，契約型基金20%的個(gè)稅稅率對(duì)于個(gè)人投資者而言也非常具有吸引力。
關(guān)鍵詞：私募股權(quán)投資基金；概念界定；分類
中圖分類號(hào)：F830.91 文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A 文章編號(hào)：1673-291X（2016）25-0065-02
私募股權(quán)投資基金（Private Equity Fund）最早起源于美國(guó)。20世紀(jì)40年代末，美國(guó)出現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)浪潮，“創(chuàng)業(yè)投資基金”的形式開始誕生。后來，又出現(xiàn)了“企業(yè)并購重組基金”等其他形式。這時(shí)候，現(xiàn)代意義上的私募股權(quán)投資基金開始出現(xiàn)。在2005年之前，中國(guó)沒有“私募股權(quán)投資基金”的概念。當(dāng)時(shí)的私募股權(quán)投資基金主要是風(fēng)險(xiǎn)投資基金，最早可以追溯到20世紀(jì)80年代中期。經(jīng)過三十多年的發(fā)展，國(guó)內(nèi)PE基金行業(yè)逐漸壯大，許多企業(yè)的成功都離不開PE基金的支持。
一、私募股權(quán)投資基金的概念辨析
（一）私募股權(quán)投資基金的概念界定
私募股權(quán)投資基金在經(jīng)歷了數(shù)十年的發(fā)展后，其含義變得更加廣泛、復(fù)雜。下面依據(jù)各國(guó)的慣例，總結(jié)了國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)私募股權(quán)投資基金的定義。
國(guó)外不同國(guó)家和地區(qū)對(duì)私募股權(quán)投資基金的概念看法不一。在歐洲大陸和英國(guó)，PE基金與風(fēng)險(xiǎn)資本（VC）基本等同。美國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)認(rèn)為：“凡是對(duì)未上市交易股權(quán)的投資”都可稱為私募股權(quán)投資基金。顯然這是廣義私募股權(quán)投資基金，其包括風(fēng)險(xiǎn)投資基金、收購基金和夾層融資基金等。美國(guó)《聯(lián)邦銀行監(jiān)管條例》對(duì)其的定義主要有五大要素：“非直接經(jīng)營(yíng)主體；投資對(duì)象限于公司股權(quán)、資產(chǎn)、所有者權(quán)益；投資期限是將來必須以出售、清算等方式處置，投資年限最長(zhǎng)十五年；任何公司或股東持股不得超于25%。”
國(guó)內(nèi)學(xué)者關(guān)于私募股權(quán)投資基金的概念闡述也存在一定差異性。盛立軍（2003）認(rèn)為，私募股權(quán)基金對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，并通過退出獲利。他將私募股權(quán)基金分為狹義和廣義，廣義的概念是指對(duì)種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO等各個(gè)時(shí)期的非上市企業(yè)所進(jìn)行的權(quán)益投資的基金；狹義的概念則是指對(duì)已經(jīng)形成一定的規(guī)模并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的非上市的成熟企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資的基金。雷滔（2013）認(rèn)為，較之股權(quán)投資基金更為妥當(dāng)?shù)慕蟹☉?yīng)該是實(shí)體資產(chǎn)投資基金。他認(rèn)為，實(shí)體資產(chǎn)的外延是人力資源、實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)。私募股權(quán)投資基金介入被投資企業(yè)，參與企業(yè)管理，強(qiáng)調(diào)對(duì)股權(quán)的長(zhǎng)期持有。
從國(guó)內(nèi)外的觀點(diǎn)來看，私募股權(quán)投資基金通常至少具備以下幾個(gè)特點(diǎn)：一是以私募方式募集資金；二是采用權(quán)益類方式投資；三是整個(gè)運(yùn)作過程表現(xiàn)為融資―篩選項(xiàng)目―投資―退出。投資過程中，基金雖不直接參與企業(yè)管理，但對(duì)企業(yè)仍有一定的控制權(quán)。在投資后通過合適的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售股權(quán)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。
（二）相關(guān)概念的辨析
1.與證券投資基金。通常認(rèn)為，目前我國(guó)投資基金主要包括證券投資基金和股權(quán)投資基金。兩者從投資對(duì)象、投資目標(biāo)、投資管理模式等方面都有明顯的區(qū)別。證券投資基金主要投資的是上市交易的證券，如股票、債券、期貨等。投資基金按照各自既定的投資策略，有效地選擇投資品種，獲得交易性的投資機(jī)會(huì)，從而將獲利按持有人比例進(jìn)行分配。而股權(quán)投資基金的投資對(duì)象只是狹義上的股權(quán)。通過長(zhǎng)期持有非上市公司的股權(quán)，隨著投資的標(biāo)的公司逐漸發(fā)展壯大，使股權(quán)逐漸增值，從而獲利。
2.與產(chǎn)業(yè)投資基金。“產(chǎn)業(yè)投資基金”的說法，二十多年前就在我國(guó)使用。發(fā)改委金融司曹文煉在2006年“中國(guó)私募股本市場(chǎng)國(guó)際研討會(huì)”上，對(duì)產(chǎn)業(yè)投資基金概念發(fā)表過他的意見。“在我國(guó)，直接投資基金又被流行稱為產(chǎn)業(yè)投資基金。這是因?yàn)槲覈?guó)投資基金的實(shí)踐，最早是從設(shè)立境外產(chǎn)業(yè)投資基金開始的。”“產(chǎn)業(yè)投資基金除了創(chuàng)業(yè)投資以外，還包括企業(yè)的并購重組、基礎(chǔ)設(shè)施投資以及房地產(chǎn)投資等各種直接股權(quán)投資。”可見，“產(chǎn)業(yè)投資基金”是個(gè)具有歷史背景的名稱。隨著投資基金更規(guī)范化的發(fā)展，我們應(yīng)該將“產(chǎn)業(yè)投資基金”正名為“私募股權(quán)投資基金”。而真正意義上的“產(chǎn)業(yè)投資基金”僅僅只是私募股權(quán)投資基金的一個(gè)大類，主要指政府主導(dǎo)的、側(cè)重于某一產(chǎn)業(yè)或某一區(qū)域的發(fā)展基金，并不代表私募股投資基金的主流。
二、中國(guó)私募股權(quán)投資基金的分類
對(duì)于私募股權(quán)投資基金的分類，國(guó)內(nèi)學(xué)者有的是根據(jù)投資領(lǐng)域進(jìn)行劃分，有的是根據(jù)企業(yè)的成長(zhǎng)周期劃分。本文為了以后著重研究中國(guó)特色的私募股權(quán)投資基金，依據(jù)資金來源進(jìn)行劃分，把中國(guó)私募股權(quán)投資基金劃分為外資、中外合資、本土私募股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等四大類。
（一）外資私募股權(quán)投資基金
外資私募股權(quán)投資基金是指在海外注冊(cè)，從境外以外幣（如美元等）的形式籌集資金的基金形式。最初，外資私募股權(quán)投資基金在整個(gè)股權(quán)投資領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位，主要的機(jī)構(gòu)有凱雷、KKR、黑石、華平創(chuàng)投、橡樹資本、藍(lán)山資本等。這類基金的特點(diǎn)一般有：一是外資機(jī)構(gòu)運(yùn)作的大部分是美元基金。所有的美元基金都在海外向非中國(guó)投資者募集，并且這些基金的退出也在海外完成，從而將自身的優(yōu)勢(shì)完全發(fā)揮出來。二是這類基金的投資規(guī)模通常會(huì)受到限制。由于中國(guó)是外匯管制嚴(yán)格的國(guó)家，因此當(dāng)基金將美元兌換成人民幣在國(guó)內(nèi)進(jìn)行投資時(shí)，必須從中國(guó)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)獲得批準(zhǔn)才能運(yùn)作。三是外資基金來華開展業(yè)務(wù)較早，擁有出色的業(yè)績(jī)和強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢(shì)，有豐富的基金運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、規(guī)范的投資流程等。四是由于是外資機(jī)構(gòu)，因此這類基金的投資行為受到嚴(yán)格限制。一些行業(yè)是不允許涉及的，如電信、航空、軍工等。
（二）中外合資私募股權(quán)投資基金
中外合資私募股權(quán)投資基金是指中國(guó)本土投資機(jī)構(gòu)與外資投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合行動(dòng)，利用外資機(jī)構(gòu)的品牌優(yōu)勢(shì)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)行共同投資的基金形式。其中，較為活躍的有鼎暉投資和弘毅投資等。這類混合型基金由外資和中資共同所有，發(fā)行美元基金和人民幣基金。混合型基金兼有外資和中資基金的優(yōu)勢(shì)，但劣勢(shì)在于其兩類所有者之間可能存在潛在利益沖突。
（三）本土私募股權(quán)投資基金
本土私募股權(quán)投資基金是指在本國(guó)注冊(cè)并且是以本國(guó)貨幣籌集資金，通常由中資機(jī)構(gòu)來進(jìn)行運(yùn)作的人民幣基金。由于是人民幣基金，因此可以更自由地投資，沒有嚴(yán)格的限制，但在有限合伙人等方面也存在著一定的劣勢(shì)。本土的合伙人通常沒有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光，有些急功近利，不能理性地篩選投資標(biāo)的，投資過程也缺乏耐心。本土私募股權(quán)投資基金，具體又可劃分為國(guó)有資金主導(dǎo)的基金和民間資金主導(dǎo)的基金。
國(guó)有資金主導(dǎo)的私募股權(quán)投資基金一般規(guī)模較大，有嚴(yán)密的組織結(jié)構(gòu)和復(fù)雜的投資決策程序，主要為推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)和助力國(guó)家經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略的發(fā)展服務(wù)，如深圳創(chuàng)新投和中科招商等具有國(guó)資背景的基金。
民間資金為主的私募股權(quán)投資基金主要是一部分民營(yíng)創(chuàng)司和有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)，更傾向于投資國(guó)內(nèi)早期的有良好前景的民營(yíng)企業(yè)，并涉及一些后期的投資，比較著名和成功的民間資金為主的基金有聯(lián)想投資有限公司、紅鼎創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。
（四）產(chǎn)業(yè)投資基金
產(chǎn)業(yè)投資基金是指中國(guó)政府設(shè)立自己的私募股權(quán)投資基金，有限合伙人主要是政府機(jī)構(gòu)。其又可細(xì)分為幾個(gè)小類：第一類是國(guó)家財(cái)富基金，由中央政府設(shè)立，如中司等；第二類是準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)投資基金，比如中比基金、中瑞基金等，這需要以兩國(guó)政府的合作為基礎(chǔ)；第三類是中央各政府部門設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金，比如國(guó)家發(fā)改委成立抗震救災(zāi)產(chǎn)業(yè)投資基金、科技部的產(chǎn)業(yè)投資基金“火炬計(jì)劃”等；第四類是地方政府的引導(dǎo)基金，現(xiàn)在各地方政府為了大力發(fā)展本地區(qū)的產(chǎn)業(yè)或者為加強(qiáng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)都分別設(shè)立了這種基金。
三、私募股權(quán)投資基金在中國(guó)的發(fā)展
從1985開始，中國(guó)私募股權(quán)投資基金已經(jīng)經(jīng)歷了三十年的發(fā)展。在這期間，中國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)歷了主板、創(chuàng)業(yè)板、新三板的設(shè)立、股權(quán)分置改革等重大變革。私募投資基金的發(fā)展也從探索階段，慢慢走向成熟。隨著新三板等新的退出途徑的增加，資金的投資回報(bào)率越來越高，我國(guó)私募股權(quán)投資基金也開始進(jìn)入到迅速發(fā)展階段。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2016年7月底，國(guó)內(nèi)登記備案的私募股權(quán)投資基金達(dá)到 7 238家，管理基金11 763只，管理規(guī)模43 535億元。
參考文獻(xiàn)：
[1] 劉玉霞，羅顯華.私募股權(quán)投資基金的概念、分類及其相關(guān)概念比較分析[J].北方金融，2015，（9）.
[2] 黃亞玲.私募股權(quán)基金文獻(xiàn)綜述[J].國(guó)際金融研究，2009，（3）.
摘要：文章從了解長(zhǎng)期股權(quán)投資概念入手，通過列舉實(shí)例熟悉長(zhǎng)期股權(quán)投資從取得—持有—處置等一系列的賬務(wù)處理，并通過列表分析區(qū)分成本法與權(quán)益法賬務(wù)處理的區(qū)別與聯(lián)系。
關(guān)鍵詞 ：長(zhǎng)期股權(quán)投資；賬務(wù)處理；成本法；權(quán)益法
一、長(zhǎng)期股權(quán)投資的概念
長(zhǎng)期股權(quán)投資是指投資方對(duì)被投資單位實(shí)施控制、重大影響和對(duì)合營(yíng)企業(yè)的權(quán)益性投資。
其核算方法有成本法和權(quán)益法。成本法是指投資按成本計(jì)價(jià)的方法，用于被投資被投資單位實(shí)施控制的長(zhǎng)期股權(quán)投資。權(quán)益法用于對(duì)被投資單位有共同控制和重大影響的長(zhǎng)期股權(quán)投資。
二、長(zhǎng)期股權(quán)投資的形成、取得方式及初始投資成本（見右表）
三、見右表具體賬務(wù)處理
同一控制下企業(yè)以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式取得長(zhǎng)期股權(quán)投資賬務(wù)處理：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資（被投資方所有者權(quán)益賬面價(jià)值）、投資收益（或貸方）、負(fù)債，貸：資產(chǎn)、資本公積。或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)。
非同一控制下企業(yè)以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式取得長(zhǎng)期股權(quán)投資賬務(wù)處理：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資（投資的資產(chǎn)、負(fù)債等的公允價(jià)值之和）、投資收益（或貸方）、負(fù)債，貸：資產(chǎn)、資本公積，或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)。
例1：甲公司以固定資產(chǎn)和銀行存款作為合并對(duì)價(jià)，取得乙公司60%的股權(quán)。甲公司投資的銀行存款120萬元、固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為660萬元，公允價(jià)值為600萬元，已計(jì)提折舊80萬元，未計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，企業(yè)合并日，乙公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值總額為1600萬元。
例2：甲公司以無形資產(chǎn)和發(fā)行股票方式取得乙公司70%股權(quán)。無形資產(chǎn)賬面價(jià)值為900 萬元，公允價(jià)值為500 萬元，累計(jì)攤銷200 萬元，甲公司發(fā)行的股票為每股面值1 元，共發(fā)行1500 萬股，公允價(jià)值是每股2.5元。當(dāng)日乙公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值總額為5000 萬元例1 同一控制下與非同一控制下以非現(xiàn)金資產(chǎn)作為合并對(duì)價(jià)的賬務(wù)處理對(duì)比：
同一控制下以發(fā)行權(quán)益性證券取得長(zhǎng)期股權(quán)投資借：長(zhǎng)期股權(quán)投資（被投資方所有者權(quán)益的賬面價(jià)值）、應(yīng)收股利，貸：股本（面值）、資本公積，或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)。非同一控制下發(fā)行權(quán)益性證券取得長(zhǎng)期股權(quán)投資：借：長(zhǎng)期股權(quán)投資（公允價(jià)值）、應(yīng)收股利,貸：股本（面值）、資本公積，或借差沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)例2 同一控制下與非同一控制下以權(quán)益性證券投資的賬務(wù)處理對(duì)比：
例3：2015 年1 月，甲公司以銀行存款購買乙公司股票200 萬股長(zhǎng)期持有，支付價(jià)款10300 萬元（包括宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利300萬元）。持股比例為40%，投資時(shí)乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為30000 萬元，2月收到支付價(jià)款中的現(xiàn)金股利，3 月宣告發(fā)放現(xiàn)金股利400 萬元，2015 實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4000 萬元，年末可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)300萬元。
例4：將上述持股比例改為15%
例4 例3成本法與權(quán)益法賬務(wù)處理對(duì)比。
減值時(shí)：成本法與權(quán)益法賬務(wù)處理相同
借：資產(chǎn)減值損失，貸：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
承上例：4月該長(zhǎng)期股權(quán)投資發(fā)生減值100萬元
借:資產(chǎn)減值損失1000000
貸：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1000000
處置時(shí)（成本法）：借：其他貨幣資金等、長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資、投資收益（或借方）。
處置時(shí)（權(quán)益法）：借：其他貨幣資金等、長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備，貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資。
投資收益（或借方）
借：資本公積—其他資本公積、其他綜合收益，貸：投資收益（或相反分錄）。
例5：承上例，2016年1月將該長(zhǎng)期股權(quán)投資以9000萬賣出，款項(xiàng)存入銀行。
（成本法）借：銀行存款90000000
長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1000000
投資收益9000000
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資100000000
（權(quán)益法）借：銀行存款90000000
長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)備1000000
投資收益29000000
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資—成本120000000
參考文獻(xiàn)：
關(guān)鍵詞：會(huì)計(jì)核算方法
1 投資的簡(jiǎn)單成本法
對(duì)于投資會(huì)計(jì)的核算方法，一般認(rèn)為長(zhǎng)期股權(quán)投資的核算有成本法和權(quán)益法之分。實(shí)際上投資會(huì)計(jì)核算方法的內(nèi)容遠(yuǎn)不止這些。由于歷史成本原則的存在，除了長(zhǎng)期股權(quán)投資之外的短期投資和長(zhǎng)期債權(quán)投資，在核算時(shí)實(shí)際上也是使用成本法。但同樣是成本法，短期投資和長(zhǎng)期投資之間也存在著區(qū)別：短期投資采用的是簡(jiǎn)單成本法，而長(zhǎng)期投資則使用復(fù)雜成本法。
所謂簡(jiǎn)單成本法，是指無論在投資時(shí)是溢價(jià)、折價(jià)還是平價(jià)，都不單獨(dú)分開核算，而是總括核算所發(fā)生的投資成本，并且不按期預(yù)提利息收益。而復(fù)雜成本法則是指，當(dāng)投資發(fā)生溢價(jià)或折價(jià)時(shí)，要對(duì)溢價(jià)和折價(jià)部分單獨(dú)分開核算，也就是反映出在投資的成本里，用于支付溢價(jià)或折價(jià)的部分是多少，并且要按期預(yù)提利息收益，并且攤銷相應(yīng)的溢價(jià)或折價(jià)。
例1：思語公司于2005 年1 月1 日購入慧琴公司發(fā)行的面值為100 元、3 年期、年利率8%、每半年計(jì)息一次，到期一次還本付息的公司債券100 張，共發(fā)生買價(jià)、手續(xù)費(fèi)、傭金等投資成本計(jì)10 600元。則：
1.1 若思語公司購買該債券是準(zhǔn)備進(jìn)行短期投資，也就是隨時(shí)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓，那就用簡(jiǎn)單成本法：
①借：短期投資———債券投資（慧琴公司）10600貸：銀行存款10600
假設(shè)2005 年4 月3 日以11000 元價(jià)格轉(zhuǎn)讓，則：
②借：銀行存款11000
貸：短期投資———債券投資（慧琴公司）10600投資收益400
1.2 若思語公司購買該債券是準(zhǔn)備進(jìn)行長(zhǎng)期投資，也就是準(zhǔn)備持有1 年以上甚至到期，那就用復(fù)雜成本法：
①借：長(zhǎng)期債權(quán)投資———面值 10000
長(zhǎng)期債權(quán)投資———溢價(jià)600
貸：銀行存款10600
每半年計(jì)算利息，并攤銷相應(yīng)溢價(jià)：利息額=10000×8%÷2=400（元）；溢價(jià)攤銷額=600÷3÷2=100（元）。則：
②借：長(zhǎng)期債權(quán)投資———利息 400
貸：長(zhǎng)期債權(quán)投資———溢價(jià) 100
投資收益300
在持有債券的3 年中，該筆會(huì)計(jì)分錄共需做6 次。到期滿收回投資本息時(shí)：
③借：銀行存款12400
貸：長(zhǎng)期債權(quán)投資———面值 10000
長(zhǎng)期債權(quán)投資———利息2400
兩者比較可以看出，在簡(jiǎn)單成本法下“，短期投資———債券投資”
賬戶核算的就是投資成本10600 元，不需要將面值、溢價(jià)或折價(jià)分開核算，也就不需要按期攤銷溢價(jià)或折價(jià)，也不必按期預(yù)計(jì)利息收益。而在復(fù)雜成本法下，“長(zhǎng)期債權(quán)投資”賬戶下，需要將投資成本10600 元分為“面值”10000 元和“溢價(jià)”600 元，且需要將溢價(jià)在債券持有期內(nèi)按一定方法進(jìn)行攤銷，而且還要按期預(yù)計(jì)利息收益。之所以如此區(qū)分，是因?yàn)槎唐谕顿Y期限短，當(dāng)證券市場(chǎng)行情有利或企業(yè)需要資金時(shí)準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)，采用簡(jiǎn)單成本法方便、實(shí)用；而長(zhǎng)期投資持有期限較長(zhǎng)，且一般不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)，故采用復(fù)雜成本法合理、實(shí)際。
2 成本法與權(quán)益法
長(zhǎng)期股權(quán)投資的核算有成本法和權(quán)益法之分，一般而言，當(dāng)持有被投資企業(yè)有表決權(quán)資本的20%以上（含20%）或雖在20%以下但實(shí)質(zhì)上對(duì)被投資企業(yè)具有重大影響力時(shí)，采用權(quán)益法核算，反之則采用成本法。采用成本法時(shí)，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶反映的是投資的成本；在權(quán)益法下，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶則是反映占被投資企業(yè)的權(quán)益。這就決定了采用不同的方法反映在資產(chǎn)負(fù)債表上的該項(xiàng)資產(chǎn)的數(shù)額是有差異的，同時(shí)，采用成本法確認(rèn)的投資收益是投資所能分得的利潤(rùn)或股利，而采用權(quán)益法確認(rèn)的投資收益卻是投資后占被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)的相應(yīng)份額，所以采用兩種不同的方法核算在損益表上所反映的利潤(rùn)也是不同的。
在成本法下，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶就是核算投資成本10000 萬元，確認(rèn)的投資收益就是將要收到的利潤(rùn)或股利40 萬元。而在權(quán)益法下，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶則核算占慧琴公司權(quán)益的數(shù)額：2004 年1 月1 日，該賬戶借方金額10000 萬元，占慧琴公司發(fā)行股票籌集資金份額（股東權(quán)益）100000 萬元的10%；2004 年12 月31 日，慧琴公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)2000 萬元，思語公司認(rèn)為其10%部分是本公司的投資創(chuàng)造的，故確認(rèn)200 萬元的投資收益，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶增加到10200 萬元，恰恰占慧琴公司此時(shí)股東權(quán)益102000 萬元的10%；到2005 年2 月5 日慧琴公司從稅后利潤(rùn)中拿出400 萬元向全體股東發(fā)放股利時(shí)，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶貸方記40 萬元使得該賬戶又減少到10160 萬元，還是占慧琴公司此時(shí)股東權(quán)益101600萬元的10%。所以，在權(quán)益法下，“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶總是反映占被投資企業(yè)權(quán)益額的多少。另外，其確認(rèn)的投資收益是被投資企業(yè)慧琴公司實(shí)現(xiàn)稅后利潤(rùn)2000 萬元的10% ，即200 萬元，而非成本法下所確認(rèn)的收到的股利40 萬元。這樣處理的經(jīng)濟(jì)意義在于：慧琴公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2000 萬元，思語公司將10%確認(rèn)為投資收益，在確認(rèn)的200 萬元的投資收益中，有40 萬員以股利的形式收回，還有160萬元留在慧琴公司作為對(duì)慧琴公司的追加投資，所以“長(zhǎng)期股權(quán)投資”賬戶從最初的10000 萬元變?yōu)樽詈蟮?0160 萬元。
3 賬面價(jià)值與可收回金額孰低法
一種比較普遍的說法是，現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度對(duì)短期投資的核算采用的是成本與市價(jià)孰低法。嚴(yán)格來講，這是不正確的。因?yàn)槌杀九c市價(jià)孰低法并不是一種核算方法，而是一種對(duì)短期投資的期末計(jì)價(jià)方法，或者說是一種期末的價(jià)值調(diào)整方法。正如前述，短期投資采用的實(shí)際上是簡(jiǎn)單的成本法。對(duì)應(yīng)的長(zhǎng)期投資期末價(jià)值的調(diào)整方法是賬面價(jià)值與可收回金額孰低法。試想，如果把短期投資核算方法說成是成本與市價(jià)孰低法，那么長(zhǎng)期投資的核算方法是不是就要說成是賬面價(jià)值與可收回金額孰低法了？核算方法是在經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)采用的方法，而期末價(jià)值調(diào)整方法一般是在每年的年末或每半年末計(jì)價(jià)調(diào)整一次。企業(yè)日常的壞賬準(zhǔn)備金、短期投資跌價(jià)準(zhǔn)備金、長(zhǎng)期投資減值準(zhǔn)備金等都是每年或每半年計(jì)提調(diào)整一次。
成本與市價(jià)孰低法以及賬面價(jià)值與可收回金額孰低法都是期末價(jià)值調(diào)整的方法，為何名稱不一致呢？仔細(xì)推敲，概因短期投資往往多是股票、債券等有價(jià)證券形式的投資，其他的聯(lián)營(yíng)投資期限在1 年以內(nèi)的幾乎不會(huì)存在。有價(jià)證券有現(xiàn)成的市價(jià)，而核算時(shí)又采用的是簡(jiǎn)單成本法，“短期投資”賬戶核算的就是投資成本，所以用成本和市價(jià)比較真是再方便和合理不過。而長(zhǎng)期投資除了有價(jià)證券投資之外，還會(huì)有聯(lián)營(yíng)投資等其他形式，這些其他形式的投資并沒有現(xiàn)成的市價(jià)，而且核算時(shí)既有成本法也有權(quán)益法，導(dǎo)致“長(zhǎng)期股權(quán)投資”、“長(zhǎng)期債權(quán)投資”賬戶有的反映成本，有的反映占被投資企業(yè)的權(quán)益，故將此時(shí)的調(diào)整方法稱為“賬面價(jià)值與可收回金額孰低法”更為合理恰當(dāng)。
參考文獻(xiàn)：
[1]Robert S Kaplan&Anthony A Atkinson.Advanced ManagementAccounting [M].3rd ed.Prentice Hall.Upper Saddle River.New Jersey.
在美國(guó),投資基金的法律稱謂是“投資公司”,但1940年頒布的《投資公司法》主要是針對(duì)證券投資基金的設(shè)立、運(yùn)作與監(jiān)管（當(dāng)時(shí)尚未出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資基金這類投資基金品種）。而且由于與證券投資基金相比,創(chuàng)業(yè)投資基金投資于未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè),無通過操縱市場(chǎng)損害其它投資者之虞;且主要以私募方式設(shè)立,較少涉及公眾投資者權(quán)益。因此,美國(guó)并沒有就一般意義上的創(chuàng)業(yè)投資基金專門立法,而僅僅是針對(duì)“小企業(yè)投資公司”這種特別類型的創(chuàng)業(yè)投資基金,在1958年制定了《小企業(yè)投資公司法》（因其受到政府特別扶植,故只能投資于一定規(guī)模以內(nèi)的小企業(yè)）。此外,在1980年出臺(tái)的《小企業(yè)投資促進(jìn)法》和后來《投資公司法》等法律的修正案中,對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金的運(yùn)作作出了一些特別豁免規(guī)定,并將其界定為“企業(yè)發(fā)展公司”（BusinessdevelopmentCompany）,以體現(xiàn)其“培育與促進(jìn)企業(yè)發(fā)展”這一本質(zhì)內(nèi)涵,從而區(qū)別于從事產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的一般企業(yè)與投資于可流通證券的證券投資基金。后來韓國(guó)法律中的所謂“企業(yè)育成公司”,我國(guó)港臺(tái)及新加坡等其它華語地區(qū)所謂的“創(chuàng)業(yè)投資公司”,也可以說是與美國(guó)法律中的“企業(yè)發(fā)展公司”稱謂一脈相承。
美國(guó)創(chuàng)業(yè)投資基金的組織形式
在美國(guó),規(guī)范投資基金的有關(guān)法律,如《投資公司法》,將“公司”（Company）這一組織界定得十分寬泛,“任何在法律上具有人格或不具有人格的組織團(tuán)體”均可以稱為公司。創(chuàng)業(yè)投資基金的種類也很多,按組織形式的不同,可以分為公司型和合伙公司型兩大類。其中,公司型創(chuàng)業(yè)投資基金又可分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種形式,它們的共同特點(diǎn)是基金本身即是一個(gè)獨(dú)立法人,所有投資者作為基金的股東,對(duì)基金資產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任。由于股東人數(shù)較多,基金規(guī)模通常較大。
合伙公司型創(chuàng)業(yè)投資基金又分為普通合伙、有限合伙、有限責(zé)任合伙三種類型。它們的共同特點(diǎn)是均被視為“人的聚合”,不存在“公司稅”問題,因而運(yùn)作成本大大降低。在合伙公司型創(chuàng)業(yè)投資基金中,有限合伙公司又最為普遍。因此,有必要特別加以介紹。創(chuàng)業(yè)投資有限合伙公司的特點(diǎn),是除了管理合伙人作為“一般合伙人”（generalpartner）對(duì)合伙公司承擔(dān)無限責(zé)任外,非管理合伙人均作為有限合伙人（limitedpartner）只需對(duì)合伙公司承擔(dān)有限責(zé)任。由于管理合伙人必須對(duì)合伙公司承擔(dān)無限責(zé)任,從而對(duì)管理合伙人構(gòu)成一種強(qiáng)責(zé)任約束,使之真正對(duì)合伙公司運(yùn)作履行誠(chéng)信義務(wù)與責(zé)任,包括限制合伙公司向外舉債的金額,將基金的債務(wù)限于其資產(chǎn)的范圍內(nèi)。由于非管理合伙人只需對(duì)合伙公司承擔(dān)有限責(zé)任,因而又兼?zhèn)淞斯拘突鸬墓蓶|只需對(duì)基金承擔(dān)有限責(zé)任的優(yōu)點(diǎn)。管理合伙人作為創(chuàng)業(yè)投資有限合伙公司的經(jīng)理人,其本身通常也是一個(gè)有限合伙公司,即創(chuàng)業(yè)投資管理有限合伙公司。由于它主要是通過專家管理優(yōu)勢(shì)和社會(huì)信譽(yù)優(yōu)勢(shì)來贏得委托者,而不是像一般意義上的企業(yè)那樣必須依靠雄厚的資本實(shí)力作信用保證,故其資本規(guī)模普遍很小。它在創(chuàng)業(yè)投資有限合伙公司中所占的份額也通常只有1%,其余的99%則由非管理合伙人認(rèn)購。
“小企業(yè)投資公司”,作為一種特殊類型的創(chuàng)業(yè)投資基金,既可以按照一般公司形式設(shè)立,也可以按照合伙公司形式設(shè)立,其本身的運(yùn)作也是完全市場(chǎng)化的。所不同的是,由于在其運(yùn)作過程中政府通過直接優(yōu)惠貸款或信用擔(dān)保方式賦予了它一定范圍的受信權(quán)并在稅收上予以必要的優(yōu)惠,故其設(shè)立必須經(jīng)美國(guó)小企業(yè)管理局的審查批準(zhǔn),投資運(yùn)作必須接受美國(guó)小企業(yè)管理局的監(jiān)管,以確保其真正投資于國(guó)家重點(diǎn)支持的小企業(yè)。
除公司型和合伙公司型創(chuàng)業(yè)投資基金外,一些學(xué)者將商業(yè)銀行、投資銀行、金融公司和實(shí)業(yè)公司附設(shè)的所謂“Venturefund”,也作為創(chuàng)業(yè)投資基金的另外一種類型。但更多的學(xué)者認(rèn)為,若其資本完全來自母公司,則由于不具備投資基金特有的“集合委托投資”特征,而不宜歸于創(chuàng)業(yè)投資基金之列;而只有當(dāng)其以自有資金與其它確定或不確定多數(shù)投資者共同設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資公司（或創(chuàng)業(yè)投資合伙公司）時(shí),所設(shè)立的創(chuàng)業(yè)投資公司（或創(chuàng)業(yè)投資合伙公司）才能稱得上是創(chuàng)業(yè)投資基金。事實(shí)上,美國(guó)法律中的“企業(yè)發(fā)展公司”也是指的獨(dú)立的專業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資基金,全美創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會(huì)也主要由獨(dú)立的專業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資基金組成。
創(chuàng)業(yè)投資基金與創(chuàng)業(yè)資本
與創(chuàng)業(yè)投資基金相比,創(chuàng)業(yè)資本是一個(gè)更寬泛的概念。由個(gè)人分散從事創(chuàng)業(yè)投資,或是由商業(yè)銀行、投資銀行、金融公司與實(shí)業(yè)公司以自有資金單獨(dú)從事47《中國(guó)中小企業(yè)》2000年第4期知識(shí)長(zhǎng)廊O創(chuàng)業(yè)投資（通常是通過一個(gè)附屬機(jī)構(gòu)）都屬于創(chuàng)業(yè)資本范疇,但它們都只是一種非組織制度化的創(chuàng)業(yè)資本,從法律意義上講這類創(chuàng)業(yè)資本的投資者都是“直接投資者”（Directinvestor）。與由個(gè)人或非專業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)直接從事創(chuàng)業(yè)投資相比,創(chuàng)業(yè)投資基金的本質(zhì)區(qū)別在于其由確定或不確定多數(shù)投資者通過“集合投資”方式,委托專業(yè)性的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)資本經(jīng)營(yíng)的“規(guī)模化和專業(yè)化的機(jī)構(gòu)管理”,因而是一種組織制度化的高級(jí)形態(tài)的創(chuàng)業(yè)資本,從法律意義上講這類創(chuàng)業(yè)資本的投資者都是“間接投資者”。
值得強(qiáng)調(diào)的是,由個(gè)人或非專業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)直接從事創(chuàng)業(yè)投資在全社會(huì)創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)中一直占有相當(dāng)大的比例。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),近年來由相對(duì)富有且具有一定投資經(jīng)驗(yàn)的個(gè)人直接從事創(chuàng)業(yè)投資的創(chuàng)業(yè)資本,即所謂“天使資本”（Angelcapital）就高達(dá)300～500億美元,相當(dāng)于創(chuàng)業(yè)投資基金
總規(guī)模的10倍。但由于由個(gè)人或非專業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)直接從事創(chuàng)業(yè)投資,其投資的分散性和非組織性使之寡為人知,其具體的投資活動(dòng)與規(guī)模更是無以準(zhǔn)確統(tǒng)計(jì)。因此,我們目前通常談到的“創(chuàng)業(yè)投資”,實(shí)質(zhì)上主要是指創(chuàng)業(yè)投資基金這種組織制度化的已經(jīng)作為一個(gè)獨(dú)立產(chǎn)業(yè)存在因而可以對(duì)其發(fā)展情況加以統(tǒng)計(jì)分析的高級(jí)形態(tài)的創(chuàng)業(yè)資本。
創(chuàng)業(yè)資本與風(fēng)險(xiǎn)資本的聯(lián)系與區(qū)別
考據(jù)辭源,“創(chuàng)業(yè)資本”（Venturecapital）與“風(fēng)險(xiǎn)資本”（Riskcapital）是兩個(gè)不同術(shù)語。其中的“Venture”與“Risk”雖然意義相關(guān),但性質(zhì)炯然相異。“Risk”原本就作名詞用,表示作為客體存在的“風(fēng)險(xiǎn)”,如“風(fēng)險(xiǎn)分析”（Riskanalysis）。“Venture”則最初用作動(dòng)詞,表示“冒險(xiǎn)、敢于做”,作名詞用時(shí)則表示作為主體發(fā)出的“冒險(xiǎn)行為”,及其結(jié)果“冒險(xiǎn)事業(yè)”,含有行為主體對(duì)其行為目的、實(shí)現(xiàn)目的可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)因素的感知,以及基于此所作出的行動(dòng)方案設(shè)計(jì)等多方面的涵義。尤其是當(dāng)其運(yùn)用于企業(yè)創(chuàng)業(yè)和對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行投資這一特定的專業(yè)領(lǐng)域時(shí),它更是賦有了特定的內(nèi)涵,所表示的就不再是一般意義的“冒險(xiǎn)行為”和“冒險(xiǎn)事業(yè)”,而是一種從事“創(chuàng)業(yè)”和“創(chuàng)業(yè)投資”這種特定意義上的冒險(xiǎn)行為,及其結(jié)果“創(chuàng)業(yè)事業(yè)”、創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)”,可以直接用來表示“企業(yè)”。因此,應(yīng)當(dāng)結(jié)合特定的專業(yè)內(nèi)涵,區(qū)分其有別于日常用語的本質(zhì)特征。
“創(chuàng)業(yè)資本”概念起源于15世紀(jì)。當(dāng)時(shí)手工業(yè)發(fā)展較早的西歐諸島國(guó),由于受地域所限,一些富商為了尋求到海外創(chuàng)業(yè),紛紛投資于遠(yuǎn)洋探險(xiǎn),從而首次出現(xiàn)“Venturecapital”這個(gè)術(shù)語。地理大發(fā)現(xiàn)之后相繼建立起來的各類海外公司,如英國(guó)、荷蘭的東印度公司,荷蘭、法國(guó)的西印度公司,則直接促成了創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)的萌芽。到19世紀(jì)末,美國(guó)的油田開發(fā)、鐵路建設(shè)熱潮曾吸引一大批富有個(gè)人,或通過律師、會(huì)計(jì)師的介紹,或直接將資金投資于各類創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。此后“Venturecapital”一詞即開始在美國(guó)廣泛流傳。到20世紀(jì)40年代,美國(guó)為了適應(yīng)新興中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的資本需求,創(chuàng)業(yè)資本發(fā)展到創(chuàng)業(yè)投資基金這種組織制度化的高級(jí)形態(tài)。經(jīng)過以上歷史演進(jìn)過程,“創(chuàng)業(yè)資本”也就越來越賦有了以下特定內(nèi)涵:（1）投資對(duì)象是創(chuàng)業(yè)企業(yè),以區(qū)別于對(duì)成熟企業(yè)的投資;（2）不僅僅提供資本支持,而且還通過提供資本經(jīng)營(yíng)服務(wù)直接參與創(chuàng)業(yè)企業(yè)創(chuàng)業(yè),以區(qū)別于單純投資行為;（3）僅僅在企業(yè)的創(chuàng)業(yè)期進(jìn)行投資,即當(dāng)所投資企業(yè)發(fā)育成長(zhǎng)到相對(duì)成熟后即退出投資,以實(shí)現(xiàn)自身資本增值和進(jìn)行新一輪創(chuàng)業(yè)投資,因而有別于長(zhǎng)期持有所投資企業(yè)股權(quán),以獲取股息為主要收益來源的普通資本形態(tài)。
與“創(chuàng)業(yè)資本”不同的是,“風(fēng)險(xiǎn)資本”（Riskcapital）這一術(shù)語則是從風(fēng)險(xiǎn)屬性角度對(duì)各種收益具有不確定性的資本形態(tài)所做的描述。隨著股票市場(chǎng)、期貨市場(chǎng)的發(fā)展,各種“風(fēng)險(xiǎn)投資”（Riskinvestment）工具層出不窮,“風(fēng)險(xiǎn)資本”這一術(shù)語逐步被廣泛運(yùn)用于指稱“所有未做留置或抵押擔(dān)保的資本”,與“安全資本”（SecurityCapital）即“已做留置或抵押擔(dān)保的資本”對(duì)應(yīng)。“創(chuàng)業(yè)資本”作為特指投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本形態(tài),則與“非創(chuàng)業(yè)資本”（Non-ventureCapital）即投資于成熟企業(yè)的資本形態(tài)對(duì)應(yīng)。目前,一些較專業(yè)的詞典就對(duì)它們作出了嚴(yán)格區(qū)分。
從風(fēng)險(xiǎn)屬性看,由于創(chuàng)業(yè)投資（Ventureinvestment）通常是以未做留置與抵押擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)性權(quán)益資本（Riskequitycapital）方式進(jìn)行投資,而且所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)相對(duì)于成熟企業(yè)而言具有更大的風(fēng)險(xiǎn),故與一般意義上的風(fēng)險(xiǎn)投資相比,創(chuàng)業(yè)投資往往是一種“高風(fēng)險(xiǎn)投資”（Highriskinvestment）。其風(fēng)險(xiǎn)程度又因所投資企業(yè)所處創(chuàng)業(yè)階段的不同而不同。
關(guān)鍵詞：A股私募基金；私募基金；私募；對(duì)沖基金
中圖分類號(hào)：F832.5 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào):1003－9031(2011)02－0030－05DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.02.07
說到私募基金，勢(shì)必要先提起證券投資基金。證券投資基金在各國(guó)各地區(qū)有不同的稱謂，美國(guó)稱之為“共同基金（Mutual Fund）”，英國(guó)和香港地區(qū)稱之為“單位信托基金”，日本和臺(tái)灣地區(qū)稱之為“證券投資信托基金”等。但總體而言，對(duì)于證券投資基金的定義沒有太多的異議，一般都是指“通過公開發(fā)售基金份額募集資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，為基金份額持有人的利益，通過資產(chǎn)組合進(jìn)行的證券投資方式”[1]。關(guān)于基金的分類，按組織形式可分為契約型基金和公司型基金，按基金規(guī)模可變動(dòng)情況可分為封閉式基金和開放式基金，按基金的投資標(biāo)的可分為債券基金、股票基金和貨幣市場(chǎng)基金等。諸如此類的劃分，其中并未有“私募基金”這一類別。因此“私募基金”這一詞匯，似乎是中國(guó)內(nèi)地的首創(chuàng)。因此，如果要分析私募基金，還是需要從“私募”這一詞匯來進(jìn)行分析。
一、我國(guó)A股私募基金的定義及特征
A股私募基金是具有中國(guó)特色的私募基金，其生存特征與以對(duì)沖基金和私募股權(quán)投資基金為主要存在形式的海外私募基金有著明顯的差異。
（一）私募的定義
所謂“私募”，內(nèi)地一般把私募（Private Placement）對(duì)應(yīng)于公募（Public Offering），即在證券發(fā)行方法上的差別。比如，在股票公開發(fā)行方式中，目前我國(guó)A股股份公司主要有首次公開發(fā)行股票和上市后向社會(huì)公開募集股份（公募增發(fā)）兩大類，即向不特定對(duì)象公開募集股份；而如果是定向發(fā)行，則是向某些特定對(duì)象直接洽談發(fā)行條件和其他事宜。這種方式稱之為“私募發(fā)行”或“私下發(fā)行”。證券的發(fā)行可以有公募和私募之分，而作為投資品種之一的基金發(fā)行如果也延用這一標(biāo)準(zhǔn)，勢(shì)必也可以分為公募基金和私募基金。
（二）A股私募基金
如果把私募發(fā)行的基金定性為私募基金，那么國(guó)際私募基金市場(chǎng)的范圍還是比較廣泛的，比如對(duì)沖基金、私募股權(quán)投資基金（Private Equity Fund，包括風(fēng)險(xiǎn)投資基金）等都可列入這一范圍。事實(shí)上，從目前流行的私募基金的定義來看，夏斌、陳道富（2002）認(rèn)為，所謂私募基金是指非公開宣傳地向少數(shù)或有專門投資經(jīng)驗(yàn)、不需政府特別保護(hù)的特定的投資者募集貨幣基金并以基金方式運(yùn)作的集合投資制度[2]。而韓志國(guó)、段強(qiáng)（2002）則認(rèn)為，所謂的私募基金，又可以稱為向特定對(duì)象募集的基金，是指通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集資金而設(shè)立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人在私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的[3]。這兩個(gè)定義都指出了私募基金與一般的公募基金的本質(zhì)區(qū)別在于私募發(fā)行，而對(duì)于基金的種類并未作一定的要求，可以是股權(quán)投資基金，也可以是證券投資基金。甚至于某些學(xué)者把內(nèi)地的私募基金與海外的對(duì)沖基金相對(duì)應(yīng)，利用對(duì)沖基金的特點(diǎn)和發(fā)展歷史來研究?jī)?nèi)地的私募基金的發(fā)展①。
事實(shí)上，私募股權(quán)投資基金是指通過私募形式募集資金，并以股權(quán)或者準(zhǔn)股權(quán)方式投資于非上市企業(yè)的投資基金。按照所投資企業(yè)的不同發(fā)展階段和資金用途，私募股權(quán)基金通常包括風(fēng)險(xiǎn)投資基金（Venture Capital）、并購基金（Buyout/buyin Fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）和Pre-IPO資本（Bridge Finance）等②。而對(duì)沖基金（Hedge Fund）雖然也是私募發(fā)行，是典型的只向富有的個(gè)人和/或有資格的機(jī)構(gòu)投資者開放的一種私人投資合伙企業(yè)，這種合伙企業(yè)由負(fù)責(zé)監(jiān)督該基金投資活動(dòng)的總合伙人來經(jīng)營(yíng)。但是這種基金在其投資策略方面擁有大量的自，并且會(huì)利用明顯的杠桿作用既做多頭又做空頭，經(jīng)常會(huì)持有衍生金融工具的頭寸（約翰?馬歇爾，2003）[4]。由此可見，雖然對(duì)沖基金也具有私下發(fā)行的特點(diǎn)，但是其最重要的特點(diǎn)在于對(duì)沖，即具有杠桿對(duì)沖交易和進(jìn)行衍生金融工具交易的特征。事實(shí)上，從對(duì)沖（Hedge）的定義來看，對(duì)沖還可解釋為“規(guī)避”和“避險(xiǎn)”，可以指在一項(xiàng)金融工具（通常是衍生工具）中持有頭寸以便抵消與在另一項(xiàng)金融工具頭寸有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)行為，也可以是能夠抵消與另一項(xiàng)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的金融工具頭寸。所以對(duì)沖基金的交易行為有對(duì)沖交易和衍生品交易的屬性，并不等同于我們一般所認(rèn)為的A股私募基金。
當(dāng)然，與王霞（2006）的觀點(diǎn)相一致，許多學(xué)者可能認(rèn)為對(duì)沖基金的概念現(xiàn)在已經(jīng)不完全只針對(duì)采用對(duì)沖交易的基金[5]。比如Hedge Fund Center（對(duì)沖基金中心）給對(duì)沖基金下的定義是：“A hedge fund is a private investment limited partnership that invests in a variety of securities. There are two types of partners in a hedge fund, a general partner and limited partners. The term hedge fund is misleading in that a hedge fund does not necessarily have to hedge. The term “hedge fund” now means any type of private investment partnership”。此定義指出，“對(duì)沖基金”這一術(shù)語現(xiàn)在指的是私人投資合伙制這種形式，但是并不表示“對(duì)沖基金”最早的含義就是指這種形式，只能是說明對(duì)沖基金這一組織形式也在不斷的發(fā)展過程中。事實(shí)上，即使如此，我們內(nèi)地通常所說的私募基金絕大部分也并非采用了有限合伙的形式。同時(shí)值得注意的是，雖然對(duì)沖基金也存在著各種投資類型，但總體而言，絕大部分對(duì)沖基金都或多或少地采用了杠桿工具這一模式。除了個(gè)別類型的對(duì)沖基金不太使用杠桿工具，有達(dá)到80%的對(duì)沖基金使用杠桿工具。如果考慮衍生工具的交易的話，這個(gè)比例還更高。因此，對(duì)沖基金的特征還是在于私募、合伙制和對(duì)沖交易，與我們內(nèi)地通常所說的私募基金并不相同。
因此，我們通常所說的在A股市場(chǎng)的私募基金既不具備對(duì)沖基金的屬性，又不具有私募股權(quán)投資基金那樣投資于非上市企業(yè)的特點(diǎn)，而是一種具有A股市場(chǎng)特色的把私募發(fā)行和證券投資兩個(gè)方面結(jié)合起來的綜合體，是一種比較狹義的概念。在這一點(diǎn)上，筆者認(rèn)同于夏斌（2001）對(duì)我國(guó)A股市場(chǎng)中私募基金的定義，即是指相對(duì)于受我國(guó)政府主管監(jiān)管的、向不特定投資人公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金而言，是一種非公開宣傳的、私下向特定投資人募集資金進(jìn)行的一種集合投資[6]。總體上來說，目前俗稱的私募基金，即是“私募”加“證券投資基金”這種比較簡(jiǎn)單的模式。
（三）私募基金的典型特征
既然我們所說的私募基金是私募發(fā)行和證券投資基金兩個(gè)方面的綜合體，從特征而言勢(shì)必需要將私募基金與公募的證券投資基金相比較。從定義來看，主要有三個(gè)方面的不同：一是發(fā)行，私募和公募的發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象不同，進(jìn)一步可以引申到信息披露和監(jiān)管的要求不同。二是雖然投資對(duì)象較為一致，兩者都是進(jìn)行證券投資的投資基金，但是對(duì)投資對(duì)象的限制可能存在不同的要求。三是集合投資的組織方式也不盡相同，證券投資基金按組織形式可以分為契約型基金和公司型基金，但目前A股市場(chǎng)的證券投資基金基本上都是契約型基金；而私募基金的組織形式就較為多樣化，既有投資咨詢公司、投資顧問公司和財(cái)務(wù)管理、財(cái)務(wù)顧問公司旗下的代客理財(cái)模式，有委托信托投資公司募集發(fā)行的契約形式（即所謂的信托投資計(jì)劃，也稱陽光私募基金），又有證券公司資產(chǎn)管理部門專營(yíng)的券商集合理財(cái)形式，更有特定投資人共同出資入股成立的投資管理公司模式。我國(guó)A股私募基金與全球私募基金有所不同，既非對(duì)沖和杠桿交易相結(jié)合的對(duì)沖基金模式，也非投資非上市公司股權(quán)的股權(quán)投資基金模式，而是私募與證券投資相結(jié)合的模式。因此，我國(guó)A股私募基金的組織形式、發(fā)展模式與海外也有所不同。
二、我國(guó)A股私募基金的組織形式
夏斌（2001）曾從經(jīng)驗(yàn)出發(fā)，從北京市、上海市和深圳市三個(gè)城市工商部門注冊(cè)的企業(yè)中選擇了企業(yè)名稱中含有“投資咨詢”、“投資顧問”、“投資管理”、“財(cái)務(wù)管理”和“財(cái)務(wù)顧問”等字樣的五類企業(yè)為樣本進(jìn)行了私募基金的抽樣調(diào)查、實(shí)地調(diào)查和電話訪談。顯然，夏斌（2001）認(rèn)為在私募基金中，各類投資咨詢、投資顧問、投資管理、財(cái)務(wù)管理或財(cái)務(wù)顧問公司占了比較大的比重。事實(shí)上，夏斌也是從這五類企業(yè)樣本的調(diào)查結(jié)果中來對(duì)當(dāng)時(shí)A股私募基金的規(guī)模等數(shù)據(jù)進(jìn)行了分析。不過，從1990年至今，我國(guó)A股私募基金的運(yùn)作模式和組織形式也經(jīng)歷了一定程度的發(fā)展變化，并不僅僅局限于這五類企業(yè)。筆者將主要的A股私募基金類型分為民間灰色私募和官方合規(guī)私募兩大類。
（一）民間灰色私募
A股私募基金本身就是從民間灰色私募起源發(fā)展而來的，最早只是個(gè)人的私下委托進(jìn)行股票投資和其他理財(cái)活動(dòng)，慢慢地延伸到公司型的代客理財(cái)協(xié)議。不過灰色并不代表該種私募基金的運(yùn)作不符合法律法規(guī)的要求，除了違規(guī)的“老鼠倉”以外，一般的民間代客理財(cái)業(yè)務(wù)并不違反法律法規(guī)的限制，但也沒有得到法律法規(guī)的明確支持。
1.個(gè)人私下委托
個(gè)人私下委托是指最為原始的親朋好友之間的委托理財(cái)業(yè)務(wù)，相互之間的委托理財(cái)約定往往采用口頭協(xié)定，也有部分簽訂了書面協(xié)議。個(gè)人私下委托主要有兩種類型：一類是“委托人”或“投資人”自己開戶，“受托人”或“管理人”對(duì)其帳戶進(jìn)行操作的模型；另一類則是“受托人”或“管理人”接受“委托人”或“投資人”的資金進(jìn)行操作，期末按交割單等憑證進(jìn)行業(yè)績(jī)結(jié)算。不論采用何種類型的操作方式，個(gè)人私下委托平時(shí)并不收取管理費(fèi)，一般采用到期結(jié)算分成的模式。這一類型對(duì)資金量的要求也不高，而且委托人與管理人之間往往有直接的交往聯(lián)系，相互具有一定的信任度。慢慢地，這種個(gè)人私下委托也逐步推廣到公司型的代客理財(cái)和理財(cái)工作室等類型。
2．公司型的代客理財(cái)業(yè)務(wù)
這類公司型的代客理財(cái)業(yè)務(wù)即是指夏斌（2001）所認(rèn)為的“投資咨詢”、“投資顧問”、“投資管理”、“財(cái)務(wù)管理”和“財(cái)務(wù)顧問”等五類企業(yè)可能從事的代客理財(cái)業(yè)務(wù)。據(jù)夏斌的調(diào)查，其中52%的公司坦然承認(rèn)在從事代客理財(cái)業(yè)務(wù)。代客理財(cái)?shù)目蛻魯?shù)量多少與公司的注冊(cè)資本基本呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系，即注冊(cè)資本大的公司，客戶數(shù)量多；注冊(cè)資本少的公司，客戶數(shù)量少。同時(shí)根據(jù)調(diào)查的理財(cái)規(guī)模結(jié)果分析當(dāng)時(shí)我國(guó)代客理財(cái)?shù)囊?guī)模可能在7000億元左右，而且絕大部分私募資金投資于股票二級(jí)市場(chǎng)。當(dāng)然，在這些公司型的代客理財(cái)公司中，委托人為企業(yè)投資者的占了絕大部分比重，達(dá)到69.3%。
對(duì)于管理費(fèi)的提取主要有三種方法：保底分紅、固定比例收取和傭金收取。一般受托方會(huì)對(duì)委托方要求最低投資期限，委托合同期限在六個(gè)月到一年以上不等，以一年以上居多。而且絕大部分代客理財(cái)公司會(huì)對(duì)資金運(yùn)作進(jìn)行定期披露，在注冊(cè)資本金在3000萬元以上的受托公司中，85.7%的公司能夠做到定期披露信息。
這種模式相比個(gè)人私下委托公開程度更高，而且公司化運(yùn)作讓委托方的信任感更強(qiáng)。而后逐步推廣到證券公司、證券咨詢機(jī)構(gòu)。甚至于目前較為常見的陽光私募，也是成立相應(yīng)的投資管理公司，再通過信托平臺(tái)進(jìn)行運(yùn)作的。
3．違規(guī)私募
廈門大學(xué)王亞南經(jīng)濟(jì)研究院等（2007）把“老鼠倉”也作為合伙型私募基金的一種類別。其大致的操作方式為：委托方和操作方在第三方的介入簽訂協(xié)議，雙方按一定的比例出資，操作方負(fù)責(zé)操作，但沒有提款的權(quán)利，以保證資金的安全，證券公司方負(fù)責(zé)監(jiān)督操作。例如當(dāng)“老鼠倉”內(nèi)的資金損失超過一定比例，或者是接近操作方出資量，證券公司會(huì)通知委托方，由委托方和操作方協(xié)商，或是就此平倉，損失由操作方承擔(dān)，或是操作方增資繼續(xù)操作。協(xié)議期一般為半年或一年，所得分配方式一般有純保底、純分成和保底分成三種。
宋國(guó)青教授推測(cè)，莊家或者替莊家操盤的人，可以做一個(gè)“老鼠倉”，私人資金先進(jìn)先撤，最終被套住的是“機(jī)構(gòu)”和部分散戶，而“機(jī)構(gòu)”是其中的主力①。顯然，“老鼠倉”是指莊家在用公有資金在拉升股價(jià)之前，先用自己個(gè)人（機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、操盤手及其親屬、關(guān)系戶）的資金在低位建倉，待用公有資金拉升到高位后個(gè)人倉位率先賣出獲利的這種行為。因此可以確切地說，“老鼠倉”這種所謂合伙型私募基金明顯是違規(guī)違法行為。而我們一般所認(rèn)為的私募基金不論內(nèi)地證券市場(chǎng)還是海外證券市場(chǎng)，并不是明顯地出現(xiàn)這種違法違規(guī)特征。因此，像“老鼠倉”這樣的委托理財(cái)協(xié)議并非本文所要涉及的對(duì)象。
（二）官方合規(guī)私募
就像民間灰色私募并不代表違法違規(guī)一樣，官方合規(guī)私募也不代表該種類有著法律法規(guī)十分明確的支持。但是相比民間灰色私募而言，像工作室模式、陽光私募、券商集合理財(cái)和基金專戶理財(cái)?shù)葮I(yè)務(wù)，尤其是后兩者，至少得到了管理層的認(rèn)可并得到了快速的發(fā)展。
1.工作室模式
工作室模式（又稱理財(cái)工作室）可以說是較早的也是比較常見的公開運(yùn)作的私募基金經(jīng)營(yíng)模式。一般比較有名氣的股評(píng)人士往往會(huì)有以自己名字命名的工作室，許多工作室掛靠在相應(yīng)的證券咨詢機(jī)構(gòu)和證券公司名下，一部分工作室會(huì)進(jìn)行代客理財(cái)?shù)牟僮鳌＿@種模式在客戶和受托的證券咨詢機(jī)構(gòu)或證券公司之間一般有著明確的公開契約或合同協(xié)議，因此具有相應(yīng)的法律支持。
進(jìn)入工作室的資金門檻也有一定的要求，但總體上要求不高，許多工作室招收會(huì)員并對(duì)會(huì)員按資金量的大小進(jìn)行分級(jí)，并針對(duì)不同級(jí)別會(huì)員收取相應(yīng)的會(huì)員費(fèi)。但更多的工作室則主要通過對(duì)客戶指導(dǎo)操作，利用與開戶的券商營(yíng)業(yè)部的協(xié)議，從客戶交易傭金中收取返傭分成。理財(cái)工作室慢慢發(fā)展，就形成了類似資產(chǎn)管理的直接委托理財(cái)?shù)姆绞剑瑥亩纬梢环N類似的所謂私募基金的管理形式（楊義群、劉建和等，2002）[7]。
2.陽光私募
陽光私募即信托型私募基金，又稱信托投資計(jì)劃，是內(nèi)地私募基金與信托投資公司相結(jié)合的產(chǎn)物，是目前比較規(guī)范的私募基金運(yùn)作形式，運(yùn)作方式基本上與公募基金相類似。這一私募模式目前是A股私募基金的運(yùn)作主流。中國(guó)人民銀行2002年《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》明確了資金信托投資計(jì)劃的合法性，而且規(guī)定所有的信托投資計(jì)劃都只能非公開募集。因此從性質(zhì)上而言陽光私募應(yīng)該屬于合法的私募基金模式。但2010年登記結(jié)算中心通過限制信托投資計(jì)劃開設(shè)賬戶的方式對(duì)陽光私募新產(chǎn)品的推出進(jìn)行了限制。
目前的陽光私募的運(yùn)作模式與公募基金差別不是很大，也主要從事股票二級(jí)市場(chǎng)的運(yùn)作，有少部分的信托投資計(jì)劃也投資于非股權(quán)資產(chǎn)。但是在募集資金的形式上與公募基金向非特定投資者募集有著本質(zhì)的差別。一是在委托人的收益上，一般為非保底型。如深圳國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司和平安信托投資有限責(zé)任公司等機(jī)構(gòu)推出的信托投資計(jì)劃，投資者一般沒有投資收益保障，投資顧問也不承擔(dān)額外的風(fēng)險(xiǎn)。二是對(duì)委托人的最低投資金額進(jìn)行了相應(yīng)的限制，一般為100萬元人民幣。當(dāng)然，具體的最低投資資金額需要以信托投資計(jì)劃說明書為準(zhǔn)。三是一般都對(duì)信托投資計(jì)劃的存續(xù)期進(jìn)行了一定的限制，如12個(gè)月或18個(gè)月等，也需要相應(yīng)的信托投資計(jì)劃說明書為依據(jù)。四是具有清盤的風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于公募基金一般清盤的可能性不大，即使是封閉式基金到期一般也是采用“封轉(zhuǎn)開”的操作。如像規(guī)模下降、凈值虧損嚴(yán)重或者其他觸及契約清盤條款的原因都有可能導(dǎo)致陽光私募的清盤。根據(jù)上海朝陽永續(xù)私募數(shù)據(jù)庫的不完全統(tǒng)計(jì)，截至2010年10月末，已結(jié)束的證券投資類信托產(chǎn)品接近300只。五是操作方式上不存在委托方自行開戶、受托方操作和委托方把資金打入受托方帳戶等模式，信托投資計(jì)劃的投資資金一般由相關(guān)銀行托管。
3.券商集合理財(cái)
除了陽光私募這樣操作較為公開化、運(yùn)作較為規(guī)范化的私募基金以外，象券商集合理財(cái)和基金專戶理財(cái)從募集資金模式上也應(yīng)該列入私募基金的范疇。
券商集合理財(cái)實(shí)際上就是券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，是相關(guān)法規(guī)明確認(rèn)可的非公開募集進(jìn)行證券投資的集合投資計(jì)劃。2004年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《試行辦法》），并根據(jù)此前其的《關(guān)于推進(jìn)證券業(yè)創(chuàng)新活動(dòng)有關(guān)問題的通知》，規(guī)定對(duì)于證券公司設(shè)立集合資產(chǎn)管理計(jì)劃、辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，采取先試點(diǎn)、后推開的原則。在試點(diǎn)階段，僅允許創(chuàng)新活動(dòng)試點(diǎn)證券公司試行辦理此項(xiàng)業(yè)務(wù)。而券商此前已開展的集合性資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)須按照《試行辦法》及其他有關(guān)規(guī)定和要求進(jìn)行清理。光大陽光集合資產(chǎn)管理計(jì)劃是經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)的第一只集合資產(chǎn)管理計(jì)劃①，廣發(fā)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（2號(hào)）是規(guī)范清理之后成立的第一只券商集合資產(chǎn)管理計(jì)劃②。光大證券、長(zhǎng)江證券、東方證券、廣發(fā)證券、國(guó)信證券和招商證券等均是當(dāng)年第一批遞交集合資產(chǎn)管理計(jì)劃申請(qǐng)的券商。
券商集合理財(cái)?shù)倪\(yùn)作模式與公募基金較為相似，非公開募集的方式也越來越公開化，但是與基金運(yùn)作還是存在著一些不同之處。如管理人資格需要經(jīng)過申請(qǐng)批準(zhǔn)；最初推出券商集合理財(cái)產(chǎn)品的各證券公司一般都采取了公司投入自有資金的做法；契約中有準(zhǔn)保底協(xié)議，即計(jì)劃資產(chǎn)下跌一定比例時(shí)不影響投資者本金；對(duì)投資者最低投入資金有限制。證券公司單個(gè)客戶的資產(chǎn)凈值底線，從事定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不得低于100萬元，設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃不得低于5萬元，設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃不得低于人民幣10萬元。而光大陽光集合資產(chǎn)管理計(jì)劃限制的最低投入資金額為10萬元。
4.基金專戶理財(cái)
基金專戶理財(cái)是指公募基金為基金管理公司特定客戶進(jìn)行資產(chǎn)管理的業(yè)務(wù)，是基金公司向特定客戶募集資金或接受特定客戶委托擔(dān)任資產(chǎn)管理人，運(yùn)用這些委托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行證券投資。其投資運(yùn)作根據(jù)投資人需要定制，同時(shí)在收費(fèi)上，允許基金公司收取不超過20%的業(yè)績(jī)報(bào)酬。2007年11月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》以及《關(guān)于實(shí)施有關(guān)問題的通知》，兩者均自2008年1月1日起實(shí)施。基金管理公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，可以采取以下形式：為單一客戶辦理特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；為特定的多個(gè)客戶辦理特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。證監(jiān)會(huì)最初僅允許一對(duì)一的專戶理財(cái)，即基金公司不能以多個(gè)客戶資產(chǎn)集合的方式開展專戶理財(cái)，待條件成熟時(shí)再擇機(jī)推出一對(duì)多的專戶理財(cái)業(yè)務(wù)①。目前，基金專戶理財(cái)也在同時(shí)運(yùn)作相應(yīng)的一對(duì)多的專戶理財(cái)業(yè)務(wù)。
基金專戶理財(cái)與公募基金運(yùn)作差異較大，而與券商集合理財(cái)、陽光私募等私募基金比較類似。一是管理人資格有限制。《試點(diǎn)辦法》中對(duì)可以進(jìn)行基金專戶理財(cái)?shù)幕鸸芾砉緝糍Y產(chǎn)作了相應(yīng)的規(guī)定，如凈資產(chǎn)不低于2億元人民幣，在最近一個(gè)季度末資產(chǎn)管理規(guī)模不低于200億元人民幣或等值外匯資產(chǎn)。二是對(duì)投資者最低投入資金有限制。《試點(diǎn)辦法》規(guī)定，為單一客戶辦理專戶業(yè)務(wù)的，客戶委托的初始資產(chǎn)不得低于5000萬元人民幣，證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。三是針對(duì)特定客戶。與公募基金非特定客戶不同，基金專戶理財(cái)針對(duì)的是特定客戶，在試點(diǎn)階段只開展為單一客戶辦理特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。
三、A股私募基金的差異性特征總結(jié)
總體來看，如果對(duì)內(nèi)地A股私募基金在組織形式、投資者人數(shù)、投資者資格和管理人資格等方面進(jìn)行總結(jié)，內(nèi)地A股私募基金與海外的對(duì)沖基金或股權(quán)投資基金有著明顯的差異。
一是就組織形式而言主要為契約型和公司型，契約形私募基金主要有工作室模式、個(gè)人私下委托、陽光私募、券商集合理財(cái)和基金專戶理財(cái)?shù)龋还拘退侥蓟鹬饕小巴顿Y咨詢”、“投資顧問”、“投資管理”、“財(cái)務(wù)管理”和“財(cái)務(wù)顧問”等注冊(cè)企業(yè)的代客理財(cái)業(yè)務(wù)，這些注冊(cè)企業(yè)一般也都是有限責(zé)任公司，而非合伙制企業(yè)。當(dāng)然，如果準(zhǔn)確地說，公司型的私募基金除了公司股東出資那部分資金，代客理財(cái)?shù)馁Y金也應(yīng)該類似于契約型的組織形式。因此，A股私募基金在組織形式上實(shí)際仍然以契約型模式為主。同時(shí)，陽光私募、券商集合理財(cái)和基金專戶理財(cái)?shù)人侥蓟鹌贩N由官方認(rèn)可，可認(rèn)為是合法私募基金。而“工作室”模式、個(gè)人私下委托和其他的公司型私募基金或委托理財(cái)產(chǎn)品，并沒有官方背景，可歸類為非合法私募基金或民間私募基金②。
二是除了基金專戶理財(cái)目前規(guī)定只能針對(duì)單一客戶以外，其他各品種的私募基金并沒有明確的投資者人數(shù)的限制。
三是投資者資格方面，比較正規(guī)的私募基金像陽光私募、券商集合理財(cái)和基金專戶理財(cái)?shù)染鶎?duì)投資者最低的投入金額進(jìn)行了限制。如一般的陽光私募最低的投入金額為100~120萬不等，需要關(guān)注具體的契約要求。證券公司單個(gè)客戶的資產(chǎn)凈值底線，從事定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不得低于100萬元，設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃不得低于5萬元，設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計(jì)劃不得低于10萬元。基金單一客戶的專戶理財(cái)最低投入金額為5000萬元。但是工作室模式、個(gè)人私下委托和公司型私募基金由于信息不公開的原因，不明確是否具有最低投入金額的限制。
四是在管理人資格方面，像工作室模式、個(gè)人私下委托和公司型私募基金并沒有明確的管理人資格要求，而且前兩者的協(xié)議也一般為口頭協(xié)議居多。陽光私募對(duì)管理人資格也并沒有十分明確的限制，不過信托計(jì)劃較為公開，為吸引投資者參與，管理人一般均為業(yè)內(nèi)人士。而券商集合理財(cái)和基金專戶理財(cái)都需要滿足一定的條件并由監(jiān)管層批準(zhǔn)。
五是收益分配方式比較多樣，一般以到期結(jié)算分成或征收管理費(fèi)居多，也有如工作室模式那樣以傭金返還為主。到期結(jié)算分成則一般有純保底、純分成和保底分成三種。對(duì)于公開性較強(qiáng)的陽光私募、券商集合理財(cái)和基金專戶理財(cái)?shù)龋话銥槭杖」芾碣M(fèi)或準(zhǔn)保底協(xié)議。如最初推出券商集合理財(cái)產(chǎn)品的各證券公司一般都采取了公司投入自有資金的做法，同時(shí)在契約中有準(zhǔn)保底協(xié)議，即計(jì)劃資產(chǎn)下跌一定比例時(shí)先損失自有資金而 不影響投資者本金。值得注意的是，保底分成與當(dāng)前的部分法律法規(guī)是有一定沖突的。如《信托投資公司管理辦法》第31條規(guī)定，信托投資公司不得以經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金信托或其它業(yè)務(wù)的名義吸收存款。《信托投資公司管理辦法》第32條規(guī)定，信托公司在資金信托業(yè)務(wù)中不得承諾信托財(cái)產(chǎn)不受損失。《關(guān)于規(guī)范證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)的通知》第11條規(guī)定，受托人應(yīng)根據(jù)在與委托人簽訂的受托投資管理公司中約定的方式為委托人管理受托投資，但不得向委托人承諾收益或者分擔(dān)損失。因此，對(duì)于保底分成這一收益分配方式而言，尤其是保底收益率遠(yuǎn)高于同期銀行存款利率的情況，有高息攬存的嫌疑。因此，除券商集合理財(cái)品種契約中具有明確的準(zhǔn)保底協(xié)議以外，有明顯保底收益率承諾的保底分成收益分配一般以口頭協(xié)議居多，并不受法律保障。
參考文獻(xiàn)：
[1]中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì).證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)[M].北京：中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，2008.9.1.
[2]夏斌，陳道富.中國(guó)私募基金報(bào)告[M].上海：中國(guó)遠(yuǎn)東出版社，2006：42-43.
[3]韓志國(guó)，段強(qiáng).私募基金：穩(wěn)定因素還是紊亂因素[M].北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2002：-2.
[4]約翰?馬歇爾.金融工程詞典[M].機(jī)械工業(yè)出版社，2003：102.
[5]王霞.中國(guó)私募基金發(fā)展前景和當(dāng)前問題研究[R].深圳證券交易所綜合研究所.2006.
