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（一）公司背景
夏新電子股份有限公司原名“廈門夏新電子股份有限公司”，于20__年7月25日更名為現在“夏新電子股份有限公司”，股票簡稱由“廈新電子”變更為“夏新電子”。夏新公司是經廈門市人民政府廈府(1997)057號文、廈門市經濟體制改革委員會廈體改(1996)080號文批準,在對廈新電子有限公司進行部分改組的基礎上,由廈新電子有限公司、中國電子租賃有限公司、中國電子國際貿易公司、廈門電子器材公司、廈門電子儀器廠、成都廣播電視設備(集團)公司等六個股東共同作為發起人,1997年4月24日,經中國證監會(1997)176號文批準,以向社會公眾募股方式設立。1997年5月23日,取得廈門市工商行政管理局核發的企業法人營業執照。注冊資本原為人民幣18800萬元,1999年度實施配股及送轉增股后注冊資本已變更為35820萬元；20__年度實施每10股送2股方案后注冊資本增至42984萬元。公司現有總股本42984萬股，其中：國家股1468.8萬股,境內法人股24235.2萬股,境內上市的人民幣流通股17280萬股。公司法定代表人:柳學宏。主要經營聲像電子產品、通訊電子產品、辦公自動化產品及其他機械電子產品的開發與制造等。公司從以家用電子產品的生產型企業成功地轉型到以通信終端產品生產為主的企業，目前手機產品占主營業務收入的80%以上，成為國內主要的手機制造商之一。中國文秘站。
（二）國內及國際未來經濟展望
十六大報告對于中國未來20年的戰略規劃是，我國將全面進入小康社會。未來20年，中國經濟將再翻一番，對于中國本土的公司來說，這將是一個爆發式的發展過程，一批國際經濟巨人將成長起來。過去20年，在跨國公司進入中國市場的同時，一批中國本土公司已經成長起來了，尤其在家電、手機、服裝等行業，中國本土公司已經出手國際牌了；未來20年，一定會有一批中國人的跨國公司活躍在全球市場上。未來國際經濟方面，世界經濟總體呈現走強態勢。預計在未來5年內，世界經濟的年均增長率將高于20世紀90年代，可望達到3．5－4％；發達國家依然將是世界經濟增長的主導，而發展中國家的經濟增長速度繼續高于發達國家。科技進步的突飛猛進，經濟全球化的深入發展，全球產業結構的大調整，特別是信息技術繼續釋放潛力及網絡經濟的高速擴張，以及各國經濟合作和協調加強等積極因素，將繼續為世界經濟的持續發展提供重要的基礎。
（三）行業綜觀及重要議題
目前,我國擁有全球手機近1/3產量和約1/5的銷售市場,是全球最重要的手機生產銷售中心。國產手機市場占有率到20__年已達60%以上，行業銷售冠軍也由摩托羅拉,諾基亞這樣的國際巨頭變成波導、tcl、夏新等本土企業。國產品牌手機終于打破了洋品牌在中國市場長達十年的壟斷格局。在不久前結束的"中國市場產品質量用戶滿意度調查"中,國產品牌以絕對優勢選票超過眾多洋品牌。這表明國產品牌手機正逐漸占據市場競爭的制高點,成為國內手機市場的主導力量。
國內手機廠商在努力開拓國內市場的同時,進一步加大開拓國際市場力度,他們紛紛在國外開設辦事機構，加大產品出口量。這些努力使得去年1-10月國產品牌手機出口占國內銷售比例由上年的2%上升到6%。
但是隨著競爭的加劇，國內手機廠商存在的問題也日益凸現，突出表現在產品毛利率日益降低，巨額庫存及渠道費用日益成為各大手機廠商盈利的瓶頸。同時技術上的劣勢亦難以對抗日趨激烈的國際品牌的競爭。可以說，國產品牌手機的發展已進入一個新時期,即從規模擴張階段轉向提高質量和技術水平階段.。國產品牌應該利用國內已經形成的從芯片，整機設計到組裝制造，從散件到整機的完整移動通信產業鏈，通過加強國內采購配套,降低成本，減少不確定性風險,加快自身發展；要上國產品牌手機大量出口的臺階，改變目前國產品牌手機出口較少的現狀,在國外廣闊的市場上尋找發展的機會；同時,國產品牌還應加強核心技術的研制開發,形成具有自主知識產權的技術和產品，增強國際競爭力。
此外，在國內外激烈的競爭下，手機業步入微利時代，不少國內生產廠家紛紛實施產品轉型戰略，尋找新的利潤增長點，能否成功實施轉型戰略計劃，亦成為國內眾多手機制造商未來能否持續發展的關鍵所在。在這方面夏新公司已確立了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關多元化發展的戰略方向，已成功向市場推出筆記本電腦、液晶電視等產品，并計劃投巨資進軍汽車業，未來機遇和挑戰并存。
二、公司分析
（一）公司業績分析
從2003年的年報來看，公司全年實現凈利6.14億元，每股收益高達1.43元，凈資產收益率達41.98%，一躍成為上市公司中的明星，同行業中的矯矯者。公司主營業務收入同比增長51.94％（達68.17億元），其中手機（含小靈通）收入占總收入達87.5％（達5.96億元），同比增長61％。而在2001年，夏新電子的手機收入僅占總收入的16.66％（1.65億元）。隨著產品結構的調整和手機產銷規模的增大，公司營業收入的毛利率也從2001年的17.55％提高到34％，每股收益也從2001年的－0.22元
增長到2003年的1.43元。凈資產收益率、毛利率、凈利潤率與2002年相比，雖然略有下降（主要為市場競爭激烈，產品價格下調幅度較大），但仍保持在較高的水平。2003年公司技術開發費的計提從原來占總收入的3％提高到6％，在這種情況下凈利潤的增長幅度也遠遠高于收入的增長幅度，說明夏新的成本和費用控制得較理想，表明夏新電子的產業結構調整進展相當順利，為今后的發展打下了堅實的基礎。
夏新手機的市場定位是中高端移動通訊產品，這也可以從2003年夏新手機的平均銷售價格高于國產手機品牌中平均價格，平均毛利率也高達34％。高價格帶來的高利潤，必將引來國內甚至國外企業的競爭，而且中高端手機市場歷來是國外品牌的傳統領地，可以預見，市場競爭將越來越激烈，公司的利潤將越來越低。
同時應注意到，公司的“應收票據”在2003年增加了386858萬元，達942026萬元，增幅達70%，高額的“應收票據”是否會變成令人頭疼的“應收賬款”值得重點關注。
總體看來，公司的各項財務指標均在好轉，股東權益和總資產穩步上升，但是，公司的流動資產里面，變現能力最差的存貨占總資產額的35％，存貨周轉率更是高達100天，如果存貨不能及時消化，隨著時間的推移，存貨的實際價值將被大打折扣。巨額庫存將對公司未來經營構成極大的壓力。
（二）公司的未來表現——swot分析
s：強項，優勢
（外部）在國內有較高的知名度，20__年評選為“中國市場產品質量用戶滿意第一品牌，是國內主要手機生產商之一，同行業排名第六，產品（手機）市場占有率達6%，小靈通產品同行業排名第三。20__年中國1243家上市公司競爭力排序夏新居第二。
（內部）有著優秀的營銷隊伍及良好營銷策略，較強的科研開發能力，加上具遠見卓識的管理層，致力于發展國產手機的“次核心技術”，成功地實現了產業的轉型，從家電生產企業一躍成為手機生產行業的矯矯者。
w：弱項，劣勢
（外部）手機業竟爭日趨激烈，行業毛利率日趨下降，公司走的是中高端產品路線，而該層次產品受國外知名品牌的沖越來越大，加之缺乏核心技術，新產品開發滯后，緊靠一款夏新a8手機打天下已顯得有點力不從心。低端產品的定位不足，使得公司失去了中國廣大的農村等低收入群體市場。國際市場方面因品牌的國際知名度不高，海外市場拓展困難。公司已確立的“3c”產品的戰略布局，將面臨產業整合的困難，在近期內難見成效，未來形勢不容樂觀。
（內部）公司員工整體素質不高，作為技術生產型企業專科以上學歷僅占員工總人數16%；公司實施的股票激勵制度僅限于公司的管理層及技術人員，激勵機制不夠全面；從股權結構上看，夏新電子有限公司持有56.38%非上市法人股，處絕以控股地位，成一股獨大，極易造成過多的關聯交易，如公司支付夏新電子有限公司高額的商標使用費，未能作出合理的解釋，易產生誠信危機；公司產能過剩，造成存貨大量積壓，存貨管理水平有待提高。公司進軍并無任何優勢的it業，投產筆記本電腦，投資決策者具太大的冒險性，對公司的穩定發展不利。
o：機會，機遇
（外部）展望未來，中國經濟的平穩增長，城市化進程的加快和農民收入水平的提高，為手機市場的發展提供了良好的消費環境，手機消費需求仍將旺盛。消費者對新功能和新設計的追求，仍將推動產品的更新和市場的增長。同時，數據業務與應用內容的豐富，將加速消費需求的更新。在這些有利因素的帶動下。據預計，今后5年，中國手機市場將以7.7%的復合增長率繼續保持穩定的增長，20__年市場銷售額將達到1200億元。
（內部）公司曾是我國最知名的激光影碟機制造商，夏新品牌具有較高的市場知名度，公司轉型生產gsm手機后，確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關多元化發展的戰略方向。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產grps手機等，自主開發的筆記本電腦、液晶電視一經推出好評如潮，極具競爭力。公司又投入巨資進軍汽車產業，生產車載電視、車載電話等全套汽車電子產品，介入汽車電子這一新興朝陽產業，將成為公司新的發展機遇。
t：威脅，競爭對手
（外部）目前手機市場的竟爭越來越激烈，不斷的價格戰使得行業利潤步入微利時代，國內競爭對手主要來自波導、tcl、康佳等生產企業。隨著通信行業的進一步放開，國際品牌對行業的沖擊更加嚴重，而國外主要生產的是中高端產品，對以中高端產品為主的夏新公司更是雪上加霜。
（內部）公司產品單一，缺乏核心技術，新產品的研發滯后，很難再有在市場上叫得響的產品推出，僅靠一款a8很難繼續站穩腳跟，對于80%的收入靠手機銷售的夏新公司來說，未來形式更加嚴竣。盡管公司已確立“3c”產品戰略布局，實行產品多元化戰略，但收益不會在短期內顯現，未來具有太大的不確定性和風險性。盡管20__年公司業績顯赫，但公司未來形式嚴峻，不容樂觀。
（三）公司的行業競爭分析
20__年中國生產手機1.73億部，成為全球最大移動通信終端生產國。信息產業部03年公布的國內手機市場占有率排名，波導以942萬臺銷量成為冠軍，市場占有率達14%，tcl位居第二，夏新以6%的市場占有率位居第六位。現在國內手機生產商有40多家，但主要以波導、tcl、康佳、夏新、科健、中興等商家為主。現以下表各主要通訊產品制造公司有關20__年度財務比率計算行業平均指標來對比分析夏新公司的競爭力水平：
名稱速動比率現金比率應收帳款周轉率股東權益比率資產負債比率長期負債比率存貨周轉率主營利潤率
波導股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94
tcl集團110.870.235.1129.720.73.832.7221.88
深康佳a82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99
中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76
中興通訊85.10.39--31.990.684.17--36.74
大唐電信91.290.16--29.940.73.78--28.43
夏新電子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98
行業平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96
從上表中可以看出，公司速動比率略低于行業平均水平，因此，短期償債能力相對較低；公司的現金比率遠遠高于行業平均水平，公司有著充裕的現金流，資金周轉順暢，這與公司產品暢銷及大量現款交易是分不開的；公司應收賬款周轉率為同行業最高，遠遠高于同業平均水平，應收賬款的管理是同行業最好的；股權比率亦屬同業較高水平，相對地資產負債率也就較低，從股東角度來看，公司現在屬高股權率、高風險、高報酬的財務資本結構；長期負債率遠高于同業水平，主要系公司提取了高額的技術開發費（按銷售額的6%計提），這為公司經后加大技術投入及未來的發展打下了堅實的基礎；存貨周轉率同行業最高，存貨占資產總額的比例達30%，巨額庫存將對公司未來經營構成極大的壓力；主營利潤率高達34%，處于行業領先水平，這與公司以高毛利率的中高端產品為主是分不開的。
從以上指標分析可見，公司各項指標大部分高于行業平均水平，公司整體水平處于中上水平，在行業中極具競爭力。
（四）公司專業分析
夏新電子（600057）：公司總股本4.29億股，流通股1.72億股，公司作為一家成長中的電子類企業，以通訊產品、視聽產品及it產品為核心業務。20__年公司實現主營業務收入68.17億元；實現凈利潤6.14億元。其中，手機類產品占主營業務收入的82.82％，夏新手機仍是國內手機品牌中利潤最高的企業，毛利率37.76%
，手機產品市場占有率居國產品牌第四，視頻類產品市場占有率居第三名。公司主營手機、dvd、液晶電腦及視聽設備，自20__年公司管理層把握新的市場機遇，轉型生產gsm手機，同時，為避免重蹈覆轍并鞏固市場地位，公司確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關多元化發展的戰略方向，公司建立了600多人的技術中心，設立博士后工作站，科研實力在同行業首屈一指，針對數字化技術變更周期短、更新快的特點，公司選擇特定技術領域，形成自己的核心技術優勢。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機vdr20__，第一部國產grps手機等，自主開發的筆記本電腦、液晶電視一經推出好評如潮，極具競爭力。今年，公司又投入巨資進軍汽車產業，但與其他投資汽車行業企業不同的是，公司不僅注重投資收益，更期待借此發揮自身優勢，介入之前幾乎由國外廠商壟斷的汽車電子領域，生產車載電視、車載電話等全套汽車電子產品，介入汽車電子這一新興朝陽產業，將成為公司新的發展機遇。
（五）公司分析總結
以銀行家的角度來看，公司的資產負債率為66%，低于行業平均水平，公司的現金比率為0.38亦遠高于行業平均水平，公司目前經營較穩定，20__年取得了良好的業績，加之公司有良好的現金流，并有大量的貨幣資金，增強了公司的償債能力，因此從目前公司的財務狀況來看，貸款給公司相對風險較低。從現金流量表中來看，公司投資活動支付的現金近3億元，公司加大了對外擴張的力度，從有關公告中可知，公司將面臨又一次產業轉型，公司確定了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關多元化發展的戰略方向，投資于與主業不相關的it業及汽車電子業，而其資金的來源將主要依靠于銀行貸款，未來投資能否成功將有著很大的風險性和不確定性。因此，公司未來的償債能力能否保障，將主要取決于公司轉型投資的成功與否，未來的潛在償債風險較大，銀行應充分考慮公司的未來的償債能力，充分估計貸款風險水平。
從投資者的角度來看，公司業績從最近幾年看呈高速增長態勢，20__年每股收益達1.43元，凈資產收益率達41.98%，投資者取得了豐厚的投資回報。從財務結構上分析，公司股權比率為33.65%,高于行業平均水平，高股權率意味著高風險、高報酬的財務結構。在獲取高回報的同時，投資者應充分考慮其投資的未來的風險性，首先從公司的主業來看，手機業競爭日趨激烈，加之國外品牌的沖擊，毛利率越來越低，手機業步入微利時代，預計公司主營業務利潤將呈下降趨勢，盡管公司擬實行多元化戰略，但就目前來看還屬投資初期，目前還未有很好的收益，未來的投資重點將轉向多元化的家電、it、汽車電子產品等行業，能否在公司未涉及的行業中奪穎而出將面臨著巨大的挑戰，投資者未來亦將面臨著巨大的投資風險。
一、常年財務顧問的服務內容、方式和費用
乙方提供的常年財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務;專項顧問服務為選擇，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據甲方需要，利用自身專業優勢，就特定項目提供的深入財務顧問服務。
(一)日常咨詢服務
服務內容
1.政策法規咨詢：乙方利用本行財務顧問網絡及時與資本運營相關的國家政策、法律法規等，并為企業資本運營提供相關的法律、法規、政策咨詢服務，幫助企業正確理解與運用。
2.企業項目：乙方利用自身全國性商業銀行的資源優勢，及時各類政府和企業有關產權交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網絡平臺進行項目的和推介(須經乙方技術處理)。
3.財務咨詢：為客戶提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢，推介銀企合作的創新業務品種，為客戶資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。
4.投融資咨詢：當企業進行項目投資與重大資金運用時，或者企業直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務。
5.產業、行業信息與業務指南：乙方利用本行財務顧問網提供宏觀經濟、產業發展的最新動態以及行業信息和有關研究 報告，并為甲方提供商人銀行業務所涉及的業務指南。
服務方式
1.為提高日常咨詢服務的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務顧問網絡平臺(http：//______________.com.cn/)作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方通過財務顧問網絡平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務顧問網絡平臺日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。
2.雙方根據實際需要，可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。
財務顧問費用
1.乙方作為甲方聘請的常年財務顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務費用共計人民幣______________萬元整。在本協議簽定后10日內一次性支付，付款方式為銀行轉帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發展銀行，開戶銀行：___________發展銀行總行營業部。
2.雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發生的費用。
(二)專項顧問服務
服務內容
1.年度財務分析報告：公司財務狀況垂直比較分析和行業比較分析;年度財務指標預測和敏感性分析;年度資本運營和經營管理情況分析。
法定代表人：_________
地址：_________
乙方：_________
法定代表人：_________
地址：_________
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《商業銀行中間業務暫行規定》等有關法律、法規的規定，甲方決定在企業改制、收購兼并、管理層收購（MBO）、資產重組、資產管理和投融資等資本運營事項方面聘請乙方作為常年財務顧問，乙方同意擔任甲方的常年財務顧問。甲乙雙方在平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作的原則基礎上，經友好協商，達成以下協議。
一、常年財務顧問的服務內容、方式和費用
日常咨詢服務：
（一）服務內容
1．政策法規咨詢：乙方利用本行財務顧問網絡及時與資本運營相關的國家政策、法律法規等，并為企業資本運營提供相關的法律、法規、政策咨詢服務，幫助企業正確理解與運用。
2．企業項目：乙方利用自身全國性商業銀行的資源優勢，及時各類政府和企業有關產權交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網絡平臺進行項目的和推介（須經乙方技術處理）。
3．財務咨詢：為客戶提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢，推介銀企合作的創新業務品種，為客戶資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。
4．投融資咨詢：當企業進行項目投資與重大資金運用時，或者企業直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務。
5．產業、行業信息與業務指南：乙方利用本行財務顧問網提供宏觀經濟、產業發展的最新動態以及行業信息和有關研究報告，并為甲方提供商業銀行業務所涉及的業務指南。
（二）服務方式
1．為提高日常咨詢服務的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務顧問網絡平臺_________作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方通過財務顧問網絡平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務顧問網絡平臺日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。
2．雙方根據實際需要，可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。
（三）財務顧問費用
1．乙方作為甲方聘請的常年財務顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務費用共計人民幣_________元整。在本協議簽定后10日內一次性支付，付款方式為銀行轉帳。乙方帳號：_________，戶名：_________銀行，開戶銀行：_________銀行。
2．雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發生的費用。
專項顧問服務：
（一）服務內容
1．年度財務分析報告：公司財務狀況垂直比較分析和行業比較分析；年度財務指標預測和敏感性分析；年度資本運營和經營管理情況分析。
2．獨立財務顧問報告：為企業（上市公司）關聯交易、資產或債務重組、收購兼并等涉及公司控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。
3．直接融資顧問：包括企業融資和項目融資，以及對股權或債權融資方式進行比較、選擇、建議和實施。
4．企業重組顧問：為企業股份制改造、資產／債務重組設計方案，編寫改制和重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務，并協調其他中介機構。
5．兼并收購顧問：為企業兼并收購境內外上市公司（或非上市公司）物色篩選目標公司；實施盡職調查；對目標公司進行合理評估，協助分析和規避財務風險、法律風險；協助制定和實施并購方案；設計和安排過橋融資；協助與地方政府、證監會、財政部的溝通和協調，協助有關文件的報備和審批。
6．管理層收購（MBO）及員工持股計劃（ESOP）：管理層和員工持股方案的設計；收購主體的設計和組建；收購融資方案設計和支持；相關部門的溝通和協調，協助有關文件的報備和審批。
7．投資理財：為企業項目投資提供方案策劃、項目評價和相關中介服務；幫助企業進行資本運作和投資理財，實現一級市場和二級市場聯動收益；
8．管理咨詢：針對企業的行業背景和發展現狀，為企業可持續發展提供長期戰略規劃和管理咨詢；協助企業建立健全法人治理結構、完善內部管理。
（二）服務方式
1．專項顧問服務的方式，由雙方根據實際需要另行簽署協議確定。
（三）財務顧問費用
1．甲方需要乙方提供專項顧問服務時，由雙方另行簽訂協議，明確專項顧問服務的具體內容和收費金額，乙方承諾對甲方按低于非會員客戶10％20％的優惠標準收取專項顧問費用。
二、雙方的責任和義務
（一）甲方的責任
1．配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。
2．向乙方提供有關企業改制、兼并收購、管理層收購（MBO）、資產重組、資產管理和投融資等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關信息等，并確保真實、準確、完整。
3．按雙方協定及時向乙方支付常年財務顧問費和相關費用。
4．正確使用乙方提供的財務顧問網絡平臺，妥善保管用戶密碼，不得轉讓給第三方使用。
5．甲方應承擔保密義務，未經乙方許可，甲方不得向第三方提供（披露）乙方提交給甲方的材料與文件，以及轉載從乙方財務顧問網上獲得的信息。
（二）乙方的義務
1．乙方保證按照本合同的規定全面、及時地履行本合同。
2．乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業務委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。
3．乙方謀求與甲方進行長期穩定的業務合作，負責建立維護本行財務顧問網絡平臺，確保其正常運行。
4．乙方應承擔保密義務，未經甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的材料與文件。
三、協議的效力與違約責任
1．本協議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協議。
2．任何一方不履行本協議規定的義務，均須依法承擔相應的違約責任。
3．本協議一式肆份，雙方各執貳份。未盡事宜，經雙方磋商后，可另立補充協議，具有同等法律效力。
4．本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，甲方按本協議約定支付日常咨詢服務年費后，乙方向甲方交付財務顧問網會員用戶名和密碼，開始為甲方提供顧問服務。
5．本協議有效期_________年。
甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________
證券市場的發展迫切要求作為開展財務顧問業務的主體------證券投資咨詢機構發揮更積極的作用。現階段,證券投資咨詢機構開展財務顧問業務處于從技術性模仿向理論拿來主義、技術創新的轉變過程中(業務發展期)。本文欲著重分析和探討證券投資咨詢機構,包括50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的專業咨詢機構,開展財務顧問業務的現狀與發展前景以及面對的問題
財務顧問的歷史使命
一般來說,財務顧問特指為企業資本運營提供戰略和策略咨詢的專業機構及其相關業務,它是以專業知識、行業經驗和信息資源為基礎為客戶提供在公司財務、項目融資、資本運作及其相關領域的專業咨詢服務。
"財務顧問業務"與"財務專業顧問"業務是不同的兩個概念。"財務專業顧問"單指注冊會計師等專業會計人員向企業提供財會方面的專業顧問業務。"財務顧問"是立足于企業長期的發展戰略,以增強企業競爭力為核心,為企業制定長期的投融資計劃、合理的資本結構與股利分配政策,并為企業進行兼并收購提供策劃等。
從客戶對象看"財務顧問"業務,財務顧問的業務范圍大致可以分為三個層次:第一層次是個人或機構的投資財務顧問,咨詢的重要內容是客戶所需要的投資和理財的分析報告；第二層次是企業財務顧問,項目范圍重點是企業發展戰略、資本運營策略等；第三層次是政府財務顧問,重點涉及宏觀經濟、國企改革、社會和產業咨詢、區域經濟發展等。本文所指的財務顧問業務是指企業財務顧問。現在的實踐中,財務顧問業務包括獨立財務顧問、并購顧問、公司重組和戰略規劃、投資項目評估、融資安排、IPO方案設計、銀行融資談判、股權設計、還款設計等業務。
財務顧問所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某環節的。(本文為中國證券業協會2003年度科研課題)
財務顧問業務開展現狀
1、財務顧問業務所處的發展階段
證券投資咨詢機構開展財務顧問業務正處于業務發展期,在這一期間所具有的特征是:
相關的管理部門配合《公司法》、《證券法》等法律的實施而頒布了一系列法規和部門規章,特別是自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》頒布后,對證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的執業資格、執業規范、職業道德和基本的業務程序作出了較原則的規范(依《證券法》第157條的授權,中國證監會本應按《證券法》的原則及市場的現實適時制訂《管理辦法》,但《管理辦法》至今未出臺),基本處于逐步有法可依的狀態。
證券業協會也配合證監會對證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的執業規范、業務開拓、技術創新等作了大量的理論研討和執業群體的意見反饋。規則的制定者和市場的參與者之間溝通的渠道是暢通的。
新聞輿論亦為證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的規范化、程序化和準入機制等公開作了大量的探討和呼吁。
證券投資咨詢機構開展財務顧問業務的實踐經驗的積累、人才的儲備、財力的投入和理論的研究使證券投資咨詢機構自身具備了結合我國國情、自主創新地開展財務顧問業務的基本能力。
我國兌現加入世界貿易組織時所作的承諾,國際上優秀的投資咨詢機構將與國內的證券投資咨詢機構平等地展開競爭。
既然是發展期,證券投資咨詢機構開展財務顧問業務面臨一些困難,甚至瓶頸也是正常的。目前,財務顧問業務處于一種相對的無序狀態。
1)與其他證券業務相比,財務顧問業務的發展時間較短,還未獲得廣泛的市場認同,無論是證券投資咨詢機構,還是其他從事財務顧問業務的參與者都沒有自己的主打服務品牌。業務的自我定位、程序化、規范化發展正艱難起步。
這項業務的標準化和規范化有利于證券投資咨詢機構企業財務顧問業務的深化。證券投資咨詢機構在深入探索這項創新業務時,其有效途徑在于要注重探索這項業務的標準化,努力使企業財務顧問業務程序化,在具體的實踐中不斷優化工作程序來深化這項業務的效率。
主體的弱勢制約了財務顧問業務的規模、品牌發展。在證券業諸多子行業中,證券投資咨詢行業是規模最小、實力最弱的一支隊伍。它由兩部分組成,50多家從屬券商的研究部門和110多家獨立的咨詢機構。自1998年4月1日《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》施行以來,經5年發展之后,證券投資咨詢機構的注冊資本仍是以數百萬元小公司居多的現狀,規模和資金短缺困擾著證券投資咨詢機構。
證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的基本前提是機構具有獨立、客觀、公正、誠信的執業形象。特別是在市場低迷時,證券投資咨詢機構本該是資本市場的"教堂",證券投資咨詢機構的執業人員應客串"牧師"來幫助投資者恢復信心,從而激活市場。很遺憾,現在投資者更多的是對證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的公信持懷疑態度。執業形象缺損導致證券投資咨詢機構從事財務顧問業務步履維艱。
2)市場參與者眾多、規模小,沒有統一的收費標準,缺乏嚴格的準入機制,無序競爭,不利于財務顧問業務市場的整體做大和規范發展。
由于沒有相應的法規來規范財務顧問市場行為,對從事財務顧問的公司和個人都沒有明確的資格認證和考核,造成了我國目前從事財務顧問機構眾多,魚龍混雜,財務顧問的獨立性和公平性得不到保證。目前我國的財務顧問服務,基本上處于自由狀態,收費問題也一直困擾著各個咨詢機構,這在一定程度上造成了咨詢機構的咨詢服務不到位、責任不明確的情況。所以,要提高財務顧問的服務質量,真正發揮獨立財務顧問在我國上市公司關聯交易、資產重組、債務重組中應有的作用,需要制定具體的財務顧問管理辦法。需要對財務顧問的服務對象、內容、資格認定,收費標準以及財務顧問業務管理、業務原則、罰則等方面盡快制訂相應法規,規范財務顧問機構的業務范圍,并保證其參與包括企業改制、收購兼并、公司重組、發展戰略策劃、融資策劃等各種金融咨詢業務的合法權利,才能發揮財務顧問業務的積極作用。
3)業務空間狹窄。
經營范圍和業務范圍受到限制,事實上嚴重制約了證券投資咨詢機構的發展。《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》等相關法規對證券投資咨詢機構業務范圍的規定在新的市場環境下明顯過于狹窄。其他方面如新的股票上市規則明確規定"上市公司擬與其關聯人達成的關聯交易金額高于3000萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%"時就必須聘請獨立財務顧問就該等關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見,也就是要出具獨立財務顧問報告。這一規定對財務顧問的法定業務的開展有著一定的作用,但由于這一要求只停留在一般性的規定上,對具體業務要求沒有明確的規定,故獨立財務顧問報告往往流于形式,很難起到獨立第三人的監督作用,因此在防止上市公司董事、大股東損害中小投資者的利益方面,獨立財務顧問作用不明顯,發展空間也不大。
業務空間限制,加之證券市場的持續低迷導致業務拓展困難,證券投資咨詢機構人才流失嚴重,2000余名取得執業資格的證券分析師,目前供職證券咨詢公司的不足一半,導致業務能力、競爭實力相對低下。
4)立法滯后,特別是公司重組并購、外資準入、國有股減持、非流通股轉讓、流通等,法律、法規的規定和實踐需求比較起來還是顯得比較籠統,甚至是空白,對業務中經常遇到的很多具體問題的實際操作形成"雷區",制約了現有業務的規范和新業務的拓展。
中國加入WTO后,我國金融服務行業的對外開放將逐步實現,新的金融服務協議對證券市場開放的要求是:第一、對各締約方開放證券和金融信息市場；第二、允許締約方在境內建立證券服務公司并按競爭原則運行；第三、締約方公司享受同境內公司同等的進入市場的權利；第四、取消跨境服務的限制；第五、允許締約方資本在投資項目中的比例超過50%。
另外,根據服務貿易總協定的要求,任何一談判簽字方都必須把影響服務貿易措施的有關法律、行政命令及其他決定、規則和習慣做法(無論是中央政府或地方政府作出的,還是由非政府的有權制定規章的機構作出的)生效之前予以公布。我國財務顧問有關的法律法規尚未出臺,如果不迅速出臺有關法規,當境外投資銀行的相關業務全面進入我國資本市場后,再規范和制約其財務顧問業務將變得非常困難。
5)轉軌仍在進行中,法律障礙、制度缺陷、中介機構拓展業務多模仿少創新、價值取向的偏差等弊端對并購業務的制約加劇,導致收購兼并業務成功率不高。
價值取向是從事財務顧問業務的主體必需正確選擇的,財務顧問業務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益,特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。這一點對我國絕大多數上市公司一股獨大的特征市場尤其重要。但目前我國證券市場從事財務顧問業務的機構基本未進入職業狀態,流于形式,對公眾投資人的利益提供的保護不夠,甚至加劇了信息不對稱,傷害了公眾投資人的利益。因此,在從事財務顧問業務時,證券投資咨詢機構要協調政府、企業和咨詢機構三方的利益關系。
6)證券咨詢行業明顯萎縮,整個行業面臨生存威脅。、
2、需求分析
從客戶的需求來看,財務顧問應是一個項目上包括購并重組、項目融資、投資理財等,內容包括方案設計、資金融通、方案實施等的綜合品種。
從滬深兩市上市公司發行、重組購并的實際運作可以看到,中介機構參與的比例逐步加大、介入的深度、廣度逐步發展,我們認為主要有這樣幾個因素:一是監管部門的要求越來越高,如新頒布的上市規則要求,一些金額或比例較大的關聯交易必須由中介機構出具獨立財務報告；二是隨著中國證券市場的發展,公司重組也越來越復雜,一些公司的重組需要一些創新性的設計,從而對中介機構提出了需求；三是中介機構已經較以往相對成熟,其提供的專業化服務已經得到許多上市公司或企業的基本認可。但是,不可否認的是,中國中介機構整體的專業化服務水準仍然有待提高。特別是證券投資咨詢機構應建立起行業的公信,在這一領域占據較大的份額。
2002年影響我國證券市場的大的并購案涉案金額應超過1500億元。今后,近10萬億元國有資產將有望進入資本運作。涉及國企改革、行業重組、戰略購并、外資兼并或管理層收購的個案都具有政策性強、金額大、利益主體多、歷史沉淀難以化解、程序復雜和操作周期長的特點,它們是證券市場的熱點、難點,更是激活證券市場的亮點。中介機構,特別是證券投資咨詢機構面臨著巨大的市場需求。
3、市場參與者分析
通過附表中的對比分析,我們看到目前國內的財務顧問業務中,持牌證券投資咨詢公司無論從實力與規模上都處于劣勢,即使從屬券商的研究部門亦是如此。面臨來自國際知名咨詢機構的競爭以及國內商業銀行的介入,證券投資咨詢機構將無法在企業所需要的專業理財服務領域中獲得優勢。從證券市場長遠發展的角度來看,只有通過培育與壯大證券投資咨詢機構的規模與實力,才可能發揮它們特有的中介優勢與作用。
4、法律環境
從立法角度來看,由于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實施細則》嚴重滯后于市場發展的現實,證券投資咨詢機構從事財務顧問業務的一些基本行為沒有嚴格的法律界定,《上市公司收購管理辦法》給委托人決定是否委托證券投資咨詢機構從事財務顧問業務時留有較大的彈性操作空間,加上執法尺度把握不一,法則對參與重組、并購中介業務的主體約束偏弱,業務監管不力。
5、發展財務顧問工作的必要性
由于我國的財務顧問行業起步晚,與國外同行的差距較大。在我國,財務顧問行業還沒有真正成為一個產業。與國外同行相比,各家證券投資咨詢機構的投資銀行業務水平、發展運營、綜合實力、業務重點存在極大的差別,規模普遍較小,形成自己獨特的品牌形象的家數較少,財務顧問業務工作比較單一。面對入世帶來的巨大壓力,我國財務顧問行業面臨嚴峻的考驗。國外的大券商和相應的投資銀行業務已經開始進入我國,先后涉足了我國大型企業在海外上市的財務顧問和承銷業務。因此,如何迅速發展壯大我國證券市場財務顧問方面機構的規模和實力,成為在入世緩沖期內非常迫切的事情。
財務顧問業務發展前景
在市場經濟成熟的國家,公司進行重組購并等資本運營時,一般都聘請專業的中介機構如投資銀行擔當重組購并的顧問,提供一整套的專業化服務從美林、摩根斯坦利、高盛等巨頭近年來的收入結構看,包括戰略咨詢、并購重組、房地產開發咨詢等在內的財務顧問咨詢服務收入占了投資銀行業務總收入的半壁江山,與證券發行收入相當,而以投行見長的高盛的咨詢收入則超過了證券發行的收入。
政企分開、產權明晰、改變所有者空置的現狀是國企改革的重點,中介機構必須發揮應有的作用,使財務顧問工作的緊迫性和重要性正逐步顯現出來。
中國加入WTO后,跨國公司對我國產業的全面整合將會大規模展開,本土產業必然面臨全新的市場格局。國民待遇將使國家資本、外國資本和民間資本獲得相同的準入機會,民間資本將在國有股減持、非流通股入市和大行業重組等領域全面參與。在相關政策、法規日益明確,同時國內依靠低效的財政投入維持增長的經濟體系日漸乏力的情況下,我國經濟對資本市場的依賴加強,給證券投資咨詢機構開展財務顧問業務拓寬了市場。
國內大產業集團(如電訊、金融、汽車、能源、航空)已經選擇重組實現跳躍式發展。證券投資咨詢機構應全面、深入地介入,提供優質的財務顧問服務。一段時間,證券投資咨詢機構言必MBO,但唱者眾和者寡,何也?體制障礙?法律制約?道德困惑?目標公司匱乏?這都是次要因素,主要原因是市場公平原則使然。只要公司管理層不能合法地支付獲得股權的代價,管理層收購在我國就面臨不可逾越的障礙。證券投資咨詢機構在管理層收購這一領域有市場,但有難度。
在政策法規中明文規定獨立財務顧問報告為企業資產重組的必備要件,證券投資咨詢機構提供透明的財務顧問服務勢必促進上市公司對資產重組、并購等行為的動態信息披露,有利于規范上市公司的重組行為,從而保護投資者的合法權益,降低投資風險；通過拓展財務顧問業務,同時也將促進證券投資咨詢機構不斷加強自身的研究力量以及對上市公司進行更深入的接觸和調研,有利于推動證券投資咨詢信息的優化,從而向投資者提供更有價值的投資建議；證券投資咨詢機構通過介入財務顧問業務,有利于中介機構提高競爭力、強化誠信建設,在不斷發展和壯大的基礎上推動證券市場的平穩運行和健康發展。
最近出臺的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司諸多收購行為均要求由獨立的財務顧問提供意見,這就為證券投資咨詢機構開展財務顧問業務擴大了業務范圍。需要注意的是,由于收購辦法中對所列出的這些財務顧問業務的硬性要求,對于證券投資咨詢機構來說是實力和能力的挑戰。
應對挑戰立規建制
面對新業務的挑戰以及來自其他市場參與者的競爭,證券投資咨詢機構真正發揮財務顧問的作用需要解決的問題很多,我們認為以下七個問題需要注意和解決:
首先,自我約束,明確業務的目標定位。要以長遠的眼光和戰略來定位,樹立起滿足客戶需求,維護證券市場的公開、公正、透明和誠信為從業宗旨,以追求客戶成功、市場成熟和中介機構成長的多贏為高目標,通過與客戶建立長期的合作關系為證券投資咨詢機構帶來長期的業務機會,通過做大市場來實現機構的持續發展。
其次,內強素質,造就一支精銳之師。要有自己的行業專家,練好內功。
第三、增強獨立性,夯實生存的基礎。
準確把握客戶和證券投資咨詢機構的價值取向,財務顧問業務的目的是維護證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機制,保護證券市場所有投資人的利益。特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護。
滬深許多上市公司因資產置換、回購、并購、重組等關聯交易案例曾經聘請過獨立財務顧問,在這些獨立財務顧問中有不少曾經是該公司的股票承銷商或配股承銷商。承銷商代表發起人股東向投資者銷售股票,主要代表的是發起人股東即大股東的利益,而獨立財務顧問代表的主要是中小股東即獨立股東的利益。
第四、在目前的市場環境下,政府對有些企業仍具有較大的影響力,這就需要證券投資咨詢機構提供財務顧問服務時具有積極協調好各方利益的能力,*求政策面對購并重組等業務的支持和認可。
第五、擔當法律責任,逐步樹立客觀公正、敬業誠信的機構職業形象。獨立財務顧問的作用在于通過獨立第三者的監督,減少成本,防止上市公司董事、大股東的機會主義、利己主義等行為,防止大股東、董事損害中小投資者的利益。
第六、證監會和證券業協會、滬深交易所應盡快對以下四項予以規范。
(一)證券業協會應牽頭制訂財務顧問業務收費標準,財務顧問的收費標準采取按件收費或按標的額的一定比例收費。該標準應報財政部批準,證監會、交易所備案。
(二)明確市場參與者的主體資格,營造優勝劣汰的財務顧問環境,保證并購市場參與者的主體合法、行為規范和財務顧問市場的健康有序發展。在目前的市場環境中,尤應實行市場準入機制。
目前可以承擔獨立財務顧問業務的機構包括:有證券從業資格的會計師事務所、證券咨詢機構和綜合類證券公司。從事獨立財務顧問業務的人員也必須取得證監會的認可。
建議:應規定只有獨立的證券咨詢機構才可以從事獨立財務顧問業務。
可參照我國香港上市規則中的規定制訂準入規則和監管規則。
(三)對證券投資咨詢機構從事財務顧問業務范圍給予明文規定。從財務顧問業務的發展和規范看,要促進發展,首先要對業務進行鼓勵和規定。鑒于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細則》的部分條款內容已經不適合當前和今后的發展需要,建議應盡快修改或另立規章,列如證監會可制訂出臺《財務顧問管理辦法》等法規。在當前應當優先考慮在《上市規則》中就重大的資產出售和購買、重大債務重組、股權的收購兼并、關聯交易、大額募集資金變更投向等方面作出必須聘請獨立財務顧問的規定。
明確將上市前的輔導納入財務顧問業務,并規定上市公司的承銷商、審計機構不得兼做該上市公司的上市前的輔導；且兩年內不得做該上市公司的一切獨立財務顧問業務。
(四)對證券投資咨詢機構實行行業內的執業信譽評級制度,加強機構的自律和它律機制。
一、農發行咨詢顧問業務現狀
（一）咨詢顧問業務分類
農發行的咨詢資顧問業務是指農發行接受客戶的委托，依據國家相關法規政策，利用人才、信息、科技等方面的優勢，為滿足客戶投融資經濟活動需要，提供的投融資環境分析、投融資方案設計、財務顧問、咨詢顧問等各種顧問服務。
銀監會批準農發行開辦的咨詢顧問業務包括三大類：一是信息咨詢業務，包括： 資信調查、資信評級、信息定制服務、專項協作服務。二是財務顧問業務，包括：投融資顧問、企業（政府）債券發行顧問，企業常年財務顧問。三是現金管理，包括：提供賬戶余額的控制管理，賬戶收支控制，資金池，綜合資訊服務。
（二）農發行咨詢顧問業務組合產品及流程設計現狀
1、業務開展情況。目前湖北省分行開辦的項目有：資信評級、專項協作服務、投融資顧問服務三個業務品種。
2、組合形式。農發行現行的咨詢顧問業務組合主要是以辦理貸款為依托，提供投融資顧問服務，為客戶提供貸款前期各類咨詢、指導服務，按照貸款規模和總行規定分段，按比例收取融資顧問費，同時約定免費向客戶提供融資所需的資產評估協作服務、年報審計協作服務、工程咨詢協作服務、資信評級服務等。
3、操作流程。目前農發行并未針對組合產品制定操作流程，而是按照組合產品中的各分項業務流程進行。
（三）現有咨詢顧問業務組合及流程設計中存在的問題
1、咨詢顧問服務產品開發不夠豐富。與商業銀行相比，農發行的服務項目甚少，只有三大類11個項目，而批復湖北省可開展的只3個項目。
2、組合產品業務操作性不強。投融資顧問業務包含企業申請貸款所涉及的資產評估、會計審計、工程咨詢協作服務、信用等級評定服務等業務。然而報表審計一般在年初由中介機構完成，企業不一定在年初融資，工程咨詢協作服務更是在項目批復或備案前就已經完成。因此，存在產品服務時間不銜接等問題。
3、對日常管理工作重視不夠。主要體現在目前的產品流程僅僅側重協議書簽訂、建議書編寫等營銷階段工作，忽略了工作記錄、現場調查記錄、客戶的會談紀要、咨詢服務記錄等日產管理工作，對檔案的整理、歸檔、銷毀程序也沒有明確的規定，只重視了服務結果，忽視了服務過程。
4、現階段農發行不具備開展以財務顧問服務為主的咨詢顧問業務的服務條件，主要表現在：一是客戶服務網絡平臺沒有建立，無法通過實現與客戶的網絡平臺溝通互動和及時向客戶產業、行業信息公告；二是信息量獲取不足，目前咨詢顧問業務沒有實現系統內的統一規劃，縣級支行獲取信息量不足，而總行、省分行沒有建立相應的信息庫；三是沒有建立高質量財務服務團隊。
5、風險防范意識不強，操作程序不到位。咨詢顧問業務主要有政策風險、法律文本風險、操作流程風險、職業道德風險，其中以操作風險為主要風險，基層行由于對政策了解不足、法律知識欠缺等原因，業務開展隨意性較大，操作風險大。
二、農發行咨詢顧問業務“動態組合”服務產品及流程設計
通過對商業銀行咨詢顧問組合服務產品的情況進行了解，結合農發行業務現狀進行了設計，總體思路為：采用“動態組合”的方式，即：把服務周期一致、服務頻率相近、服務項目相容的咨詢顧問服務項目組成一個組合體，遵循客戶需求、項目要求、內部收益的原則，在組合體項下，有一個或多個單項服務項目與投融資顧問服務或常年財務顧問服務相組合，既為咨詢顧問組合服務，我們在這里稱之為“動態組合”咨詢顧問服務產品。其設計的組合服務產品有三個，即：投融資顧問組合服務產品，常年財務顧問服務組合服務產品，動態組合服務產品重組服務產品。
（一）投融資顧問業務動態組合產品及流程設計
1、組合方式：投融資顧問組合服務產品。即：投融資顧問服務（收費）+資信評級服務（免費）+財務審計聯系服務（免費）+資產評估聯系服務（免費）+項目咨詢聯系服務（免費）。
2、適用對象：流動資金貸款、中長期項目貸款、銀行承兌匯票、票據貼現、投資理財等投融資客戶（不含政策性業務、小微企業）。
3、服務周期：不超過三個月。
4、服務收費標準：投融資顧問業務動態組合產品執行總行頒布的中間業務收費標準。經辦行要遵循成本收益原則與客戶協議確定收費水平，收費水平要與工作量、服務內容及服務質量相匹配。收費分為工作費、雜費、成功費，建議標準：工作費：最低2000元/天/人。雜費：為項目工作發生的住宿費、交通費、資料費等其他費用由委托方據實支付。成功費：即實現投融資后按照投融資額的一定比例收取費用。如果客戶選擇在農發行融資，按不大于客戶融資總額3‰的上線內協議價格收取，則工作費、雜費可在成功費中進行抵扣；如果客戶未選擇在農發行融資，則收取工作費和雜費。
5、流程設計：營銷客戶簽署服務協議組建工作團隊提供顧問服務開展盡職調查工作提交顧問服務方案或建議書履約與收費服務記錄檔案管理。
（二）常年財務顧問服務動態組合產品及流程設計
1、組合方式：常年財務顧問服務組合服務產品。即：常年財務顧問服務（收費）+信息定制服務（免費）+賬戶余額控制管理服務（免費）+賬戶收支控制服務（免費）+資金池服務（免費）+綜合資訊服務。
2、適用對象：流動資金貸款和中長期項目貸款客戶（不含小微企業）
3、服務周期：一般為1-3年。
4、服務方式及收費標準：對于簽訂一年服務協議的客戶，收費采一次簽訂一年收費或者半年收費；對于簽訂多年合作協議的客戶采取一次簽訂每年收費的方式。收費標準可以根據客戶的資產規模劃分不同標準。資產5000萬元（含）以下服務費2萬元/年；資產5000萬元-1億元（含）服務費5萬元/年；資產1億元-3億元（含）服務費10萬元/年；資產3億元-5億元（含）服務費20萬元/年；資產5億元-10億元（含）服務費30萬元/年；10億元以上服務費50萬元/年。
5、流程設計：營銷客戶簽署服務協議組建工作團隊、開通線上服務提供顧問服務履約與收費服務記錄檔案管理。
（三）動態組合服務產品重組服務產品及流程設計
1、組合方式：投融資顧問動態組合服務產品+常年財務顧問動態組合服務產品。
2、適用對象：資產總額較大的流動資金貸款和中長期項目貸款客戶（不含政策性業務、小微企業），同時，還應具備常年財務顧問動態組合服務收費與投融資顧問動態組合服務收費的30%-50%的總和，大于投融資顧問動態組合服務收費的條件。
3、服務周期：一般為1-3年。
4、服務方式及收費標準：分別收費。常年財務顧問業務費按資產分段分級收費，若在常年財務顧問業務協議期間融資，其融資費用可優惠30%至50%／一次。
5、流程設計：按照投融資顧問業務動態組合和常年財務顧問業務動態組合設定流程分別進行。
三、農發行咨詢顧問業務“動態組合式”服務產品與單項服務優劣勢分析
（一）動態組合產品優勢分析：
1、選擇性更強。客戶可以根據自身業務的需求進行選擇，農發行也可以根據內部收益、自身能力選擇性推薦組合產品，通過雙方選擇尋求更好的業務結合點。
2、操作性更強。客戶選擇一項產品組合即可享受組合產品下的全部服務，單項服務不再重復收費。同時組合服務收費不等于一次性打包收費，而是將收費項目與優惠收費項目有機結合，不違反“有服務才有收費”的原則。
3、綜合效益更加明顯。組合服務采取“以價換量，以量取費”的營銷策略，雖在部分項目收費上進行了讓利，但通過增加新的服務項目，在總體上實現了中間業務收入的增加。
4、服務效率更高。通過組合產品，一次營銷一次收費，按時序提供相應的咨詢服務，避免對同一客戶多次營銷多次收費。同時，也減少了客戶有效時間占用和接觸頻率，更有利于客戶主動接受咨詢顧問業務服務。
（二）動態組合產品劣勢分析：
1、組合服務的適用范圍偏向于對銀行咨詢顧問服務需求較高的客戶，對于一般客戶并無太大吸引力，可能會流失部分客戶。
2、組合服務產品要求經辦人員具有較高的專業素質，特別是常年財務顧問服務，需要一批具有執業能力的專門人才，對經辦人員的綜合要求高于單項產品。可能由于對組合產品下某些產品的不熟悉，造成經辦行營銷產品組合的失敗。
四、對農發行開展咨詢顧問組合業務的建議
（一）加大咨詢顧問業務的開發和利用。農發行應開發新業務產品，開展投融資顧問業務，并以投資顧問業務為重點，做好理財業務、保理業務等，將業務擴展到銀行承兌匯票業務、貼現業務、應收賬款等方面，為企業提供更多的服務，為農發行增加更大的收益。在目前投資顧問服務業務沒有條件開展的情況下，可以將銀行承兌匯票業務、貼現業務、應收賬款等業務明確納入融資顧問業務中，按照融資顧問業務進行操作。
（二）整合系統內部資源。一是建議總行根據咨詢顧問業務的開展，建立系統內統一的網絡平臺、數據庫；二是總行、一級分行應該統一制定所有法律文本、調查審批文本、工作日志等紙質文本檔案資料模板；三是建立總行、一級分行咨詢顧問業務指導機制，運用上級行掌握政策快、信息多的優勢向基層行輻射，從而帶動系統內的整體發展。
（三）給基層行更大的優惠權。一是將對客戶咨詢顧問業務的優惠比例與企業的綜合貢獻度掛鉤，將客戶貨款歸行率、日均存款率、國際業務結算量設置相應的優惠比例，對完成比較好的企業給予優惠。二是通過優惠鼓勵存量客戶向農發行介紹優質客戶。農發行存量客戶通過自身資源介紹優質客戶，尤其是存款、中間業務資源優質客戶，為農發行發展做出更大貢獻的企業，應該根據貢獻程度給予更大的優惠，甚至免費。三是建議將優惠比例權進一步下放，讓基層行、二級分行具有更高的優惠權，讓基層行能夠根據貸款營銷情況、銀行間競爭情況、客戶配合度情況，制定不同的優惠措施配合貸款營銷。
（四）建立咨詢服務人員培訓制度和團隊建設。一是建立咨詢顧問業務服務中心，保持人員的穩定性，加大培訓力度，為業務拓展提供人員保證。二是鼓勵農發行員工獲得各類專業證書，如理財師、注冊資產評估師、注冊會計師等，為企業提供更加專業的服務。三是農發行應該加強與外部專業機構的合作。農發行應與評估公司、財務公司等專業中介機構建立戰略合作關系，探討雙方在項目信息交流、客戶互相推薦、共同擔任企業財務顧問、人員培訓等方面合作的具體方式，通過合作提高工作質量，培養農發行系統內部人才。
（五）依法合規開辦業務。一是嚴格遵循以財務顧問身份參與項目運作的定位，不承擔與顧問工作無關的責任與義務。二是須堅持客戶自愿原則，不得捆綁收費、強制收費。不受客戶委托，不簽署協議不得向客戶收費，收費水平要與工作量、服務內容及服務質量相匹配。三是建立規范的業務檔案。檔案內容包括但不限于：客戶資料、行業資料等基礎資料，需求調查與業務立項報告、咨詢業務建議書、咨詢顧問協議，咨詢顧問報告及相關評估審查意見等。
一、對創業投資計劃書之基本認識
(一)投資計劃書是創設新事業時籌措資金必備的文件
臺灣地區工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區私人或各類企業想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏投資計劃書，這些沒有投資計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
(二)投資計劃書是節省時間的利器
創設新事業投資構想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
(三)投資計劃書是溝通協調的利器
投資計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數目會超過20個，因并非百發百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創設新事業籌劃者應了解投資計劃書是溝通協調的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創設新事業計劃踏不出第一步的原因。
(四)好的投資計劃必須正確、清楚
所謂正確，即必須注意數字品質，只要提到數字必須有根據，如為參考別人的數據，注明出處;如為假設，必須說明假設條件。例如，某項產品現在臺灣市場為2億元，必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預計為2千2百萬元，必須說明如下的假設：該產品在臺灣市場的增長率為10%，且市場占有率假設為10%，即2億元×(1+10%)×10%=2200萬元。
所謂清楚就是容易懂，讓拿到投資計劃書的人不必再經口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構想。要清楚，需注意下列三項。
投資計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節及附件、附表之頁數，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。
段落之結構要清楚，一般秩序是“一”，(一)、1、(1);甲、(甲)。亦即“一”里面要分段落時用(一)(二)(三)……;(一)里面要分段落時用1.2.3.……;1、里面要分段落時用(1)(2)(3)，以此類推。本書之附件5-1可做為參考。
(五)投資計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫
常看到許多創設新企業的投資計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產品或技術是什么，即使有簡單的財務預算，數字大部分來自直覺，沒有根據，不足采信，表達的名詞不符合財務會計術語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問或投資專家不只被動代擬，更可積極為創設新事業投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創業者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當的報酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創業者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業，創設新事業往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
另外，財務顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找，如籌募資金成功時必須付傭金(中間介紹服務費)，傭金的計算可能是所有投入資金的1～5%，或無償取得新公司某個比例之股份，或取得創設新事業者所得權益之10～20%。
(六)創設新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具
投資計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品，改為一樣產品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使投資計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內容亦會不斷地更新，例如投資組合與經營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協調并修改投資計劃書，可集結眾人智慧，使投資構想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創設。
這種性質的文件唯有電腦處理，才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍，在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理，在數字方面可用電子試算表軟件來處理，如Lotvs-1-2-3。
財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業務，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創業投資計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議，但創設新事業者仍應了解本節并充分配合。
步驟一取得創設新事業者認可的現金流量表及全部附表。
步驟二首先請創設新事業者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么?產品給誰用的?產品的市場區隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設條件為何)?
步驟三請創設新事業者提供關鍵技術說明書;產品生產制造及質量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數字來源合理否?
步驟四研擬生產成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理?
步驟五研擬銷售及管理人員之人事費用。
世界經理人辦公伙伴將為您詳細介紹對商業計劃書的基本認識以及如何撰寫商業計劃書：
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一、對創業商業計劃書之基本認識
(一)商業計劃書是創設新事業時籌措資金必備的文件
臺灣地區工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的商業計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區私人或各類企業想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏商業計劃書，這些沒有商業計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
(二)商業計劃書是節省時間的利器
創設新事業投資構想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“商業計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
(三)商業計劃書是溝通協調的利器
商業計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數目會超過20個，因并非百發百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“商業計劃書”同時發給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創設新事業籌劃者應了解商業計劃書是溝通協調的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創設新事業計劃踏不出第一步的原因。
(四)好的投資計劃必須正確、清楚
所謂清楚就是容易懂，讓拿到商業計劃書的人不必再經口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構想。要清楚，需注意下列三項。
商業計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節及附件、附表之頁數，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的商業計劃書必須正確清楚”。
(五)商業計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫
常看到許多創設新企業的商業計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產品或技術是什么，即使有簡單的財務預算，數字大部分來自直覺，沒有根據，不足采信，表達的名詞不符合財務會計術語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業習慣。這樣的商業計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問
或投資專家不只被動代擬，更可積極為創設新事業投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創業者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當的報酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創業者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業，創設新事業往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎作為代撰“商業計劃書”之酬勞。寫出來的“商業計劃書”所有權為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
(六)創設新公司商業計劃書必須以電腦作輔助工具
商業計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個商業計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品，改為一樣產品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使商業計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內容亦會不斷地更新，例如投資組合與經營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協調并修改商業計劃書，可集結眾人智慧，使投資構想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創設。
財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“商業計劃書”的業務，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創業商業計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議，但創設新事業者仍應了解本節并充分配合。
步驟一 取得創設新事業者認可的現金流量表及全部附表。
步驟二 首先請創設新事業者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么?產品給誰用的?產品的市場區隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設條件為何)?
步驟三 請創設新事業者提供關鍵技術說明書;產品生產制造及質量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數字來源合理否?
步驟四 研擬生產成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理?
步驟五 研擬銷售及管理人員之人事費用。
下面是我對證券公司業務模式的創新的幾點建議：
1.要通過調查分析，對客戶類型進行分類
我們要遵循“了解客戶”的原則，通過柜臺和項目洽談的開戶信息、問卷調查、分析交流、投資理財咨詢等業務模式，對有意向的投資者和投資企業尤其是剛入市的投資者和交易頻繁的投資企業進行職業、文化水平、財產收入狀況、資信背景、交易習慣、投資經驗及風險偏好等情況的調查評估，建立完整的客戶檔案資料，并實行分類分級。按照客戶的風險承受能力分析，將客戶分類為：保守型、中庸保守型、中庸型、中庸進取型和進取型等類型；按照投資的經驗分析，將客戶分為：初級、中級、高級和專業級。如我們公司在開展創業板的業務工作中，開展了自然人客戶參與的創業板市場投資意向調研，按其參與的新股申購、新股首日買入、權證交易以及交易活躍客戶等分類，對客戶的相關信息作調查、分析，形成調研報告，并提供給中國證監會市場部參考，同時，根據以上分類的客戶群體，按其的交易特征和需求，對客戶進行分類服務。
2.要建立證券經紀人的制度
推行證券經紀人制度在長期的觀察中，應當是順應市場發展需求和潮流的必然趨勢。我們可以考慮并借鑒相關法規中關于證券經紀人的規定，建立一套完整的證券經紀人資格認證和業務管理制度，明確其與券商的關系。對于不適合直接規定在證券法中的制度，可以另規定在證監會的規范性文件中。
3.要建立并完善保薦人的制度
目前核準制下實行的是通道周轉制度，存在許多弊端。應增加保薦人制度的原則規定，更細化的規則可以由證監會的規范性文件做出，在制定規則時，應當對保薦人的盡職調查和盡職督導標準進行細化規定，從而增強可操作性，并可有針對性地解決我國上市公司的質量問題。
4.要明確券商可以從事并購財務顧問業務
我國經濟正面臨著大規模結構性調整，新一輪的并購重組浪潮為券商財務顧問業務的開展提供了有利的契機和廣闊的空間。但我國目前券商從事財務顧問的業績非常單薄，這與券商固守“通道”業務有關。在國內券商財務顧問業務的重要性日漸顯露的時候，僅僅依靠證監會要求的“財務顧問”通道業務生存，將使國內券商在與國外投行、國內專業財務顧問中介的競爭中處于十分不利的地位。應當考慮在突破財務顧問業務的“通道”方面做出調整，把“并購財務顧問”明確為綜合類券商的業務范圍。
5.要拓寬綜合性券商的融資渠道
一直以來，融資渠道狹窄而且不暢通的問題一直制約著證券公司的發展。目前，券商發債的問題已進入了監管范圍，但發債的規模還受到《公司法》關于發債累計總額不得超過公司凈資產百分之四十的限制。建議修改相關的條款，為證券公司融資渠道的拓寬而創造制度空間。
6.要清除資產證券化的制度障礙
資產的證券化使得難以兌現的資產獲得了較高的流動性，使發行資產證券的金融機構更快地獲得現金。在我國，目前無論是《證券法》、《公司法》、《企業債券管理條例》、《企業債券發行與轉讓辦法》等法律和行政法規，都找不到資產證券化的任何法律依據。建議修改有關法規，為資產證券化提供發展空間。
7.要拓展證券公司的集團化運作制度空間
關鍵詞：商業銀行；私募股權；資金托管；法律風險防范
文章編號：1003-4625(2010)12-0087-04 中圖分類號：F830.4 文獻標識碼：A
私募股權投資市場的發展為機構和個人投資者提供了更多的投資選擇，在某種意義上填補了銀行信貸與證券市場的真空，推動了資本市場“脫媒化”的進程。在面臨挑戰的同時，商業銀行也迎來了業務拓展的新機遇。
國家發改委財金司副司長曹文煉就曾指出，商業銀行參與私募股權投資市場是大勢所趨，其將在主要依托金融機構、依托機構投資者的私募股權投資市場中扮演主要角色。
目前，商業銀行參與私募股權融資活動一般以投資銀行作為基礎業務，拓展上下游產品價值鏈條，從而實現以商業銀行為核心的私募股權融資產業鏈整合，提升金融服務的增值空間。
一、資金托管業務中的法律風險防范
資金托管是為了保證基金資產的安全，基金應按照資產管理和保管分開的原則進行運作，并由專門的基金托管人…保管基金資產。
簡單地說，資金托管就是基金托管人對基金資產進行保管的一種行為。銀行作為托管人，提供的服務主要體現為資金保管、會計核算與投資監督三個方面，核心工作體現為獨立地提供資金保管與清算服務。只有經授權的私募股權投資基金管理人才能向托管銀行發送資金清算指令，后者也會根據約定履行審核監督義務后，提供資金清算服務。獨立托管機制的安排為私募股權投資基金的所有投資人設置了一道資產防火墻，可以有效防止資金出現亂用與挪用現象。
資金托管業務作為一項中間業務，管理費收入頗豐，并且可以帶來巨大的沉淀資金(增加存款)，因此該項業務已經成為商業銀行新的業務增長點，使得各家商業銀行趨之若鶩，但是作為托管人的銀行，在其中的義務、責任也是不容忽視的，隱藏的風險業務巨大的。
銀行在資金托管業務中，扮演著一個監督管理人的角色，其義務看似簡單，但是責任卻十分重大。《中華人民共和國信托法》第22條規定：“受托人違反信托目的處分信托財產或者因違背管理職責、處理信托事務不當致使信托財產受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷該處分行為，并有權要求受托人恢復信托財產的原狀或者予以賠償。”托管銀行在辦理托管業務過程中，應當遵守《中華人民共和國信托法》規定，嚴格履行托管協議約定的義務，按照基金管理人的指令進行操作，不得擅自處分托管資金。否則，托管銀行一旦出現違約情形，未按照基金管理人的指令處分托管資金，造成托管資金損失，則必須賠償經濟損失。
那么，托管銀行在履行賠償義務中，具體賠償責任的范圍有多大，是否需要賠償由此造成的投資人的投資損失，《中華人民共和國信托法》并沒有給出具體明確的規定。
筆者認為，在此種情況下，可以在《最高人民法院關于適用(中華人民共和國擔保法)若干問題的解釋》找到答案。
《最高人民法院關于適用(中華人民共和國擔保法)若干問題的解釋》第26條規定：“第三人向債權人保證監督支付專款專用的，在履行了監督支付專款專用的義務后，不再承擔責任。未盡監督義務造成資金流失的，應當對流失的資金承擔補充賠償責任。”
根據本條款規定，托管銀行在為私募股權投資基金開辦資金托管業務中，首先必須盡到資金監管義務，恪守職責，嚴格依照基金管理人指令劃撥款項，避免發生監管資金被挪用的情況。
其次，如果發生托管銀行監管義務履行不利的情況，造成被監管的資金損失的，則必須賠償相應經濟損失。
在此，對于托管銀行承擔賠償責任的范圍嚴格規范在被監管資金范圍內，并且是補充賠償責任。也就是說，由于托管銀行原因，造成托管資金損失的，托管銀行應當第一時間追回流失的托管資產，如果托管銀行能夠全額追回托管資產，則不承擔賠償責任，可能喪失托管資格。
如果托管銀行不能夠全額追回托管資產，則必須承擔賠償責任，賠償范圍是不能追回的部分，并且可能喪失托管資格。
對于管理人因托管資產流失而不能有效管理基金，造成的基金的潛在貶值或者升值不能等間接損失，托管銀行則無需承擔賠償責任。 通過上述分析不難看出，商業銀行承攬私募股權投資基金托管業務，獲取巨額收益的同時，高風險的存在也是必然的。一旦對托管資產不能嚴格監管，出現資金損失，則托管銀行面臨大額賠償的同時，亦有可能喪失托管資格。
二、財務顧問業務中的法律風險防范
商業銀行的財務顧問業務是面向大、中型企業與各級政府等高、中端客戶，在融資安排、債務管理、資金增值、投資決策、資本經營和財務管理等方面，通過對資產交易活動的合理安排和運用，提供全方位的中長期財務規劃、投資銀行和戰略咨詢等服務，以達到目標客戶的收益最大化和風險最小化等預期目標。
銀行財務顧問業務包括政府顧問、企業改制、并購重組及配套融資安排、金融產品設計和運作、管理咨詢等。商業銀行可以以財務顧問角色全程參與企業發展，并針對不同企業不同發展階段引入不同性質的資本，設計不同融資方案，推動企業快速進入成熟期，直至最終實現IP0。
通過這一過程最大限度挖掘客戶價值，實現客戶價值份額的最大化。
對于銀行財務顧問業務，法律、行政法規暫無明確條款予以規范。2001年6月，中國人民銀行施行的《商業銀行中間業務暫行規定》作為一個部門規章，只是一個指導性文件，缺乏具體的業務實施細則，對財務顧問業務的收費標準、業務范圍、操作規程、監督管理等均未作出具體、明確的規定。
那么，我們是否可以說商業銀行開辦財務顧問業務是無法可依的，是鉆了法律的空子呢?答案是否定的，筆者認為雖然法律、行政法規對于商業銀行開辦財務顧問業務沒有明確具體的規定，而部門規章的規定又顯得那么空洞，但是，商業銀行還是可以從法律的原則性規定中找到“依據”。《中華人民共和國合同法》第60條第1款明確規定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。”本條款規定的是合同當事人應當遵循的誠實信用原則。誠實信用原則，在《合同法》中居于特殊地位，在合同履行中，誠信履行亦構成合同履行的基本原則，素有“帝王條款”之美譽。
根據這個原則，合同的當事人應當依照誠信原則行使權利，履行義務。合同的約定符合誠信原則的，當事人應當嚴格履行合同，不得擅自變更或者解除。否則，違反約定的一方即構成違約，應當依照當事人約定和法律規定，承擔違約責任。
提及誠實信用原則，就不能不提到與之密切相連的履行的附隨義務。《中華人民共和國合同法》第60條第2款規定：“當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。”根據本條款規定，當事人除應當按照合同約定履行自己的義務外，還要履行合同未做約定但依照誠信原則也應當履行的協助、告知、保密、防止損失擴大等義務。
這就是合同履行的附隨義務。對于合同履行的附隨義務，在《中華人民共和國合同法》第43、62、92條也有所規定。
商業銀行為客戶提供財務顧問服務，雙方應當簽訂書面合同，確定權利義務關系。那么，銀行作為合同的一方當事人，必須適當履行財務顧問合同中承諾履行的義務，提供政府顧問、企業改制、并購重組及配套融資安排、金融產品設計和運作、管理咨詢等一系列服務內容。
但是，目前各家商業銀行一般均將提供財務顧問業務作為客戶獲得優惠利率的一種補償，即商業銀行在客戶申請融資時，承諾給予其貸款優惠利率(在中國人民銀行公布的貸款利率基礎上予以下浮)，而客戶需與商業銀行簽訂財務顧問協議，向商業銀行交納一筆與優惠利率對等的服務費，作為商業銀行提供優惠利率的一種補償。
此后，商業銀行依照優惠利率向客戶發放貸款，滿足客戶融資需求，而并不向客戶真正提供財務顧問協議約定的服務內容，甚至商業銀行根本不具備提供相關服務內容的資質，僅僅將財務顧問業務作為貸款優惠利率的補充，使得該項業務流于形式。這種財務顧問業務的運作形式，表面上看對于銀行并無經濟損失。
但是，一旦客戶要求銀行履行財務顧問協議約定的服務內容，試問商業銀行能夠承擔相應的履行義務嗎?答案是不肯定的。筆者認為，商業銀行此舉本身無可厚非，以財務顧問費用彌補利息收入的損失，同時獲取寶貴的客戶資源，不失是一個明智的選擇。但是，商業銀行必須針對決策，強化自身業務發展，培養服務人才，真正具備提供財務顧問服務的能力。只有這樣，才能在激烈的同業競爭中脫穎而出，立于不敗之地。否則，誠信一失，再難立足。
三、基金募集居間服務的法律風險防范
私募股權投資由于其募集渠道不公開性，使得其募集信息傳播空間狹小，往往只有“圈內人”方可獲悉。那么，商業銀行作為一個金融服務主體，一方面與同為金融服務的基金公司、證券公司有著一種信息共享的合作關系，另一方面商業銀行掌握大量中、高端(富裕)客戶信息。那么，商業銀行如果可以在私募股權投資基金募集過程中，搭建基金募集者與資金持有者之間的橋梁，對于商業銀行的一些富裕的閑置資金，出于客戶的主觀需求，使其成為出資人成立股權基金。
筆者認為，商業銀行為客戶與基金募集者提供基金募集服務，屬于一種居間行為。商業銀行作為居間人應當與委托方(基金募集者)簽訂居間合同，約定具體居間行為。居間合同作為一種有名合同，在我國法律有明確規定。《中華人民共和國合同法》第23章第424條―第427條專門對居間合同的定義、居間人的義務、居間行為等做了明確規定。其中，第425條規定：“居間人應當就有關訂立合同的事項向委托人如實報告。居間人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得要求支付報酬并應當承擔損害賠償責任。”因此，商業銀行作為居間人，為基金募集者提供客戶信息，應當本著實事求是的精神，將獲悉的有關客戶信息如實告知基金募集者，不能隱瞞真實情況。否則，基金募集者私募股權投資基金失敗，由此產生經濟損失，商業銀行應當承擔法律責任，賠償由此給基金募集者造成的經濟損失。在此，商業銀行為基金募集提供居間服務應當注意兩個法律問題，必須予以高度重視。
其一，商業銀行只能作為基金募集者的居間人提供居間服務，而絕對不能為客戶提供居間服務，基金募集信息。私募股權投資基金具有私募的特性，不能通過任何方式予以公開募集，否則就不再是私募基金而是公募，這樣就會帶來一系列法律問題與法律責任，商業銀行是難以把握和解決的。
其二，根據法律規定，商業銀行負有為客戶保密的義務，而為基金募集者提供居間服務，就必然會向其提供中、高端(富裕)客戶信息，因此商業銀行必須取得他們的書面同意或者授權，否則就會觸犯法律、法規。
四、投資顧問業務的法律風險防范
針對私募股權投資開發的投資顧問業務，應當有別于普通的投資顧問業務。在此，商業銀行主要是作為私募股權投資基金募集者的投資顧問，為其提供私募目標，促成私募項目。商業銀行作為金融機構，是客戶融資需求的首選。那么，商業銀行自身客戶群體中往往聚集一大批成長潛力巨大的客戶資源，由于其自身所處發展階段或者發展理念等原因，其融資需求與商業銀行的融資安排差距較大。因此，商業銀行很難滿足其融資需求，但是，商業銀行又不愿意放棄這些成長潛力巨大的客戶資源，如何能夠滿足客戶融資需求而又不違反自身管理制度，就成為商業銀行面臨的一道難題。此種情況下，商業銀行完全可以拋棄為客戶直接融資的方案，而選擇通過私募股權投資的渠道解決客戶融資需求。商業銀行擁有豐富的客戶資源，而且由于網點優勢對于非上市的中小型企業的經營管理狀況等非公開的軟信息相對比較了解。因此，商業銀行可以向私募股權投資機構推薦具有高成長性的中小企業客戶，有其對推薦客戶進行考察、評估，針對不同客戶情況，制作切實可行的私募股權投資基金方案。從而，在為私募股權投資投資顧問業務的同時，滿足自身客戶的融資需求。
在為私募股權投資提供投資顧問業務的過程中，商業銀行需要向投資機構提供自身掌握的客戶信息。而我國法律規定，商業銀行負有為客戶信息保密的義務，除非法律有強制性規定或者客戶許可。《中華人民共和國商業銀行法》第29、30條W分別規定，商業銀行辦理個人儲蓄存款業務與單位存款業務，應當為存款人保密的原則。1994年10月，中國人民銀行的《銀行賬戶管理辦法》第11條也明確規定，除國家法律和國務院授權中國人民銀行總行的監督項目以外，銀行應當依法為存款人保密。這樣規定，主要是為了保護客戶利益不受非法侵害，也有助于提高銀行信譽。《中華人民共和國商業銀行法》第53條規定：“商業銀行的工作人員不得泄漏其在任職期間知悉的國家秘密、商業秘密。”目前，各家銀行一般均將辦理業務過程中獲悉的客戶信息，當做商業秘密管理。這樣操作，一方面是為了符合有關為客戶保密的法律規定，另一方面也有避免泄露客戶信息后導致同業競爭之意。那么，在扮演私募股權投資機構的投資顧問角色時，銀行要向其提供自身掌握的客戶信息時，則必須依法征得客戶的書面同意或者授權，然后方可將其信息推薦給投資機構。否則，銀行將面臨泄露客戶信息的法律風險，受到法律、法規制裁而不得不承擔法律責任，甚至刑事責任。
