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近年，隨著國內并購交易數量、金額的攀升，逐漸在國際并購市場中占據較大比重，而要在未來發展進程中邁向新的高度，還應進一步做好風險控制，滿足可持續發展訴求。常規企業管理中，內部審計屬于企業自我監督、自我審查的重要手段，在公司并購的過程里，也可立足于已有經驗，根據財務信息披露情況來優化內部審計流程，保障經營活動的合法性、適當性與有效性。

一、內部審計在公司并購財務信息披露中的作用分析

（一）內部審計在公司并購財務信息披露中的運作流程

公司并購重組時，一般由管理層負責戰略規劃及決策制定，內部審計負責在此基礎上評估其合理性，并實時跟進實施情況，定期分析執行過程是否按照相應標準進行，再結合資金變動狀況與經濟效益查找有無風險因素存在，如識別到風險因素，則全程發揮監督效能，督促改進調整，具體運作流程可劃分為以下幾個環節：第一，管理層制定并購戰略方向及目標，確定最終并購方案；第二，內部審計人員根據戰略方案，對企業當前所處的內、外部環境進行評估，判斷是否符合戰略實施要求，如不符合，則找出具體的影響因素，對其間存在的風險因素進行分類與監管；第三，針對標的方財務信息披露情況，結合標志性事件、結果進行鑒別分析，從中全面判斷企業實際經營狀況，并將數據結論進行系統性匯總，提高事件鑒別與分析的準確程度；第四，采用規范性辦法對已有信息進行比對分析，發現風險因素之后，評估其破壞程度，并根據不同的程度來設計應對方案，方案中包括接受風險、緩解風險與規避風險三個層次的內容；第五，對取得的內部審計結果進行匯總，再編制成對應的內部審計報告，提交給管理層后，出具相應審計建議，最后再由管理層根據審計建議對下一步控制活動進行規劃[1]。

（二）內部審計在公司并購財務信息披露中的職能定位

部分標的方為進一步提升并購對價，選擇在財務信息披露操作中通過一些違規行為來達成目的，這種行為的本質在于損害并購方利益來滿足自身利益訴求。有學者在研究中發現，大部分企業在進行財務信息披露時，會更多地考慮自身利益，在利益導向下，有時會給出與實際經營情況不符的數據信息，對外部投資者產生一定誤導，輕則加大投資成本，重則因決策偏差而導致投資失敗。尤其在并購案例中，許多并購方不具備足夠的財務信息真實性分辨能力，容易被表面信息所誤導，極大地增加了并購風險。通過內部審計程序的有序落實，能夠對風險因素進行及時的識別與控制，進而準確地分析標的方真實財務信息狀況，最終達成為管理者提供準確參考依據、參與并購活動財務信息審核的目的。從具體的職能定位來看，內部審計在公司并購財務信息披露中的作用大致可概括為以下兩個方面：第一，分析確認職能。通過有效開展內部審計活動，能夠及時發現標的方出具的財務信息披露報告中是否存在虛假之處，標的雙方可通過協商、核實、修正等舉措來共同保障并購協議的繼續落實，降低矛盾演化幾率，同時維護并購績效的增長。在內部審計的分析職能作用下，評估報告的質量可獲得更大保障，同時并購對價的合理性也有了衡量標準，從而幫助規避投資風險。第二，參與監督職能。大部分企業在并購過程中會通過聘請專業估值機構來確保并購對價的真實性，在專業技能與工具的支持下，對標的方進行實際價值評估。但從實際經驗來看，第三方中介機構所提供的估值服務同樣也是為了獲取經濟利益，因此存在為謀利而開展逆向選擇的風險，違規提升估價的行為在市場中并不鮮見。內部審計作為一種主要的風險管控方式，能夠以主體身份參與到并購活動當中，對標的方及第三方中介機構進行全過程監督，從而降低違規提價行為的發生概率，最大限度提升財務披露信息的真實性與準確性。

二、公司并購財務信息披露中常見的財務舞弊行為

（一）虛增營業收入

財務舞弊行為中，虛增營業收入屬于最為常見的手段，如編造虛假合同、“走賬”等。其中，編造虛假合同的方式有偽造企業公章等，管理者通過私刻公章，偽造出虛假合同與營業收入，入賬后使財務信息披露中的凈利潤飛速增長。如“香榭麗”并購案中，董事長葉玫私刻了數十個企業公章，同時以截取廣告視頻、電腦合成視頻等形式偽造播放記錄，偽造出虛假合同入賬，使原本虧損的財務報表顯示凈利潤1.15億元[2]。“走賬”的運作方式大致為：管理者針對未完全履行的合同，將錢款打至客戶賬戶，再由客戶打回，由此完成一次“走賬”過程。在完全造假的合同中，想要利用“走賬”虛增營業收入的企業沒有真實的打款對象進行配合，則會采用“指定第三方付款”的形式完成這一過程，或通過一些隱藏的業務優惠來吸引愿意配合這一行為的客戶。

（二）降低壞賬比例

部分企業為優化財務報表數據，會在做賬過程中通過降低壞賬比例來達到虛增利潤的目的，或在交易未完全履行完成時，通過提前確認收入來避免將其納入壞賬范圍。另外，部分企業按照較低的壞賬準備計提比例來達到調增利潤的目的，如“香榭麗”并購案中將壞賬計提比例由5%降低至1%，最終出具的財務報表中，凈利潤為3695萬元，實際凈利潤為2443元[3]。同時，部分企業還會通過提高應收賬款的占比來側面降低壞賬比例，雖有業績承諾作為約束，但在應收賬款大幅提升的前提下，企業所擁有的舞弊空間也因此擴大。

（三）虛構資金事項

從現有并購案例的財務信息披露問題來看，通過虛構資金事項來達到資本市場指標要求的情況時有發生，包括虛構銀行存款、未披露借款、銀行存款質押等。譬如，部分企業通過向其他企業進行借款來偽造銀行存款，掩蓋資金劃撥過程中造成的資金漏洞，形成隱蔽的資金自循環。在以往的財務舞弊案例中，虛構銀行存款大多是以偽造銀行存單等方式進行，隨著財務技術的精進，一些更為專業化的造假手段也隨之涌現。如九好集團在公開披露的審計報告中，通過過橋借款、承兌匯票等金融手段來虛構出大量銀行存款，部分款項在披露時本仍處于質押狀態，但九好集團并未對此借款與存款質押事項進行披露，具體實施步驟如下：首先，借助關聯企業，從外部獲取過橋借款，再用此借款向金融機構買理財產品或定期存單；其次，利用購買的理財產品，為賽諾索斯質押擔保，并開具銀行承兌匯票，由借款方采用對銀行承兌匯票貼現的方式，將取得的票據貼現款直接歸還給賽諾索斯公司，同時支付貼現利息；在理財產品或定期存單到期之后，根據質押擔保條款，將解付資金直接歸還銀行承兌匯票，完成一輪資金循環過程[4]。

（四）行賄串通舞弊

部分企業出于盡快被收購或提高并購價格等目的，在并購過程中通過第三方中介機構向上市公司管理者行賄，從而完成串通舞弊過程。譬如，在“香榭麗”并購案中，董事長葉玫通過向粵傳媒三名高管行賄400余萬元，成功欺騙上市公司并完成并購，在此過程里，陳廣超、趙文華、李名智等人不僅未起到監督作用，還濫用職權幫助“香榭麗”進行增資，直接導致了粵傳媒重大財務漏洞的形成，并購方資產因此大量流失[5]。

三、公司并購財務信息披露中內部審計優化路徑

（一）內部防范層面：加強風險評估控制

通過分析公司并購財務信息披露案例可知，許多財務舞弊行為產生的根本原因在于參與者的貪婪與道德低下，要解決這一癥結，既需要從職業素養建設著手，提升企業財務相關人員的道德素質，也需要從加強約束力度的方向出發，提高硬性監管水平，堅決抵制違法違規行為的產生，以正確的價值觀念為導向，共同構筑牢固的內部風險評估控制防線。因此，在開展內部審計時，主要可從加強內部文化道德建設與完善風險防控架構兩個方向出發，將內部防范作用提高至最大化，并對已發生的風險進行有效控制。一方面，加強財務人員職業道德建設，建立足夠的內部控制意識。參與財務信息造假的財務人員中，鮮少是因缺乏足夠專業財務能力而識別不出舞弊情況，而是出于利益驅使選擇伙同舞弊，或發現舞弊行為但不敢于揭露，這些現象均傳遞出財務人員職業道德建設的必要性。因此，企業應通過進一步強化內部風險意識普及與內部控制文化覆蓋，將松散的內控環境轉變為嚴謹的制度土壤，將審慎求實的價值立場滲透于人員培養程序中。另一方面在并購活動中，并購方需要指派專門的財務人員在交易前做好充分的風險評估，依照對應機制，對標的方財務狀況與其他信息進行綜合評估，并主動在內、外部兩個層面搭建起完善的溝通框架，以便及時獲取關于并購細節中的各種財務信息，進而在可靠依據下落實內部控制措施。部分企業在實施治理方案時，采用內、外部治理相結合的手段，因此在風險防控中，不僅要規避管理層權力過度壟斷的問題，同時也要防止治理層過度干涉企業管理，以各司其職、各盡其責為治理架構建設目標，同時引入產品市場、經理人市場在外部監督機制，從根源上優化內部治理結構。另外，考慮到內部審計程序在當前企業環境下仍存在較大局限性，可從提高內部審計獨立性的角度來強化其職能作用，只有在行使職權時不受管理層約束，才能夠確保內審監督效應的真正發揮，在識別財務指標相關的異常風險因素時，內部審計部門應高度關注、持續監督整改，由上至下地提升財務舞弊行為的防控力度。

（二）能力建設層面：提升人員專業勝任力

為了進一步提升公司并購財務信息披露的內審工作效能，需要從標準建設層面著手，強化相關政策的執行力度，以確保財務信息披露的真實性與可靠性

，通過專業能力結構優化來發揮內審效能，確保公司并購中的審計工作落到實處。首先，內審工作人員需充分明確自身責任與義務，在及時汲取行業資訊與專業知識的同時，培養與時俱進的審計觀念，堅持以質量為導向，在風險導向的基礎上融入大數據思維，提高現代化審計輔助工具的利用度，針對關鍵的財務數據指標進行審慎的挖掘與分析，降低舞弊行為發生率。其次，應當時刻以內部質量控制為導向，對可能轉移風險的審計業務保持高度警惕，同時以完整的業務評價制度為依托，將業務質量的高低與業務人員的薪資、職位掛鉤，促進審計業務質量的全面提升，并根據業務范圍的差異，將責任具體落實至項目組乃至個體，了解相關人員專業勝任能力的結構，再根據存在的不足之處進行優化調整。最后，建立起足夠的風險意識，在參與公司并購案的過程中，一方面要堅決抵制為謀取利益而串通舞弊的行為，在行業內部施行自查自糾，如發現違背職業道德的不當行為則立即采取相應措施進行處理，肅清行業風氣；另一方面要不斷提升自身識別、預判財務風險的專業水平，在開展業務時，依照行業規范要求進行切實、盡職的調查，一旦發現舞弊行為，則應立即提出整改要求，通過遏制財務信息造假的歪風邪氣來發揮監督作用，盡到社會責任。

（三）內部制度層面：加大監督懲戒力度

企業在并購戰略中通過偽造財務信息可獲得巨大利益，而即便舞弊行為暴露，受到的懲處力度也十分有限，這便是舞弊行為屢禁不止的原因之一。因此，內部審計程序的實施需要嚴格落實相應的制度標準，才能夠達到更優的風險規避效果，從而有效夯實“自查”之基。可通過加大針對財務舞弊行為的懲處力度，來提高舞弊成本降低發生概率。一方面，提高行政處罰金額，通過完善相關政策制度，在查清財務舞弊行為后，依照規定進行處罰；另一方面，完善企業內部管理制度并堅決執行，根據財務舞弊行為造成的損失，包括涉及投資者、客戶及其他相關利益者等主體承受的損失等，要求以成倍賠償的形式進行處理，從而更好地制約舞弊行為。通過對現有案例的分析可知，舞弊行為發生后，參與主體會因“合同詐騙罪”而被判刑，可將此特征作為市場監管的重點宣傳要素，來對內審工作人員發揮警醒作用。在軟性教育基礎上，再通過健全監管機制來提高硬性管控力度，不斷修補現有監管機制存在的漏洞，便于在發現舞弊行為時進行及時懲戒。另外，當企業內部審計失效時，投資者難以識別企業財務狀況的異常之處，容易處于劣勢地位，進而造成投資失誤等嚴重后果。因此，在未來公司并購審計中，可進一步完善相關監管制度和內部文件，提高企業財務信息披露的公開度、透明度，嚴防舞弊行為的產生，以從根本上提升內審工作效率。

四、結語

綜上所述，從當下公司并購的財務信息披露情況來看，舞弊行為多、信息真實度低等問題亟待解決，通過有力的內部審計手段，能夠在一定程度上為管理層提供可靠依據，同時能夠強化監督職能。因此，基于較為常見的財務舞弊行為，可分別從內部防范、能力建設、內部制度等方向出發，深化內部審計在公司并購中的應用，夯實并購市場的可持續發展基石。

主要參考文獻：

[1]朱諾謙.基于GONE理論視角的財務舞弊動因識別與防范對策研究[D].云南財經大學，2020.

[2]張妍，喬智.科技型企業并購重組中商譽減值風險的思考——以東方精工并購案為例[J].商業會計，2020（20）：70-76.

[3]劉暢.中天運事務所并購審計風險研究[D].遼寧大學，2020.

[4]張立媛.會計信息可比性對企業并購績效的影響[D].內蒙古大學，2020.

[5]康歡，張遠.內部審計在企業并購中的應用研究[J].廣西質量監督導報，2021（04）：157-158.

作者:朱艷 單位:西安交通大學城市學院